证券代码：600759 证券简称：正和股份 公告编号：临2011-037号

海南正和实业集团股份有限公司

关于更换股改持续督导保荐机构及保荐代表人的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

鉴于海南正和实业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）原股权分置改革保荐机构——华泰证券股份有限公司（以下简称：华泰证券）因业务整合变更业务范围，原“证券承销与保荐业务”变更为“证券承销业务（限承销国债、非金融企业债务融资工具）”，其保荐业务资格已丧失（已经中国证券监督管理委员会批准），华泰证券不能继续担任本公司股权分置改革保荐机构。2011年10月19日，公司与德邦证券有限责任公司（以下简称：德邦证券）签订了《关于股权分置改革之持续督导协议》，聘请德邦证券担任公司股权分置改革持续督导的保荐机构，继续履行持续督导职责。德邦证券委派吴旺顺先生担任本公司股权分置改革剩余持续督导期间的保荐代表人。

特此公告。

海南正和实业集团股份有限公司

董 事 会

2011年10月20日

附件：

德邦证券基本情况如下：

1、 名称：德邦证券有限责任公司

2、 住所：上海市浦东新区福山路500号城建国际中心26楼

3、 法定代表人：姚文平

4、 注册资本：10.08亿元人民币

5、 经营范围：证券经纪，证券投资咨询，与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问，证券承销与保荐，证券自营，证券资产管理（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）。

吴旺顺先生简历

复旦大学数学学士、复旦大学管理科学系研究生班，具有保荐代表人资格。 曾任职于华安证券有限责任公司，现任职于德邦证券有责任公司投资银行管理总部，拥有近15 年投资银行从业经历。在发行上市方面，曾主持并担任项目负责人的项目有合肥百货IPO、安徽合力IPO、美菱电器1996 年度配股、美菱电器B 股、丰乐种业IPO 等项目。

证券代码：600759 证券简称：正和股份  公告编号：临2011-038号

海南正和实业集团股份有限公司

关于公司股东权益变动的

提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

海南正和实业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）接公司第一大股东广西正和实业集团有限公司（以下简称“广西正和”）通知，获知广西正和2011年10月19日通过上海证券交易所大宗交易系统减持本公司无限售条件流通股12,006,000股，占本公司总股本的0.98%，减持平均价格为6.06元。

本次减持前，广西正和于2011年7月6日至2011年10月18日，通过上海证券交易所大宗交易系统累计减持本公司无限售条件流通股49,000,000股，占本公司总股本的4.02%，减持平均价格为6.06元。（详情信息已于2011年10月20日披露于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。

自2011年7月6日至2011年10月19日止，广西正和通过上海证券交易所大宗交易系统累计减持本公司无限售条件流通股61,006,000股，占公司总股本的5.00%。

本次减持前，广西正和持有本公司840,318,647股股份，占本公司总股本的68.87%，为公司第一大股东；本次减持后，广西正和持有本公司828,312,647股股份，占本公司总股本的67.89%，仍为公司第一大股东。根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关规定，广西正和就股东权益变动履行信息披露义务，相关信息详见同日披露的《海南正和实业集团股份有限公司简式权益变动报告书》。

特此公告。

海南正和实业集团股份有限公司

董 事 会

2011年10月20日

海南正和实业集团股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：海南正和实业集团股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：正和股份

股票代码：600759

信息披露义务人名称：广西正和实业集团有限公司

住所：广西柳州市飞鹅二路1号谷埠街国际商城C区3层

股份变动性质：股份减少

签署日期：二〇一一年十月二十日

信息披露义务人声明

一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》（以下简称“准则15号”）及相关的法律、法规编写本报告书。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《证券法》、《收购办法》、《准则15号》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在海南正和实业集团股份有限公司中拥有权益的股份变动情况；截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在海南正和实业集团股份有限公司中拥有权益的股份。

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其它任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

释 义

在本权益变动报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：

■

第一节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

1、公司名称：广西正和实业集团有限公司

2、注册地址：广西柳州市飞鹅二路1号谷埠街国际商城C区3层

3、法定代表人： 游祖雄

4、注册资本：肆仟叁佰捌拾万 美元

5、设立日期：2002年9月26日

6、公司类型：有限责任公司

7、主要经营范围：以普通住宅为主的房地产开发建设经营（取得房地产资质后方可开展经营活动）；自有房产租赁；建筑材料的国内批发。

8、营业执照注册号：企外桂总字第450000400004092号

9、税务登记证号：国税柳登字450200742069699号；地税：450204742069699号

10、组织机构代码：74206969-9

11、主要股东名称及持股情况：正和国际（香港）集团有限公司持股100%。

12、营业期限：自2002年9月26日至2022年9月26日

13、通讯地址：广西柳州市飞鹅二路1号谷埠街国际商城C区3层

14、通讯方式：0772-3863538

二、信息披露义务人实际控制人情况

■

三、信息披露义务人的董事及主要负责人情况

■

四、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益股份达到、超过5％的情况

截止本报告签署日，信息披露义务人除持有正和股份67.89%股份外，无持有、控制其它上市公司5%以上股份的情况。公司实际控制人陈隆基先生除控制正和股份67.89%股份外，还控制上海多伦实业股份有限公司21.28%股权。

第二节 持股目的

本次减持股份基于获取投资收益及自身经营需求。未来12个月内，信息披露义务人不排除有继续减持的可能，届时将按照法律法规的有关规定履行信息披露义务。

第三节 权益变动方式

自2011年7月6日至2011年10月19日止，广西正和通过上海证券交易所大宗交易系统累计减持正和股份无限售条件流通股61,006,000股，达到公司总股本的5.00%。2011年10月19日为广西正和拥有正和股份权益的股份减少变动达到信息披露法定比例的日期。具体减持情况如下：

信息披露义务人在本次权益变动前，为正和股份的控股股东，持有正和股份889,318,647股股份，占正和股份总股本的72.89%。自2011年7月6日至2011年10月19日止，信息披露义务人将其持有的正和股份无限售条件的流通股股份通过大宗交易系统累计减持61,006,000股，占正和股份总股本的5.00%。本次权益变动后，信息披露义务人持有正和股份828,312,647股股份，占正和股份总股本的67.89%,仍为正和股份的控股股东。

在上述出售期间，广西正和已委托正和股份刊登过相关公告，详见2011年10月20日《中国证券报》和《上海证券报》及上海交易所网站www.sse.com.cn。

截至本报告签署日，广西正和持有正和股份的股份中有824,700,000股已质押。

第四节 前六个月内买卖正和股份的上市交易股份情况

信息披露义务人自本公告书披露之日起前6个月内通过证券交易所买卖上市公司股票情况如下：

1、2011年6月27日广西正和通过二级市场卖出其所持有的正和股份无限售条件流通股50,000股，占本公司总股本的0.004%，减持平均价格为5.39元。

2、2011年7月6日广西正和通过上海证券交易所大宗交易系统出售其所持有的正和股份无限售条件流通股3,800,000股，占本公司总股本的0.31%，减持平均价格为5.00元。

3、2011年7月13日广西正和通过上海证券交易所大宗交易系统出售其所持有的正和股份无限售条件流通股3,200,000股，占本公司总股本的0.26%，减持平均价格为4.9元。

4、2011年10月18日广西正和通过上海证券交易所大宗交易系统出售其所持有的正和股份无限售条件流通股42,000,000股，占本公司总股本的3.45%，减持平均价格为6.24元。

5、2011年10月19日广西正和通过上海证券交易所大宗交易系统出售其所持有的正和股份无限售条件流通股12,006,000股，占本公司总股本的0.98%，减持平均价格为6.06元。

第五节 其他重大事项

一、本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，无其他应披露而未披露的信息。

二、信息披露义务人及其法定代表人声明

本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

第六节 备查文件

一、备查文件

1、信息披露义务人法人营业执照；

2、信息披露义务人的董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件；

3、本简式权益变动报告书。

二、备查地点

本报告书及上述备查文件备置地点：上海证券交易所及正和股份董事会秘书处，本报告书的披露网站www.sse.com.cn。

信息披露义务人：广西正和实业集团有限公司

法定代表人：游祖雄

签署日期：2011年10月20日

附表一

简式权益变动报告书

■

填表说明：

1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

信息披露义务人（如为法人或其他组织）名称（签章）：

法定代表人（签章）

信息披露义务人（如为自然人）姓名：

签字：

日期：2011年10月20日

信息披露义务人或广西正和	指	广西正和实业集团有限公司
正和股份、公司或本公司	指	海南正和实业集团股份有限公司
本次权益变动	指	自2011年7月6日至2011年10月19日止，广西正和实业集团有限公司通过上海证券交易所大宗交易系统累计减持正和股份5.00%股份的权益变动行为
上交所/交易所指	指	上海证券交易所
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购办法》	指	《上市公司收购管理办法》
本报告书	指	海南正和实业集团股份有限公司简式权益变动报告书
元	指	人民币元

姓名	职务	国籍	长期居住地	是否取得其他国家或地区居留权
游祖雄	董事长	中国	福建	香港地区临时居留权
陈学云	董事	中国	福建	否
黄景源	董事	中国	福建	否

基本情况
上市公司名称	海南正和实业集团股份有限公司	上市公司所在地	海南省海口市国贸大道2号海南时代广场17层
股票简称	正和股份	股票代码	600759
信息披露义务人名称	广西正和实业集团有限公司	信息披露义务人注册地	广西柳州市飞鹅二路1号谷埠街国际商城C区3层
拥有权益的股份数量变化	增加 □ 减少 □√ 不变，但持股人发生变化 □	有无一致行动人	有 □ 无 □√
信息披露义务人是否为上市公司第一大股东	是 □ √ 否 □	信息披露义务人是否为上市公司实际控制人	是 □ 否 □√
权益变动方式（可多选）	国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □
信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例	持股数量： 889，318，647股 持股比例： 72.89%
本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例	变动后持股数量： 828,312,647 股 变动数量： 61,006,000股 变动比例： 5.00%
信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持	是 □ 否 □√
信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票	是 □√ 否 □
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：
控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题	是 □ 否 □√
控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形	是 □ 否 □√ （如是，请注明具体情况）
本次权益变动是否需取得批准	是 □ 否 □√
是否已得到批准	是 □ 否 □√