（上接B49版）

本次募集资金项目投产后，公司主营业务收入和盈利水平均将得到明显提升；产品结构得到优化，技术优势得到发挥，研发手段得到丰富，市场领域得到拓展，部分原料实现自给。同时公司资产规模进一步扩大，资本实力增加，抗风险能力明显增强。

由于本次非公开发行完成后公司总股本将有所增加，而募集资金投资项目产生经营效益需要一定的时间才能体现，因此短期内可能会导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降。由于本次募集资金投资项目具有较高的投资回报率，随着项目的建成达产，公司未来的盈利能力、经营业绩将会显著提升。

四、募集资金投资项目涉及报批事项情况

（一）项目立项审批情况

序号	项目名称	备案文件	文件号
1	年产16,000吨柔印无溶剂复合软包装材料项目	黄山市工业项目备案表	黄山市发展和改革委员会 2011年第36号
2	年产1万吨新型高阻隔包装材料技改项目	河北省固定资产投资项目备案证	河北省发展和改革委员会 鹿开投资备字[2011]5号
3	年产3,500吨异型注塑包装材料项目	黄山市工业项目备案表	黄山市发展和改革委员会 2011年第37号
4	年产12,000吨多功能包装新材料项目	黄山市工业项目备案表	黄山市发展和改革委员会 2010年第36号

（二）项目环保审批情况

序号	项目名称	环保文件	文件号
1	年产16,000吨柔印无溶剂复合软包装材料项目	环保审批工作正在进行
2	年产1万吨新型高阻隔包装材料技改项目	环保审批工作正在进行
3	年产3,500吨异型注塑包装材料项目	环保审批工作正在进行
4	年产12,000吨多功能包装新材料项目	《关于黄山永新股份有限公司年产12,000吨多功能包装新材料项目环境影响报告表的批复》	黄山市环境保护局 环建函[2011]17号

（三）项目土地审批情况

公司本次募集资金投资项目使用的土地均为自有土地，其所在地点和土地证编号如下：

序号	项目名称	项目地点	土地证
1	年产16,000吨柔印无溶剂复合软包装材料项目	安徽黄山经济开发区梅林大道99号	徽国用（2011）第175号
2	年产1万吨新型高阻隔包装材料技改项目	河北省鹿泉高新区昌盛大街65号	鹿国用（2007）第02-1591号
3	年产3,500吨异型注塑包装材料项目	安徽黄山经济开发区梅林大道99号	徽国用（2011）第175号
4	年产12,000吨多功能包装新材料项目	安徽黄山经济开发区梅林大道99号	徽国用（2011）第175号

第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行对公司业务、资产、公司章程及股东结构、高管人员结构的影响

（一）本次发行后，上市公司业务及资产是否存在整合计划

本次发行后，不会导致公司业务和资产的整合，截至本发行预案出具日，公司尚无对公司业务及资产进行整合的计划。

（二）对公司章程的影响

本次非公开发行股份数量不超过3,180万股（含3,180万股）。本次非公开发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况完成对公司章程与股本相关条款的修改，并办理工商变更登记。

截至本发行预案出具日，公司尚无其他修改或调整公司章程的计划。

（三）本次发行对高管人员结构的影响

本次发行后，不会对高级管理人员结构造成重大影响。

截至本发行预案出具日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。

若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

（四）本次发行对股东结构的影响

按本次非公开发行股份上限3,180万股测算，本次发行前后，公司主要股东持股数量及持股比例情况如下：

股东名称	本次发行前		本次发行后
	持股总数	占总股本比例（%）	持股总数	占总股本比例（%）
黄山永佳（集团）有限公司	61,465,130	33.58	61,465,130	28.61
美佳粉末涂料有限公司	9,832,368	5.37	9,832,368	4.58
大永真空科技股份有限公司	9,322,327	5.09	9,322,327	4.34

永邦中国投资有限公司	7,691,870	4.20	7,691,870	3.58
其他流通股	94,707,505	51.76	94,707,505	44.09
本次新发行股份	-	-	31,800,000	14.80
总 计	183,019,200	100.00	214,819,200	100.00

截止2011年9月30日，永佳集团持股数为61,465,130股，持股比例为33.58%；除永佳集团外前九大股东合计持股数为46,987,809股，持股比例为25.67%。公司除控股股东外股权结构较分散，本次发行股份不超过3,180万股，不会导致公司控制权发生变化。

（五）本次发行对业务结构的影响

目前，公司的主营业务为塑料彩印复合软包装材料、真空镀铝包装材料、药品包装材料、多功能薄膜等高新技术产品的生产、销售。本次非公开发行募投项目实施后，公司主营业务比重将进一步提升，公司产品结构将更加优化。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

本次非公开发行募集资金到位后，公司总资产及净资产规模将增加，公司资金实力将得到迅速提升，资产负债结构配比将更趋于合理，偿债能力进一步提高。

在募集资金到位和募投项目建设过程中，预计公司的净资产收益率会有所降低并出现波动，但随着项目完工并逐步产生预期收益，公司的整体盈利水平将大幅提高，并且将为公司未来持续发展与盈利奠定更为坚实的基础。

在本次募集资金到位后，公司筹资活动产生的现金流入量将大幅度提高；在募投项目建设过程中，投资活动和经营活动产生的现金流出量也将大幅增加；在募投项目完工并进入收益期后，公司经营活动的现金净流入会逐年提高，公司营运资金将不断增加。

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次非公开发行后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系不会发生变化，也不会存在同业竞争情况。

本次发行募集资金投入项目中的柔印无溶剂复合软包装材料项目、异型注塑包装材料项目、多功能包装新材料项目实施后不涉及关联交易；新型高阻隔包装材料技改项目实施后会涉及到购买油墨、凹印版辊的关联交易；上述募投项目实施后，公司关联交易比例会显著下降。

四、对控股股东及其关联人违规占用资金、资产及违规担保情形的说明

本次发行前后，公司与控股股东及其控制的其他关联方所发生的资金往来均属正常的业务往来，不存在违规占用资金、资产的情况，也不存在公司为控股股东及其关联方进行违规担保的情形。

五、本次发行对公司负债情况的影响

截至2011年9月30日，公司资产负债率（母公司）为29.46%，按照本次募集资金投资净额41,500万元计算，本次非公开发行完成后，公司资产负债率（母公司）将下降为21.16%。

本次非公开发行后，公司资产负债率的降低，有利于公司增强抗风险能力，增加公司后续债务融资能力。

六、本次股票发行相关的风险说明

投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除预案提供的其他各项资料外，应认真考虑下述各项风险因素：

（一）主要原材料价格上涨的风险

本公司生产所需的原材料主要是BOPP膜、PET膜、PE膜及粒料、CPP膜及PP粒料等，在生产成本中所占的比例不低于50%。上述原材料市场价格由于受国际石油价格影响，在报告期内波动幅度较大，使公司的成本控制难度加大，进而影响公司总体经营和盈利能力的稳定性。由于报告期内原材料价格分别于2008年中、2010年底达到峰值，其余时间段总体维持在低位运行，因而公司产品毛利率从2007年的15.47%逐年上升为2008年的16.98%、2009年的22.52%，2010年又略降至19.67%，2011年1-9月的毛利率为19.31%。

（二）受快速消费类行业发展状况和经济周期影响的风险

塑料软包装行业作为中间产品行业，其市场需求受下游产业影响较大。公司的彩印复合包装材料主要应用于食品、洗涤用品、日用品、医药品、农药等行业，其中食品类包装和洗涤类包装（即快速消费类包装市场）所占比重较大，其销售收入近三年均超过公司主营业务收入的80%以上。因此，快速消费类行业的发展状况和经济周期将对公司的生产经营产生重要影响。

（三）行业内部竞争的风险

近年来，我国塑料包装制品行业的市场需求量呈现持续增长的态势，预计2011-2015年达到946万吨，市场前景广阔。行业的景气必然吸引更多的潜在竞争者进入该行业，市场竞争将日趋激烈，而随着中国市场开发程度的提高，跨国公司大举进入国内市场将进一步加剧竞争的激烈程度。虽然本公司在规模、效益方面位居同行业第一，但本公司如果不能进一步发展，将可能丧失在行业内的竞争优势，同时激烈的市场竞争可能导致本公司产品利润率下降。

（四）募集资金投资风险

本次募集资金投资的四个项目立项过程均经过反复论证，具有较强的操作性。但在项目实施及后续经营过程中，由于市场情况瞬息万变，不能完全排除因市场需求、原材料价格、产品价格出现较大变动及其他不可预见的因素导致项目建设未能实现预期收益的风险。

（五）净资产收益率下降的风险

本次发行募集资金到位后，公司净资产规模将有较大幅度提高，而募集资金投资项目需要一定的实施期，项目产生预期效益需要一定的时间，因此，本次发行后，在短期内本公司存在净资产收益率下降的风险。

第四节 其他有必要披露的事项

本次非公开发行股票无其他有必要披露的事项。

黄山永新股份有限公司

董事会

二零一一年十月二十日