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（2）通过非公开发行股票募集资金偿还银行、财务公司贷款和补充流动资金，有利于公司降低财务费用，提高公司的盈利能力。若以2010年贷款基准利率5.31%测算，公司每年可节约利息费用约1.59亿元。通过本次非公开发行募集资金，可进一步提高公司偿债能力，确保债务结构更为合理。同时通过节约公司利息支出，提高公司盈利水平。

(3)本次非公开发行A股完成后，本公司归属于母公司股东权益将显著提高，增强公司经营实力。截至2011年6月30日，本公司归属于母公司股东权益为103,080.28万元，发行后净资产增至401,630.28万元，净资产显著增厚，为公司后续经营奠定了基础。

通过募集资金偿还银行和财务公司贷款、补充流动资本后，公司资本实力增强，资产负债率大幅下降, 公司财务风险大幅降低，财务费用降低，公司整体经营效益提高，抗风险能力增强，融资能力提高。

使用募集资金偿还银行和财务公司贷款及补充流动资金将有力推动公司战略转型，符合公司的实际情况和战略需求，为公司进一步发展奠定良好的基础，因此，本方案是切实可行的。

三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响

1、本次发行对公司经营管理的影响

本次非公开发行后，公司资本实力增强，募集资金归还银行和财务公司贷款、补充流动资金后，公司的融资能力大大提高，为公司战略转型、优化产品结构能提供必要的资金支撑，公司的营业收入、利润有望进一步增加，公司的长期盈利能力、核心竞争力也将获得提升，有利于公司的可持续发展。

本次非公开发行后，冀中能源集团及其关联方（华北制药集团）的持股比例将由27.88%提高到46.19%，控股股东与公司的利益更加紧密。

本次非公开发行后，公司将夯实资本，进一步减少关联交易。

2、本次发行对公司财务状况的影响

本次非公开发行完成后，公司的净资产大幅增加，资产负债率将明显降低，资本结构得到改善，财务费用明显降低，有利于增强公司抵御财务风险的能力，此外，有利于增强公司进一步融资的能力。

第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行对公司业务、资产、公司章程及股东结构、高管人员结构的影响

1、公司业务及资产是否存在整合计划

公司的经营范围为：粉针剂、片剂、颗粒剂、硬胶囊剂、软胶囊剂、栓剂、酊剂、空心胶囊、溶液剂、散剂、口服液、口服溶剂液、滴眼剂、滴丸剂、合剂、精神药品、小容量注射剂、大容量注射剂、冻干粉针剂、凝胶剂、原料药、无菌原料药、农药的生产、销售（具体品种以许可证为准）；医药中间体、植物提取物的生产、销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；医药化工技术转让、技术开发、技术咨询服务；设备制造、安装；机器设备清洗、机电仪安装、检定检修；（以下项目限分支机构经营）中成药、化学原料药及其制剂、抗生素原料药及其制剂、生化药品、生物制品的批发；第二类精神药品的批发；保健品、药用中间体、植物提取物、农药、兽药、其他食品及其制品、饮料批发（预包装保健食品批发）；计生用品。自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；经营进料加工和"三来一补"业务；经营对销贸易和转口贸易。纯净水的生产、销售；饮水机销售；药用玻璃瓶、日用玻璃制品、工业氧气的生产；粮食及其制品、饮料制造、化工产品、煤炭、焦炭、纸张、包装材料、原辅材料、化妆品、办公用品、劳保用品、日常百货、服装的批发、零售；建筑材料、通讯器材、电子产品、塑料、橡胶制品、汽车配件零售、办公家具、润滑油、五金交电、仪器仪表、药用玻璃制品、化学试剂、机械设备、电力设施承装、电器机械、零配件的购销以及批发零售；基因重组制品、疫苗生产及销售；中西药、中药类产品、生物技术产品、农兽药、综合技术和相关新产品的研发；生物技术产品的研发、生产和销售；货物仓储、运输（普货、危货）、装卸搬倒；钢材及其制品、铝材及其制品、有色金属的批发和零售；劳务代理业务（以上业务以工商登记部门核定为准；涉及许可的凭许可证经营）。

本次非公开发行，冀中能源集团以现金认购，募集资金主要用于偿还银行和财务公司贷款及补充流动资金。本次发行完成后，公司的业务范围保持不变。截至本预案公告日，公司尚无对目前的主营业务及资产结构进行重大调整或整合的计划。

2、公司章程等是否进行调整

本次非公开发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。

截至本预案公告日，公司尚无其他修改或调整公司章程的计划。

3、本次发行对高管人员结构的影响

截至本发行预案出具日，公司尚无对高管人员结构进行调整的计划。本次非公开发行完成后，公司高管人员结构不发生变化。

4、本次发行对股东结构的影响

本次非公开发行前后，按发行数量上限计算，公司主要股东持股数量及持股比例情况如下：

股东名称	本次发行前	本次发行后
	持股比例	持股比例
华北制药集团有限责任公司	27.88%	20.80%
冀中能源集团有限责任公司	0.00%	25.39%
其他流通股股东	72.12%	53.81%
合计	100.00%	100.00%

本次非公开发行完成后，冀中能源集团将成为公司的控股股东，直接和通过华北制药集团间接合计持有公司46.19%股份，持股比例提高，但公司的实际控制人不会发生变动。

5、本次发行对业务结构的影响

本次非公开发行后，募集资金将用于归还银行和财务公司贷款、补充流动资金，不会对公司的业务结构产生重大影响。募集资金使用后，将显著改善资本结构，增强公司抗风险能力，为公司产品结构调整和产业优化升级提供有力支撑。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

1、财务状况的变化

本次非公开发行完成后，公司的净资产将得到增加，募集资金偿还贷款并补充流动资金后，公司负债水平将下降，公司的资产负债率将降低，公司的资本实力将提升。与此同时，公司流动比率将得到提高，短期偿债能力有效提升，有利于降低公司的财务风险。

2、盈利能力的变化

本次非公开发行募集资金用于偿还贷款并补充流动资金后，公司的利息费用支出将得以减少，将能进一步提高公司营业收入和提升盈利能力，优化产品结构。

3、现金流量的变化

本次非公开发行后，现金流入量将大幅增加，随着公司运用募集资金偿还银行和财务公司贷款，公司现金流出，但偿债能力将大幅改善，公司的筹资能力也将有所提升，有利于公司未来筹资活动产生的现金净流量的增加；同时，本次募集资金将部分用于补充流动资金，有助于满足公司业务发展需求并间接增加公司经营活动产生的现金流量。

三、公司与控股股东及其关联人之间的关系变化

1、业务、管理关系及同业竞争情况

本次非公开发行后，公司与控股股东及其关联人之间的业务不存在变化，管理关系不存在变化，也不产生新的同业竞争问题。

2、关联交易情况

本次非公开发行的发行对象为冀中能源集团，其持有公司控股股东华北制药集团100%的股权。因此，本次发行构成关联交易。

公司拟用本次非公开发行募集资金中的29,960万元偿还向冀中能源集团财务公司的贷款，鉴于冀中能源集团财务公司控股股东为冀中能源集团，该行为构成关联交易。

本次关联交易决策程序符合规定，关联价格交易公允合理，尚需股东大会表决。未来期间的关联交易将根据《公司法》、《公司章程》及《华北制药股份有限公司关联交易管理制度》等法律及规定，履行相应的决策程序及披露义务。

四、本次发行后，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用或为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保情况的说明

本次非公开发行完成后，公司与控股股东及其控制的其他关联方不存在违规占用资金、资产的情况，亦不存在公司为控股股东及其关联方进行违规担保的情形。

五、本次发行对公司负债结构、负债率的影响

截至2011年6月30日（未经审计），公司资产负债率为81.46%（母公司口径），负债占资产总额的比重偏高。

本次发行将提升公司的盈利能力和抗风险能力，进一步优化公司的业务结构。本次发行将充实公司自有资金，减少公司负债，大幅降低公司资产负债率水平，使公司有更大空间利用财务杠杆和资本市场筹措资金。

六、本次股票发行相关的风险说明

投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

1、公司主营产品价格和销量下降风险

公司主导产品青霉素及相关产品价格持续在低位徘徊，维生素C 产能过剩，价格持续下滑，前景不容乐观；国家发展和改革委员会2011年两次下调药品最高零售价格，3月份降低部分抗生素和循环系统类药品最高零售价格，共涉及162 个品种，1285 个剂型规格，调整后的价格比现行规定价格平均降低21%；9月份降价药品主要涉及部分激素、调节内分泌类和神经系统类等药品，涉及 88个品种459个剂型规格，平均降价幅度为14%。药品零售价格的不断下调给老百姓带来了实惠，但同时也影响了医药企业创效能力，这将对公司的利润造成较大影响。国家对抗生素的分级管理将引起国内抗生素需求总量下降，对公司的销售形成一定影响。未来，公司主营的抗生素产品可能面临进一步降价的政策风险。如公司主要产品价格和销售数量的下降将直接影响公司的盈利能力。

2、周期性波动风险

我国大宗原料药行业具有明显的周期性特征，这由行业进出壁垒所导致。该行业技术壁垒低、投资规模大，进入门槛低而退出门槛高。大宗原料药价格较高时，吸引大量企业进入这一领域，随着产量的爆发增长，价格下跌，利润水平相应下降；随着亏损企业的逐步退出市场，供需结构改变，价格步入上升周期。因此，公司面临市场价格周期性波动的风险，从而导致公司业绩周期变动。

3、财务风险

目前，公司的流动比率较低，并且将来需支付大额资本性开支，公司的流动性存在一定的压力，偿债能力较弱。公司产品结构优化、战略转型需要大量资金，这可能给公司带来一定资金压力，进而影响公司的偿债能力。此外，公司的流动性主要取决于销售回款和贷款的持续获取，如果公司未来资金来源无法得到保障，也可能影响公司的偿债能力。

4、环保政策风险

公司在化学药物生产过程中会产生废水、废气、固体废物及噪声等污染。虽然目前公司采取了严格的污染防治措施，符合环保部门的各项要求，但随着生产技术标准的提高和人民生活水平的不断提升，国家环保部门可能进一步提高相关标准，公司的环保费用支出可能增加。

5、人民币升值风险

公司部分产品主要销往国外，每年出口收入超过营业收入的22%。人民币的不断升值将对公司出口产品的市场竞争力产生不利的影响。

6、发行风险

本次非公开发行股票需经公司股东大会审议批准，故存在本次发行无法获得公司股东大会表决通过的可能性。公司股东大会后，本次非公开发行股票尚需取得中国证监会的核准，能否取得中国证监会的核准，以及最终取得中国证监会核准的时间均存在有不确定性。

为此，本公司提醒投资者，须正视股价波动及今后股市中可能涉及的风险。

第五节 其他需披露事项

（无）

                         华北制药股份有限公司

                       2011 年10月 21日