（下转126版）

  证券代码：600737 证券简称：中粮屯河 编号：临时2011-0【25】号

  中粮屯河股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）

公司声明

1、 本公司及董事会全体成员承诺本预案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

2、 本次非公开发行完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次非公开发行引致的投资风险，由投资者自行负责。

3、 本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属于不实陈述。

4、 投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

5、 本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行相关事项的生效和完成尚待取得公司股东大会和有关审批机关的批准或核准。

特别提示

1、本次非公开发行股票相关事项已经公司第六届董事会第十次会议通过。《中粮屯河股份有限公司非公开发行A股股票预案》作为第六届董事会第十次会议的附件已于2011年5月20日登载在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上。

2、根据公司实际经营需要，公司董事会决定对原审议通过的非公开发行方案中的募投项目进行相应调整，公司原计划向中粮集团收购北海华劲糖业有限公司100%股权项目、在云南德宏州投资设立子公司项目、在云南西双版纳州投资设立子公司项目不再列入本次募投项目，将向中粮集团以发行股份方式收购内蒙古中粮番茄制品有限公司100%股权的项目变更为以现金方式收购，将补充营运资金项目金额调整为75,000万元；同时，公司计划增加向中粮集团及其相关方收购中粮集团旗下食糖进出口业务及相关资产项目、向中粮集团海外全资下属公司鹏利（澳大利亚）有限公司收购Tully糖业100%股权项目。调整后，本次非公开发行募集资金总额拟不超过48.85亿元。

3、2011年10月20日召开的中粮屯河第六届董事会第十三次会议审议通过了本次非公开发行股票补充及调整事项的相关议案。公司董事会对2011年5月20日披露的《中粮屯河股份有限公司非公开发行A股股票预案》作出了修订，并编制了《中粮屯河股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》。

4、本次非公开发行的定价基准日为公司第六届董事会第十三次会议决议公告日，即2011年10月22日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价 = 定价基准日前20个交易日公司股票交易总额 / 定价基准日前20个交易日公司股票交易总量），即不低于7.98元/股，具体发行价格将在取得发行核准文件后在询价的基础上确定，即根据特定投资者申购报价的情况，遵照价格优先的原则，由公司董事会与保荐机构协商确定。中粮集团不参与本次非公开发行股票询价过程中的报价，其认购价格与其他特定投资者认购的价格相同。定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，发行底价和发行数量上限将相应进行调整。

5、本次非公开发行的发行对象为包括公司控股股东中粮集团在内的符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过10名特定投资者。基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象。

6、公司本次非公开发行股票数量拟不超过61,300万股。包括中粮集团在内的所有投资者均以现金认购公司非公开发行的股份，其中中粮集团承诺本次发行完成后持有的公司股权比例不低于55%。

7、中粮集团本次认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让或者委托他人管理，也不会以任何方式促使公司回购该部分股份以及由该部分股份派生的股份，如红股、资本公积金转增之股份等；其他不超过9名投资者本次认购的股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让；限售期满后，按中国证监会及上交所的有关规定执行。

8、本次调整后的非公开发行方案尚需获得国务院国资委、公司股东大会及中国证监会的批准或核准；此外，部分收购项目还需获得国家发改委、国家商务部及澳大利亚外国投资审查委员会等有权机关的批准方可实施。

9、本次非公开发行预案公告后，暂不就本次非公开发行事宜召开股东大会，待拟收购资产的审计、评估完成后，公司将再次召开董事会，对相关事项作出补充决议，并公告股东大会召开时间。

释义

除非本预案另有说明，本预案中下列词语之特定含义如下：

中粮屯河、发行人、公司、本公司、上市公司	指	中粮屯河股份有限公司
中粮集团	指	中粮集团有限公司
中粮香港	指	中粮集团（香港）有限公司
中粮粮油	指	中粮粮油有限公司，为中粮集团的全资子公司
内蒙中粮	指	内蒙古中粮番茄制品有限公司，现为中粮集团的全资子公司
北海华劲	指	北海华劲糖业有限公司，现为中粮集团的全资子公司
海嘉实业	指	海嘉实业有限公司
鹏利秘书	指	鹏利秘书有限公司
澳鹏	指	鹏利（澳大利亚）有限公司
屯河种业	指	中粮屯河种业有限公司，为中粮屯河的控股子公司
中粮集团旗下食糖进出口业务及相关资产	指	中粮集团、中粮粮油所经营之相关食糖进出口业务、食糖期货业务及相关资产、负债，以及在香港注册的食品贸易公司的100%股权
Tully糖业	指	Tully Sugar Limited，是一家注册在澳大利亚昆士兰州的从事食糖生产及销售的有限公司
食品贸易公司	指	中国食品贸易有限公司
目标资产	指	中粮集团旗下食糖进出口业务及相关资产、Tully糖业100%股权、内蒙中粮100%股权
本次募投项目	指	本次非公开发行融资后拟投资的项目，包括：1、收购中粮集团旗下食糖进出口业务及相关资产；2、收购Tully糖业100%股权；3、收购内蒙古中粮番茄制品有限公司100%的股权；4、广西崇左甘蔗制糖循环经济项目（Ⅰ期）；5、河北唐山曹妃甸年产100万吨精炼糖项目（Ⅰ期）；6、高新农业种植基地及配套设施建设项目；7、年产20吨番茄红素油树脂项目；8、增资中粮屯河种业有限公司；9、补充营运资金
《股份认购协议》	指	《中粮屯河股份有限公司与中粮集团有限公司关于中粮屯河股份有限公司非公开发行A股股份认购协议》
《股份认购协议之补充协议》	指	《<中粮屯河股份有限公司与中粮集团有限公司关于中粮屯河股份有限公司非公开发行A股股份认购协议>之补充协议》
《内蒙中粮股权转让协议》	指	《中粮集团有限公司与中粮屯河股份有限公司关于内蒙古中粮番茄制品有限公司股权转让协议》
《内蒙中粮股权转让协议之补充协议》	指	《<中粮集团有限公司与中粮屯河股份有限公司关于内蒙古中粮番茄制品有限公司股权转让协议>之补充协议》
《屯河种业增资协议》	指	《中粮屯河种业有限公司增资扩股协议书》
《食糖进出口业务及相关资产转让框架协议》	指	《中粮集团旗下食糖进出口业务及相关资产转让框架协议》
崇左项目	指	广西崇左甘蔗制糖循环经济项目（Ⅰ期）
曹妃甸项目	指	唐山曹妃甸年产100万吨精炼糖项目（Ⅰ期）
关税配额	指	中华人民共和国商务部所颁发的食糖进口关税配额
本次非公开发行股票、本次非公开发行、本次发行	指	中粮屯河股份有限公司本次以非公开发行股票的方式向特定投资者发行股票的行为
本预案、非公开发行预案	指	《中粮屯河股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》
定价基准日	指
天职国际	指	天职国际会计师事务所，本次发行的审计机构
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
国家发改委	指	国家发展和改革委员会
国家商务部	指	中华人民共和国商务部
澳大利亚FIRB	指	澳大利亚外国投资审查委员会
中证登	指	中国证券登记结算有限责任公司
上交所	指	上海证券交易所
元	指	人民币元

第一节 本次非公开发行股票方案概要

一、 本次非公开发行的背景和目的

（一）本次非公开发行的背景

1、食糖行业

（1）政策扶持力度加大，食糖业面临新一轮发展机遇

近两年国际及国内糖价一路走高，与此同时我国食糖产量自2007以来连续四年减产，食糖产业受到国家的高度重视。2010年1月，农业部组织召开“全国糖料工作会议”，对我国食糖产业的发展提出新的指示，包括“一要加快糖料优势区域建设，大力实施新一轮甘蔗优势区域布局规划（2008-2015）；二要加大糖料品种自主创新力度，切实提高蔗田利用率和产出率，增加农民收入；三要着力解决糖料收获机械问题，通过农机补贴等项目引导，加快研究适合我国国情的中小型收获机械，加强机械化收获的配套品种和栽培技术，逐步实现糖料收获机械国产化；四要加强糖业综合利用研究与推广，以发展糖业循环经济、提高综合利用水平为突破口。”2011年是“十二五”规划的起步之年，中央经济工作会议首次提及农业，农业部在广西召开推进糖料种植的专项会议，国家对食糖行业的重视提升到了新的高度，使食糖行业面临新的发展机遇。

（2）我国食糖消费市场仍有很大增长空间

近年来，我国食糖产量及消费量年均复合增长率稳定在6%左右，供需保持基本平衡的同时又具有不同的发展特点。供给方面，我国食糖生产具有非常强的周期性：由于糖料作物周期性生产规律、周期性自然灾害、以及周期性播种面积的变化，导致我国食糖生产大致以5-6年为一个生产周期，基本上是2-3年连续增产，接下来的2-3年连续减产。需求方面，我国食糖消费近年来虽增长较快，但仍有很大的增长空间：在2009/2010榨季，我国人均消费10.6千克，与世界人均消费22.7千克的水平相比还有较大差距（在与我国饮食结构相似的国家或地区中，韩国人均消费食糖44.7千克，香港人均消费食糖27.7千克，台湾人均消费食糖23.9千克，日本人均消费食糖18.9千克），随着我国人民生活水平的迅速提高，我国的食糖消费市场还有着极大的拓展空间。

（3）广西已经成为我国食糖的主产区

食糖生产布局方面，我国18个省区产糖，南方为蔗糖，北方为甜菜糖，二者的产量多年来保持在约11:1的比例，以2009/2010榨季为例，全国产糖量1,074万吨，94.4%为蔗糖。蔗糖已成为榨糖的主要原料，对我国食糖行业的供给具有决定性的影响。其中，广西、云南两省区占全国食糖产量的82.6%，区位优势明显，尤其是广西产糖量保持良好的增长势头，10年间产量增加近两倍，产量占全国的比重在2009/2010榨季已达到66.14%。在广西拥有较强生产能力的制糖企业在未来我国食糖行业竞争中将拥有极其明显的优势。

（4）国产糖原料短缺或成为未来糖业发展的制约因素

受国内甘蔗、甜菜种植成本上升、劳动力短缺和土地资源稀缺的影响，我国糖业的发展面临着越发严峻的原料短缺问题，国产糖可能继续处于低位，食糖产业未来三年或将面临持续减产的风险。因此加大糖料种植基地建设和投入，保障农民糖料种植的积极性，稳定原料来源将是未来制糖企业保持竞争力的关键因素。

（5）进口糖将成为补充国内食糖产销缺口的重要途径

除国产糖之外，国内食糖供给的另一个渠道是进口。我国是世界食糖进口大国，一直靠进口来弥补缺口。2009/2010榨季全国食糖产销1,074万吨，消费量1,379万吨，产销缺口305万吨，期间通过投放171万吨国储糖和176.6万吨进口糖来保障市场供应。根据《农产品进口关税配额管理暂行办法》（商务部、发改委令2003年第4号），我国食糖进口实施食糖进口关税配额制度，2012年食糖进口关税配额总量为194.5万。进口糖主要以原糖为主，经过精炼厂加工成成品糖后进入国内市场流通。中粮集团是国内最大的食糖进口贸易企业，年食糖进口贸易量占中国食糖总进口量的50%以上。

2、番茄行业

（1）全球番茄市场供求分析

全球适宜生产酱用番茄的种植区域主要分布在南北纬40度附近的干旱少雨、昼夜温差较大、全年无霜期较长的狭长地带，独特的气候土壤要求使欧洲的地中海地区、美国加州以及我国的新疆、内蒙等地区成为全球主要的酱用番茄产区。

北美国家和传统的欧盟15国是番茄酱主要消费地区，非洲、欧盟的12个新的成员国和其他欧洲国家、中东地区消费增长较快，其中北美市场占世界番茄总消费量的32%，传统的欧盟15国占世界番茄消费总量的24%。由于国外番茄酱生产成本持续升高，能源和劳动力成本增加，而中国番茄行业的发展具有得天独厚的优势，世界主要番茄酱生产基地开始逐渐向中国转移。目前中国已经和美国加州、意大利成为世界前三大番茄产地，三大产地总产量达到世界的60%，其中中国产量占世界的17%。

根据世界加工番茄理事会（WPTC）2011年4月份公布的数据，2010年全球加工用番茄消费量、需求量分别为3,739万吨、3,900万吨，产量缺口为161万吨。WPTC预计，2011年全球加工用番茄产量和需求量分别为3,824万吨和4,017万吨，产量缺口将达到193万吨。WPTC称，今年的产量缺口和去库存化将推动国际番茄酱价格持续回升。

（2）中国番茄市场分析

我国番茄酱消费量增长快于世界平均水平，但由于消费习惯等原因，人均消费还较低，目前仅为人均0.1kg番茄酱，较世界平均水平有较大差距。我国加工番茄产业呈现“生产在国内，市场在国外”的特点，产品销售严重依赖国际市场，90%的产品用于出口。同时，我国出口量占世界贸易量的比例从1999年的不足10%上升到2010年的约35%，已成为世界最大的番茄酱出口国。

然而，由于我国原有的小农种植模式以及番茄酱行业的无序竞争，使优质番茄种子、先进的种植及田间护理技术、成熟的机械化采摘、番茄原料采摘期的搭配都难以得到大规模的推广，进而严重影响番茄原料的质量、食品安全和供给的稳定性，因此主要销售对象为国际中低端客户，毛利率低且波动较大。推广规模化种植和提升中国番茄产业的集中度是未来我国番茄行业的发展趋势。

（二）本次非公开发行的目的

1、布局南糖，扩大糖业规模，实现公司糖业发展战略

本公司是全国最大的甜菜糖生产商，在甜菜糖生产方面具有优势，但以甜菜为原料的新疆糖产量仅占国内糖总产量的3.6%左右，且成本高、运距长，发展空间受到极大制约。

南方蔗糖产量占全国90%以上，具有明显的成本优势，已成为榨糖的主要原料。公司将“进军南糖”作为扩大糖业规模、实现糖业战略布局的重要手段，经过公司多年努力，终于实现了在南糖的战略性突破。本次非公开发行股票募集资金将用于广西、河北等地糖业项目的建设，为实现公司食糖年产量150万吨的战略目标奠定了坚实的基础。

2、完善公司食糖产业链，实现国际糖业资源与国内食糖消费市场的对接

本次拟收购的Tully糖业是澳大利亚最大的制糖单厂，地处澳大利亚最优质的食糖产区，自然条件非常适合蔗糖种植；中粮集团是国内最大的食糖进出口贸易商，年进口贸易糖占中国进口食糖总量的50%以上。对Tully糖业和中粮集团旗下食糖进出口业务及相关资产的收购、以及布局中的糖业投资项目将使公司具有完整的“国际优质糖业资源+食糖进出口贸易+国内食糖精炼+国内食糖生产销售”的糖业产业链，实现国际糖业资源与国内食糖消费市场的对接，提升公司的综合竞争实力。

3、巩固番茄产业优势，打造番茄产业链

本公司已经发展成为番茄制品的世界级生产和贸易企业，产量及销售额均位于全球第二、亚洲第一的位置。本次非公开发行所募集资金将继续加大对番茄产业的投资力度，上控原料、下拓品牌，打造完整的番茄制品产业链。

4、改善财务结构 ，降低财务风险

2009年末、2010年末及2011年中期，本公司的资产负债率分别为56.27%、66.16%、60.34%，较高的资产负债率使公司面临较大的财务风险。通过本次非公开发行股票募集资金48.85亿元，将有效改善本公司的财务结构，降低资产负债率，同时将有效解决项目资金面临的较大缺口。

5、兑现中粮集团对资本市场的承诺，消除同业竞争及减少关联交易

目前中粮集团持有内蒙中粮100%股权，该公司从事番茄酱的生产与销售，与中粮屯河形成了同业竞争。中粮集团曾经承诺将内蒙中粮股权在条件成熟时注入中粮屯河。为此中粮屯河通过本次非公开发行股票收购内蒙中粮的100%股权，以消除与中粮集团的同业竞争。此外，公司拟在曹妃甸投资建设年产100万吨精炼糖项目（I期），该项目的原料来源将依赖于食糖的进口，本次将中粮集团旗下食糖进出口业务收购后，将有利于消除公司与中粮集团之间潜在的关联交易。

二、 发行对象及其与公司的关系

（一）发行对象

本次非公开发行股票发行对象为包括中粮集团在内的符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过10名特定投资者。基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象。

除中粮集团外，其他最终发行对象将在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事会与保荐机构协商确定。

（二）发行对象与公司的关系

上述发行对象中，中粮集团为公司的控股股东，本公司尚未确知其他发行对象与本公司是否存在关联关系。

三、 发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期

（一）非公开发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行方式

本次发行采用非公开发行方式。

（三）发行价格和定价原则

本次非公开发行股票发行价格不低于公司第六届董事会第十三次会议决议公告日，即2011年10月22日前20个交易日股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价 = 定价基准日前20个交易日公司股票交易总额 / 定价基准日前20个交易日公司股票交易总量），即发行价格不低于7.98元/股（以下简称“发行底价”）。具体发行价格将在取得发行核准文件后在询价的基础上确定，即根据特定投资者申购报价的情况，遵照价格优先的原则，由公司董事会与保荐机构协商确定。

中粮集团不参与本次询价过程中的报价，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。

定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，发行底价将相应进行调整。

（四）发行数量

本次非公开发行的股票数量总计不超过61,300万股。具体发行数量届时将根据特定投资者的申购报价情况，由股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构协商确定。

定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，发行数量上限将相应进行调整。

（五）认购方式

包括中粮集团在内的10名特定投资者均以现金参与本次认购，中粮集团承诺在本次非公开发行完成后持有的公司股权比例不低于55%。

（六）限售期

中粮集团本次认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不转让或者委托他人管理，也不会以任何方式促使公司回购该部分股份以及由该部分股份派生的股份，如红股、资本公积金转增之股份等；其他不超过9名投资者本次认购的股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让；限售期满后，按中国证监会及上交所的有关规定执行。

（七）滚存的未分配利润的安排

本次非公开发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。

（八）本次非公开发行股票决议的有效期

本次发行股票决议的有效期为本次非公开发行股票方案提交股东大会审议通过之日起十二个月。