（下转127版）

  （上接125版）

四、 募集资金投向

本次非公开发行募集资金总额拟不超过48.85亿元，扣除发行费用后，计划投资于以下项目：

■

在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关法规规定的程序予以置换。若实际募集资金数额（扣除发行费用后）不足以满足以上项目的投资需要，不足部分将由公司通过银行贷款或自有资金等其他方式解决；若实际募集资金（扣除发行费用后）多于以上项目资金需求总额，则多出部分将用于补充公司流动资金。

在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

五、 本次非公开发行是否构成关联交易

本次非公开发行对象包括公司控股股东中粮集团，中粮集团拟以现金参与本次认购，同时，公司将以本次非公开发行股票募集的部分现金收购中粮集团旗下食糖进出口业务及相关资产、Tully糖业100%股权、内蒙中粮100%股权，上述交易构成本公司与中粮集团的关联交易。

除控股股东中粮集团外，本次发行其他发行对象数量不超过9家，范围包括证券投资基金管理公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者及符合相关条件的其他投资者。本公司尚未确知其他发行对象与本公司是否存在关联关系。

六、 本次发行是否导致公司控制权发生变化

截至本预案签署日，中粮集团持有公司股份599,319,200股，占公司股本总额的比例为59.60%，为公司的控股股东。根据公司与中粮集团签署的《股份认购协议》及《股份认购协议之补充协议》，中粮集团承诺在本次非公开发行完成后持有的公司股权比例不低于55%，仍处于控股股东地位。因此，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。

七、 本次发行方案已取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

本次非公开发行方案已于2011年5月18日经公司第六届董事会第十次会议审议通过，本次非公开发行的调整方案已于2011年10月20日经公司第六届董事会第十三次会议审议通过。本次发行方案尚需通过的核准及批准程序如下：

1、国务院国资委批准本次非公开发行方案；

2、公司股东大会审议通过本次非公开发行方案；

3、中国证监会核准本次非公开发行。

第二节 发行对象的基本情况及附生效条件的股份认购协议摘要

一、基本情况

公司名称：中粮集团有限公司

设立日期：1983年7月6日

注册资本：人民币312,230,000元

法定代表人：宁高宁

注册地址：北京市东城区建国门内大街8号中粮广场A座7-13层

经营范围：

许可经营项目：粮食收购；第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务，有效期至2009年4月22日）；《美食与美酒》期刊的出版（有效期至2008年12月31日）；境外期货业务（品种范围以许可证为准，有效期至2010年12月31日）。

一般经营项目：进出口业务；从事对外咨询服务；广告、展览及技术交流业务；酒店的投资管理；房地产开发经营；物业管理、物业代理；自有房屋出租。

注：

①第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务）有效期至2009年4月22日。到期后，中粮集团没有对该业务申请续期。

②根据2008年5月16日中华人民共和国新闻出版总署京期出证字第5514号《中华人民共和国期刊出版许可证》，《美食与美酒》期刊的出版有效期至2013年12月31日。

③根据2010年12月16日中国证券监督管理委员会A000101007号《境外期货业务许可证》副本，准许中粮集团经营境外期货业务的有效期至2012年12月16日。

二、公司与中粮集团之间的股权控制关系结构图

中粮集团为国务院国资委直属的国有独资公司，也是公司的控股股东。截至本预案签署日，中粮集团直接持有公司59.60%的股份，公司、中粮集团、国务院国资委之间的股权及控制关系如下图所示：

■

三、主营业务情况及最近三年主要业务发展状况和经营成果

中粮集团是中国领先的农产品、食品领域多元化产品和服务供应商，致力于利用不断再生的自然资源为人类提供营养健康的食品、高品质的生活空间及生活服务，贡献于人类社会的繁荣。中粮集团是中国从事农产品和食品进出口贸易历史最悠久、实力最雄厚的企业，几十年一直是国家小麦、玉米、大米、食糖等大宗农产品贸易的主导者。从粮油食品贸易加工起步，中粮集团围绕于客户和社会需求以及潜在的发展机遇，建立起相关多元化的发展模式，延伸至生物质能源发展、地产开发、酒店经营和金融服务等业务领域，在发展历程中不断扩大与全球客户在农产品原料、粮油食品、番茄果蔬、饮料、酒业、糖业、饲料乃至地产酒店、金融等领域的广泛合作，持久地为客户提供价值，并以此回报股东和所有权益相关者。1994年以来，中粮集团一直位列《财富》杂志全球企业500强，居中国食品工业百强之首。

近年来，中粮集团的主营业务稳步发展，最近三年经审计的主要经营数据如下（合并报表）：

单位：元

■

注：中粮集团2008年、2009年财务数据经天职国际审计，2010年财务数据经信永中和会计师事务所有限责任公司审计。

四、最近一年经审计的简要财务报表（合并报表）

单位：元

■

注：中粮集团2010年财务数据已经信永中和会计师事务所有限责任公司审计。

五、最近五年受行政处罚、刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

中粮集团及其董事、监事、高级管理人员在最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

六、本次发行完成后，公司与中粮集团的同业竞争和关联交易情况

（一）同业竞争

目前中粮集团持有内蒙中粮100%股权，内蒙中粮从事番茄制品的加工和销售，与本公司形成了同业竞争。

根据《内蒙中粮股权转让协议》、《内蒙中粮股权转让协议之补充协议》，本公司将以募集到的部分现金收购内蒙中粮100%股权。本次非公开发行完成后，内蒙中粮将成为本公司的全资子公司，从而消除上述的同业竞争情况。本次非公开发行完成后，公司与中粮集团之间不存在实质性的同业竞争。

（二）关联交易

本公司生产的食糖、番茄产品存在向中粮集团及其下属公司销售的情况，该等关联交易严格按照自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则进行，以保障公司及非关联股东的利益。除此之外，预计不会因本次非公开发行增加新的关联交易。

七、本次发行预案披露前24个月内中粮集团与本公司之间的重大交易情况

（一）与日常经营相关的关联交易

2011年上半年，与日常经营相关的重大关联交易情况如下：

单位：元

■

2010年度，与日常经营相关的重大关联交易情况如下：

单位：元

■

2009年度，与日常经营相关的重大关联交易情况如下：

单位：元

■

公司与上述关联方之间的关联交易为公司日常经营活动中发生的，有利于扩大公司销售市场、提高公司销售额。在公司业务发展稳健的情况下，公司将会持续开展与他们之间公平、互惠的合作，上述关联交易将有利于保持双方之间长期的合作关系，实现优势互补，取长补短，有利于公司生产经营的发展。

此外，为解决同业竞争问题，中粮集团已将其持有的内蒙中粮100%股权委托给本公司管理，公司按内蒙中粮主营业务收入的3%收取托管费。本次非公开发行完成后，内蒙中粮将成为公司的全资子公司，该项关联交易将不再存在。

公司于2007年开展了白糖期货套保业务，经过这几年的经营运作实践证明，公司糖业期货和现货相结合的运作方式，对于规避公司食糖业务风险、提高经营利润起到了重要的作用。为更好的开展白糖期货套保业务，公司拟向北海华劲购买蔗糖，用于公司在食糖期货市场实物的交割，以更好的发展公司糖业期货和现货相结合的运作方式。该项关联交易预计在2010年12月至2011年12月之间发生的交易总金额超过1.5亿元。2010年11月30日，公司第六届董事会第七次会议审议通过了《关于公司向北海华劲糖业有限公司购买蔗糖的议案》，具体内容请参考公司2010年12月1日的公告。为消除公司与北海华劲之间的关联交易，公司拟向中粮集团收购北海华劲100%股权。2011年5月18日，公司第六届董事会第十次会议审议通过了《关于公司与中粮集团有限公司签订北海华劲糖业有限公司股权转让协议的议案》；2011年10月20日，公司第六届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司收购中粮集团有限公司持有的北海华劲糖业有限公司100%股权的议案》。前述议案尚需在公司2011年第三次临时股东大会上表决。该收购完成后，北海华劲将成为本公司的全资子公司，该等关联交易将予以消除。

综上，上述关联交易对本公司的独立性没有影响，公司主要业务不会因上述交易对关联人形成依赖。

（二）关联债权债务往来

本次发行预案披露前24个月内，根据公司生产经营发展计划和对营运资金的需求情况，本公司向中粮集团的全资子公司中粮财务有限责任公司申请流动资金借款。2009年度、2010年度、2011年至今分别借款50,000万元、30,000万元、50,000万元，截至本预案签署日，公司向中粮财务有限责任公司借款余额50,000万元。

除以上重大交易外，本次发行预案披露前24个月内，公司与中粮集团之间不存在其他重大交易。

八、附生效条件的股份认购协议摘要

本公司和中粮集团于2011年5月18日签署了《股份认购协议》，并于2011年10月20日签署了《股份认购协议之补充协议》，主要内容摘要如下：

1、认购价格、认购方式与认购数额

（1）中粮屯河与中粮集团同意以《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定作为本次非公开发行的定价依据；本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日中粮屯河股票交易均价的90％，即发行价格不低于7.98元/股（含本数）；最终发行价格将在中粮屯河取得中国证监会发行核准批文后，由中粮屯河与保荐机构向投资者询价后确定；中粮集团方不参与报价，其认购价格与其他特定投资者通过竞价方式最终确定的发行价格一致。

（2）中粮集团拟以一定数额的现金参与本次认购，具体的认购数额待中粮屯河本次非公开发行的发行价格最终确定后，由中粮屯河与中粮集团协商确定，中粮集团承诺在本次非公开发行完成后持有的中粮屯河股权比例不低于55%。

2、认股对价的支付时间、支付方式

（1）中粮集团同意在中粮屯河本次非公开发行获得中国证监会核准且中粮集团收到中粮屯河发出的缴付认股对价通知后按照通知要求，将前条约定的认购款总金额足额缴付至中粮屯河或保荐机构通知中指定的银行账户。

（2）在中粮集团支付认股对价后，中粮屯河应尽快将中粮集团本次认购的股票办理登记存管手续。

3、限售期

中粮集团本次认购的股票自本次非公开发行结束之日即该等股票在中证登上海分公司登记于中粮集团名下之日起36个月内不转让或者委托他人管理，也不会以任何方式促使中粮屯河回购该部分股份以及由该部分股份派生的股份，如红股、资本公积金转增之股份等。

4、生效条件

协议经双方签字盖章后成立，在满足下列全部条件后生效：

（1）中粮屯河股东大会审议通过本次非公开发行方案；

（2）国务院国资委批准中粮屯河本次非公开发行方案；

（3）中国证监会核准本次非公开发行。

自《股份认购协议》签订之日起16个月内，如上述条件未能全部满足，则《股份认购协议》自动丧失约束力。

第三节 目标资产的基本情况及附生效条件的资产转让协议摘要

一、目标资产的基本情况

（一）中粮集团旗下食糖进出口业务及相关资产

1、基本情况

中粮集团旗下食糖进出口业务由中粮集团、中粮粮油及在香港注册的食品贸易公司具体运营。其中，中粮粮油为中粮集团的境内全资子公司，食品贸易公司为中粮集团的境外全资下属公司。

中粮集团旗下食糖进出口业务股权结构及业务体系如下：

■

注：虚线框中即为本次拟收购的中粮集团旗下食糖进出口业务及相关资产。

中粮集团旗下食糖进出口业务的主要运营模式为采取食糖期货和现货相结合的操作策略，即在境外通过食品贸易公司在期货和现货市场买入食糖，在境内通过期货和现货市场卖出食糖，以规避食糖现货价格波动风险，实现预期利润。此外，利用中粮集团广泛的客户资源和网络优势，亦代理国储糖和其他拥有配额的企业的食糖进口业务，收取代理费或实现贸易利润。

本次非公开发行完成后，本公司将承接中粮集团旗下的食糖进出口业务及相关资产，食品贸易公司将成为本公司的境外全资下属公司。

2、股东出资协议及公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容

中粮集团、中粮粮油、食品贸易公司股东出资协议及公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容。

3、主要资产的权属状况及对外担保情况

食糖进出口业务属于贸易型业务，其资产以经营性资产为主，基本没有固定资产。中粮集团及食糖进出口业务的其他相关公司合法拥有该等资产，相关资产不存在对外担保情况。

4、最近一年一期财务信息摘要（以下数据未经审计）

单位：万元

■

（二）Tully糖业100%股权

1、基本情况

Tully糖业位于澳大利亚昆士兰州Tully镇，始建于1925年，于1990年3月28日注册成为一家非上市公众公司，注册证号为90B02942L。

Tully糖业地处于澳大利亚最具优势的甘蔗种植区域赫伯特河流域，该流域雨水丰富，甘蔗含糖量高。Tully糖业具有250万吨甘蔗处理能力，是澳大利亚最大的制糖单厂；食糖产量年均25~26万吨，居于澳大利亚第四位。

目前，澳鹏持有Tully糖业100%股权。本次非公开发行完成后，Tully糖业将成为本公司在海外的全资下属公司。

2、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容

Tully糖业的公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容。

3、Tully糖业原高管人员的安排

为保持Tully糖业经营的连续性和稳定性，本次发行完成后，公司暂无对原有高管人员进行调整的计划。

4、Tully糖业主要资产的权属状况及对外担保情况

截至本预案签署日，Tully糖业合法拥有其经营性资产、土地、房屋、设备等，资产权属并无争议。截至本预案签署日，Tully糖业不存在对外担保的情况。

5、Tully糖业最近一年主营业务发展情况和财务信息摘要

Tully糖业以生产、销售蔗糖为主营业务。受到2010年早旱和晚涝以及2011年雅思热带风暴的影响，Tully糖业大量减产，今年甘蔗压榨量仅为120万吨，且甘蔗单产显著减少，为1947年以来有史以来第二低。此外，飓风和恶劣气候也造成了公司的额外资产损失，增加了公司的经营成本，使Tully糖业在2011财年出现了亏损。Tully糖业2011财年经审计的财务数据如下：

单位：万澳元

■

注：Tully糖业财务报表采用澳大利亚会计准则，2011财年为2010年5月1日至2011年4月30日

（三）内蒙中粮100%股权

1、基本情况

公司名称：内蒙古中粮番茄制品有限公司

企业性质：一人有限责任公司（法人独资）

注册地址：内蒙古巴彦淖尔市磴口工业园区

法定代表人：郑弘波

注册资本：人民币66,660,000元

经营范围：番茄酱、番茄制品；罐头（果蔬罐头）生产销售；番茄种子批发、零售；经营本企业自产产品及技术出口业务；经营本企业所需的机械设备零配件、原材料及技术的进口业务。（国家法律、法规，规定应经审批的未获审批前不得生产经营）、（法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，未获许可不得生产经营）。

2、股权比例及控制关系

内蒙中粮为中粮集团的全资子公司。本次非公开发行完成后，内蒙中粮将成为本公司的全资子公司。

3、股东出资协议及公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容

内蒙中粮的股东出资协议及内蒙中粮的公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容。

4、内蒙中粮原高管人员的安排

为保持内蒙中粮经营的连续性和稳定行，本次发行完成后，公司暂无对原有高管人员进行调整的计划。

5、内蒙中粮主要资产的权属状况及对外担保和主要负债情况

截至本预案签署日，内蒙中粮合法拥有其经营性资产、土地、房屋、设备等，资产权属并无争议。

截至本预案签署日，内蒙中粮不存在对外担保的情况。

截至2011年8月31日，内蒙中粮未经审计的主要负债情况如下：

单位：万元

■

6、内蒙中粮最近一年一期主营业务发展情况和财务信息摘要

内蒙中粮主要以加工、销售番茄酱产品为主营业务。2010年内蒙中粮共收购番茄原料11.86万吨，生产番茄酱1.75万吨，累计销售产品1.17万吨。

内蒙中粮最近一年一期的合并财务报表的主要财务数据

单位：万元

■

注：内蒙中粮2010年度财务数据已经天职国际审计，最近一期数据未经审计

二、附生效条件的资产转让协议摘要

（一）《食糖进出口业务及相关资产转让转让框架协议》内容摘要

本公司和中粮集团、中粮粮油、海嘉实业、鹏利秘书于2011年10月20日签署了《食糖进出口业务及相关资产转让框架协议》，主要内容摘要如下：

1、标的资产

（1）中粮屯河（或其设立的境内全资子公司）向中粮集团收购中粮集团食糖进出口业务及与该等业务相关的资产及负债；

（2）中粮屯河（或其设立的境内全资子公司）向中粮粮油收购中粮粮油食糖期货及贸易业务及与该业务相关的资产及负债；

（3）中粮屯河（或其设立的境外全资子公司）向海嘉实业及鹏利秘书收购其分别持有的食品贸易公司9,999,999股股份和1股股份。

2、转让对价及支付

（1）各方一致同意，聘请具有中国证券从业资格的审计机构对标的资产编制的整体模拟财务会计报表出具审计报告，聘请具有证券从业资格的资产评估机构对收购标的进行整体评估，并以该评估机构出具的评估报告所确认并经中国国有资产监督管理部门或有权机构备案的评估值为基础，协商确定标的资产的对价总额；

（2）各方一致同意，聘请具有中国证券从业资格的评估机构对食品贸易公司进行单独评估，并以该评估机构出具的评估报告所确认并经国务院国资委或有权机构备案的该项资产的评估值为基础，协商确定该项资产的具体对价金额，并由中粮屯河与海嘉实业、鹏利秘书另行签署协议加以明确；

（3）中粮屯河向中粮集团和中粮粮油所收购的食糖进出口业务及相关资产的对价，由中粮屯河以货币方式统一支付给中粮集团，中粮集团与中粮粮油自行协商确定各自所得对价金额，具体支付时间由中粮集团、中粮屯河在本协议的补充协议中加以明确；中粮屯河向海嘉实业、鹏利秘书所收购的食品贸易公司的对价支付方式，由中粮屯河与海嘉实业、鹏利秘书另行签署协议加以明确。

3、标的资产的交割

（1）协议生效后，中粮集团、中粮粮油、海嘉实业、鹏利秘书应按中粮屯河的通知，及时向中粮屯河（或其设立的全资子公司）交割各项标的资产；

（2）协议一经生效，自评估基准日起至协议项下各标的资产交割完毕期间，各项标的资产因盈利而增加的净资产由各标的资产的收购方（中粮屯河或其设立的全资子公司）享有，各项标的资产因亏损而减少的净资产由中粮集团补足；如因本标的资产财务会计报表上未记载或未披露的因基准日前发生的事实所导致的负债、或有负债、未了结或潜在诉讼、税收补征、欠税追缴及其他形式的债务、法律责任，均应由相应的转让方承担；

（3）除协议另有约定外，未经中粮屯河同意，在协议签署后至交割完毕期间各相应转让方不得对各标的资产进行任何生产经营活动之外的重大处分。

4、职工安置

为确保标的资产保持常态并良性运转，标的资产（1）和（2）所列标的资产自原主体剥离的同时，在与之相关的全部在册职工同意的前提下，中粮集团、中粮粮油将该等员工的劳动合同关系一并予以剥离，该等员工均与原主体解除劳动合同，同时与中粮屯河或中粮屯河下属公司建立新的劳动合同关系，该等员工在原主体的工作年限予以连续计算。如前述安置方式未获得相关员工的同意，则由中粮集团、中粮粮油各自负责相关员工劳动合同关系的处理与安置问题。

5、生效条件

本协议经各方签字盖章后成立，在满足下列全部条件后生效：

（1）标的资产的评估报告已经国有资产监督管理部门或有权机构备案；

（2）中粮屯河股东大会审议批准本次非公开发行方案；

（3）国务院国资委批准本次非公开发行方案；

（4）中国证监会核准本次非公开发行；

（5）中粮屯河收购食品贸易公司全部股份所涉境外投资事宜已获得所有中国有权机构全面有效的批准。

自本协议签订之日起18个月内，如上述条件未能全部满足，则协议任何一方有权以书面通知的方式终止本协议。

（二）《食品贸易有限公司股权转让协议》内容摘要

中粮屯河和海嘉实业、鹏利秘书于2011年10月20签署了《食品贸易公司股权转让协议》，主要内容摘要如下：

1、股权转让

海嘉实业、鹏利秘书同意向中粮屯河转让各自所持有的食品贸易公司不附有任何留置权、押记、抵押、衡平法权益、不利权益、债务负担及其它第三者权益的已发行的9,999,999股股份和1股股份。

2、股权转让价格及支付

（1）中粮集团将委任具备中国证券从业资格的评估机构对食品贸易公司全部股份的公允价值进行评估并出具相关资产评估报告，各方以该评估报告并经国务院国资委或其他有权机关备案的评估值为基础，协商确定食品贸易公司全部股份的购买价格，并签署相关补充协议。

（2）各方同意，本次股权转让完成后，自评估基准日至完成日期间，食品贸易公司因盈利而增加的净资产由中粮屯河享有；食品贸易公司因亏损而减少的净资产由海嘉实业、鹏利秘书补足。

（3）如果中粮屯河在完成日后承担了起因于交割日前而在评估报告中未列示且海嘉实业、鹏利秘书亦未在交割日或之前以其他方式书面告知中粮屯河的负债，则该等负债应由海嘉实业、鹏利秘书承担，并由海嘉实业、鹏利秘书在合理时间内向中粮屯河以现金方式补足，以使中粮屯河免受损失。

（4）中粮屯河应于交割日将股份转让价款一次性支付至交易对方书面指定的银行账户。

3、债权债务处理和员工安排

（1）各方声明，本次股权转让不涉及债权债务处理，除非本协议另有约定，原由食品贸易公司承担的债权债务在完成日后仍然由食品贸易公司承担。

（2）各方声明，各方目前没有裁减或者增加食品贸易公司员工的计划，亦不会因本次股权转让而提出裁减或增加员工的要求。

4、生效条件

本协议自本协议各方授权代表签署之日起成立，自下述条件全部成就之日起生效：

（1）各方已经按照各自公司章程或其他组织性文件的规定完成了对本协议的内部审议和批准手续；

（2）国务院国资委或有权机关对评估报告予以备案；

（3）《食糖进出口业务及相关资产转让框架协议》约定的生效条件已经全部成就。

5、其他

未经本协议各方书面同意，任何一方不得将本协议项下的权利义务转让给任何第三人，但中粮屯河可将其于本协议项下的权利义务转让给其指定的于中国境外设立的全资子公司。在此情况下，本协议提及中粮屯河时，亦应包括中粮屯河的境外全资子公司。

（三）《Tully糖业股权转让协议》内容摘要

中粮屯河和澳鹏于2011年10月20签署了《Tully糖业股权转让协议》，主要内容摘要如下：

1、股权转让

澳鹏同意向中粮屯河转让所持有的Tully糖业全部股份。

2、股权转让价格及支付

（1）中粮集团拟委托具有中国证券从业资格的评估机构对Tully糖业全部股份的公允价值进行评估并出具相关资产评估报告，各方以该评估报告并经国务院国资委或有权机关备案的评估值为基础，协商确定Tully糖业全部股份的购买价格，并签署相关补充协议；

（2）各方同意，本次股权转让完成后，自评估基准日至完成日期间，Tully糖业因盈利而增加的净资产由中粮屯河享有；Tully糖业因亏损而减少的净资产由澳鹏补足；

（3）如果中粮屯河在完成日后承担了起因于交割日前而在评估报告中未列示且转让方亦未在交割日或之前以其他方式书面告知中粮屯河的负债，则该等负债应由澳鹏承担，并由澳鹏在合理时间内向中粮屯河以现金方式补足，以使中粮屯河免受损失。

（4）中粮屯河应于交割日将股权转让价款一次性支付至澳鹏书面指定的银行账户。

3、交易价格

中粮屯河在交割时应依据签署的补充协议向澳鹏支付确定的购买价格；并应于交割日价款一次性支付至澳鹏书面指定的银行账户；该款项的支付必须以银行支票，电汇支付的方式付入澳鹏指定的一个或几个帐号，或以其他已清算的资金支付给澳鹏。

4、债权债务处理和员工安排

（1）各方声明，本次股权转让不涉及债权债务处理，除非本协议另有约定，原由Tully糖业承担的债权债务在完成日后仍然由Tully糖业承担。

（2）各方声明，各方目前没有裁减或者增加Tully糖业员工的计划，亦不会因本次股权转让而向Tully糖业提出裁减或增加员工的要求。

（3）各方声明，各方目前没有更换Tully糖业管理团队的计划，亦不会在本次股权转让后向Tully糖业提出更换管理团队的要求。

5、生效条件

本协议自本协议各方授权代表签署之日起成立，自下述条件全部成就之日起生效：

（1）各方已经按照各自公司章程或其他组织性文件的规定完成了对本协议的内部审议和批准手续；

（2）国务院国资委或其他有权机构对Tully糖业的评估报告予以备案；

（3）国务院国资委批准本次非公开发行方案；

（4）中国证监会核准本次非公开发行；

（5）本次股权转让所涉境外投资事宜已获得所有中国和境外有权机构全面有效的批准，包括但不限于发展改革主管部门、商务主管部门、外汇主管部门、澳大利亚外国投资审查委员会等。

6、其他

未经本协议各方书面同意，任何一方不得将本协议项下的权利义务转让给任何第三人，但中粮屯河可将其于本协议项下的权利义务转让给其指定的于中国境外设立的全资子公司。在此情况下，本协议提及中粮屯河时，亦应包括中粮屯河的境外全资子公司。

（四）《内蒙中粮股权转让协议》、《内蒙中粮股权转让协议之补充协议》内容摘要

本公司和中粮集团于2011年5月18日签署了《内蒙中粮股权转让协议》，并于2011年10月20日签署了《内蒙中粮股权转让协议之补充协议》，主要内容摘要如下：

1、转让标的

（1）中粮集团向本公司转让的股权为内蒙中粮100%股权。

（2）期间损益的处理原则：自评估基准日起至股权转让完成工商变更登记期间，内蒙中粮因盈利而增加的净资产由中粮屯河享有；内蒙中粮因亏损而减少的净资产由中粮集团补足。

（3）如因内蒙中粮财务报表上未记载或未披露的因基准日前发生的事实所导致的负债、或有负债、未了结或潜在诉讼、税收补征、欠税追缴及其他形式的法律责任等导致的债务或责任均应由中粮集团承担。

2、转让价款及转让价款支付

（1）转让价款：股权转让价款由双方以具有证券从业资格的评估机构出具的评估报告确认的评估值并经国有资产监督管理部门或有权机构备案后的结果为基础，协商确定。

（2）转让价款支付：中粮屯河以现金方式向中粮集团支付股权转让价款。

3、股权过户

中粮集团应在本次非公开发行获得中国证监会核准且收到中粮屯河发出的股权过户通知后，促使内蒙中粮在15个工作日内向工商行政管理部门办理完成内蒙中粮的股东变更登记手续。

4、职工安置

本次内蒙中粮股权转让不涉及职工安置问题。本次股权转让完成后，内蒙中粮作为独立的企业法人继续存续，其与原有员工的劳动、社保关系保持不变，并继续有效。

5、生效条件

协议在双方签字盖章后成立，在满足下列全部条件时生效：

（1）中粮屯河股东大会批准收购本协议项下股权事宜；

（2）国有资产监督管理部门或有权机构对内蒙中粮的资产评估报告予以备案；

（3）国务院国资委批准本次非公开发行方案。

自《内蒙中粮股权转让协议》签订之日起16个月内，如上述条件未能全部满足，则《内蒙中粮股权转让协议》自动丧失约束力。

三、董事会关于资产定价合理性的讨论与分析

（一）中粮集团旗下食糖进出口业务及相关资产

中粮集团旗下食糖进出口业务及相关资产转让价格以具有证券从业资格的评估机构出具的评估报告确认的评估值并经国务院国资委或有权机构备案后的结果为基础，由各方协商确定。根据中粮集团旗下食糖进出口业务及相关资产状况及经营情况，预估交易价格约为15.5亿元。

（二）Tully糖业100%股权

Tully糖业100%股权转让价格以具有证券从业资格的评估机构出具的评估报告确认的评估值并经国务院国资委或有权机构备案后的结果为基础，由各方协商确定。根据Tully糖业资产状况及经营情况，预估交易价格约为1.53亿澳元（按目前汇率折合人民币约9.55亿元）。

（三）内蒙中粮100%股权

内蒙中粮100%股权转让价格以具有证券从业资格的评估机构出具的评估报告确认的评估值并经国务院国资委或有权机构备案后的结果为基础，由公司与中粮集团协商确定。根据内蒙中粮资产状况及经营情况，预估100%股权交易价格约为1.5亿元。

目前相关审计及资产评估尚未完成，待审计及资产评估结果确定后，公司将在本次非公开发行的下一次董事会召开时再次审议相关事项。

第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金使用计划

中粮屯河拟以非公开发行股份的方式向包括中粮集团在内的不超过10名特定投资者非公开发行不超过61,300万股人民币普通股A股票，募集资金总额拟不超过48.85亿元，扣除发行费用后，计划投资于以下项目：

单位：万元

序号	项目名称	投资总额 （万元）	拟用募集资金投资额（万元）
1	收购中粮集团旗下食糖进出口业务及相关资产	155,000	155,000
2	收购Tully糖业100%股权	95,500	95,500
3	收购内蒙古中粮番茄制品有限公司100%股权	15,000	15,000
4	广西崇左甘蔗制糖循环经济项目（Ⅰ期）	109,000	60,000
5	河北唐山曹妃甸年产100万吨精炼糖项目（I期）	100,000	60,000
6	高新农业种植基地及配套设施建设项目	63,000	21,000
7	年产20吨番茄红素油树脂项目	2,500	2,000
8	增资中粮屯河种业有限公司	5,400	5,000
9	补充营运资金	75,000	75,000
合计		620,400	488,500

项目	2008年12月31日	2009年12月31日	2010年12月31日
资产总额	130,585,758,138	178,505,861,114	232,607,202,744
净资产	53,968,499,186	71,455,564,791	79,031,208,930
归属于母公司所有者的净资产	36,679,724,562	49,089,211,015	54,033,985,061
项目	2008年度	2009年度	2010年度
营业总收入	101,208,121,563	105,659,295,617	138,572,980,681
营业收入	100,063,947,888	102,510,130,104	134,656,101,443
净利润	6,170,881,503	6,482,121,965	7,268,290,153
归属于母公司所有者的净利润	3,481,378,470	4,295,730,576	5,417,319,332

资产负债表	2010年12月31日
流动资产	128,600,674,955
非流动资产	104,006,527,790
总资产	232,607,202,744
流动负债	115,703,879,806
非流动负债	37,872,114,008
总负债	153,575,993,814
所有者权益	79,031,208,930
负债和所有者权益合计	232,607,202,744
利润表	2010年度
营业总收入	138,572,980,681
营业收入	134,656,101,443
营业利润	6,237,494,303
利润总额	9,132,878,280
净利润	7,268,290,153
现金流量表	2010年度
经营活动产生的现金流量净额	-17,744,642,033
投资活动产生的现金流量净额	-10,360,174,697
筹资活动产生的现金流量金额	29,041,905,407
汇率变动对现金及现金等价物的影响	-372,073,395
现金及现金等价物净增加额	565,015,283

关联交易方	关联 关系	关联交易 内容	关联交易 定价原则	关联交易 金额
欧华贸易有限公司	中粮集团控股子公司	销售番茄酱	市场价格	23,682,680.04
中粮可口可乐饮料（中国）投资有限公司	中粮集团控股子公司	销售白砂糖	市场价格	46,242,661.35
中粮食品营销有限公司	中粮集团控股子公司	销售红素、小包装糖	市场价格	14,814,504.67
北海华劲糖业有限公司	中粮集团全资子公司	购买白砂糖	市场价格	223,675,214.19

关联交易方	关联 关系	关联交易 内容	关联交易 定价原则	关联交易 金额
欧华贸易有限公司	中粮集团控股子公司	销售番茄酱	市场价格	103,125,815.87
中粮可口可乐饮料（中国）投资有限公司	中粮集团控股子公司	销售白砂糖	市场价格	65,193,185.00

关联交易方	关联 关系	关联交易 内容	关联交易 定价原则	关联交易 金额
欧华贸易有限公司	中粮集团控股子公司	销售番茄酱	市场价格	73,141,623.42
中粮可口可乐饮料（中国）投资有限公司	中粮集团控股子公司	销售白砂糖	市场价格	38,396,877.78
北京可口可乐饮料有限公司	中粮集团控股子公司	销售白砂糖	市场价格	3,808,944.44

资产负债表	2011年8月31日	2010年12月31日
总资产	275,826.83	119,444.46
总负债	237,789.09	96,275.57
所有者权益	38,037.74	23,168.89
利润表	2011年1-8月	2010年1-12月
营业收入	225,717.31	295,508.89
利润总额	19,478.47	17,478.80
净利润	15,228.74	13,417.15

资产负债表	2011年4月30日
总资产	16,179.43
总负债	4,403.73
所有者权益	11,775.70
利润表	2011财年
营业收入	9,423.93
利润总额	-420.38
净利润	-350.34

负债项目	金额	占负债总额的比例
应付账款	1,460.11	13.54%
应付职工薪酬	182.07	1.69%
应交税费	-1,443.05	-13.39%
其他应付款	9,520.19	88.31%
预提费用	1,060.91	9.84%
流动负债合计	10,780.23	100.00%
非流动负债合计	0	0.00%
负债合计	10,780.23	100.00%

资产负债表	2011年8月31日	2010年12月31日
总资产	20,215.83	17,790.73
总负债	10,780.23	8,071.02
所有者权益	9,435.60	9,719.71
利润表	2011年1-8月	2010年度
营业收入	3,917.73	6,410.10
利润总额	-283.88	25.16
净利润	-284.11	25.16