股票代码：600635 股票简称：大众公用 编号：临2011-024

  上海大众公用事业（集团）股份有限公司

  第八届董事会第五次会议决议暨召集2011年临时股东大会公告

  特别提示

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海大众公用事业（集团）股份有限公司第八届董事会第五次会议,于2011年10月14日以传真方式发出会议通知，并进行了电话确认，于2011年10月21日以通讯表决方式召开。参与表决的董事人数应为9名，实为9名。本次会议召开符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。会议合法有效。会议审议通过了：

  一、审议并通过《关于公司符合公司债券发行条件的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行试点办法》等法律法规的规定，公司董事会认真对照公司债发行的资格和条件，对公司的实际经营情况及相关事项进行了自查，认为公司符合发行公司债券的有关规定，具备发行公司债券的条件和资格。

  该议案需提交公司2011年临时股东大会审议。

  【表决情况：同意9人，反对0人，弃权0人。】

  二、审议并通过《关于发行公司债券的议案》

  1、发行规模：本次公司债券的发行规模不超过人民币20亿元，具体发行规模提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。

  2、向公司股东配售安排：本次发行公司债券不向公司股东优先配售。

  3、债券品种和期限：本次发行的公司债券期限不高于6年（含六年），可以为单一期限品种，也可以为多期限的混合品种。具体期限提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时的市场情况确定。

  4、募集资金用途：本次发行公司债券募集的资金在扣除发行费用后，拟用于偿还商业银行贷款，剩余募集资金用于补充公司流动资金。提请股东大会授权董事会根据公司财务状况决定募集资金用于偿还贷款及补充流动资金的金额及比例。

  5、拟上市的证券交易所：本次公司债券发行完毕后，在满足上市条件的前提下，公司将向上海证券交易所申请公司债券上市交易。同时，如监管部门批准，本次公司债券亦可在适用法律允许的其他交易场所上市交易。

  6、本次公司债券发行决议的有效期：本次公司债券发行的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起【24】个月。

  该议案需提交公司2011年临时股东大会审议，并经中国证券监督管理委员会核准后实施。

  【表决情况：同意9人，反对0人，弃权0人。】

  三、审议并通过《关于提请公司股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时采取相应措施的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行试点办法》等法律法规的规定，拟提请公司股东大会授权公司董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，作出如下决议并采取相应措施：

  1、不向股东分配利润；

  2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

  3、调减或停发董事、监事和高级管理人员的工资和奖金；

  4、主要责任人不得调离。

  该议案需提交公司2011年临时股东大会审议。

  【表决情况：同意9人，反对0人，弃权0人。】

  四、审议并通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事宜的议案》

  根据公司本次发行公司债券的安排，为合法、高效地完成本次发行公司债券的工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行试点办法》等法律法规及公司章程的有关规定，公司董事会拟提请公司2011年临时股东大会授权董事会或董事长根据适用法律以及届时公司和市场的具体情况，从维护公司利益最大化的原则出发全权决定/办理与本次发行公司债券有关的全部事宜，包括但不限于：

  1、确定本次发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行数量、债券期限、债券利率及其确定方式、发行时机、是否分期发行、各期发行金额及期限的安排、还本付息的期限及方式、具体募集资金投向、是否设置发行人赎回选择权、是否设置发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权、担保事项、具体发行方式及申购办法、登记机构、上市地点等与发行上市条款有关的一切事宜；

  2、代表公司进行所有与本次公司债券发行相关的谈判，签署所有相关协议及其他必要文件，并进行适当的信息披露；

  3、办理向相关监管部门申请本次公司债券发行和上市交易的审批事宜；除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，依据监管部门的意见（如有）对具体方案做适当调整或根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券发行的工作；

  4、选择及聘任合格的专业机构，包括但不限于保荐人（主承销商）、律师、审计机构、资信评级机构等参与本次公司债券的发行；

  5、选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；

  6、在本次公司债券发行完成后，办理本次公司债券的相关上市事宜；

  7、本授权将自股东大会通过该议案之日起生效直至本次公司债券发行的所有相关授权事宜办理完毕之日止。

  该议案需提交公司2011年临时股东大会审议。

  【表决情况：同意9人，反对0人，弃权0人。】

  五、审议并通过《关于提请召开2011 年临时股东大会的议案》

  公司拟定于2011年11月9日（周三）上午9时30分召开公司2011年临时股东大会。

  1、会议地点： 上海市中山西路1525号 技贸宾馆三楼多功能厅。

  2、会议内容：

  1）、审议《关于公司符合发行公司债券条件的议案》；

  2）、审议《关于公司发行公司债券方案的议案》；

  3）、审议《关于提请公司股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时采取相应措施的议案》；

  4）、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事宜的议案》；

  3、出席对象：

  （1）2011年11月2日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册持有本公司股票的全体股东；

  （2）公司董事、监事及高级管理人员；

  （3）公司聘任律师；

  （4）公司邀请的其他人员。

  4、登记方法及地点

  法人股东持法人单位证明、股东帐户卡、法定代表人授权委托书及出席人身份证办理登记手续；个人股东持股东帐户卡、身份证办理登记手续，异地股东可以用信函或传真方式登记。委托代理人登记时还需出示本人身份证、书面委托书。

  拟出席会议的股东于2011年11月4日上午9至下午4时在上海市东诸安浜路165弄29号纺发大楼（近江苏路）四楼办理登记手续。

  联系电话：（021）64280679 传真：（021）64288727

  联系人：曹菁

  5、会期半天，与会股东交通、食宿等费用自理。

  【表决情况：同意9人，反对0人，弃权0人。】

  特此公告。

  上海大众公用事业(集团)股份有限公司

  董事会

  2011年10月24日