§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
1.2 公司第三季度财务报告未经会计师事务所审计。
1.3 公司负责人陈锦石、主管会计工作负责人茅振华及会计机构负责人(会计主管人员)钱军声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
单位：元
| 2011.9.30 | 2010.12.31 | 增减幅度（%） | ||||
| 总资产（元） | 30,649,535,561.78 | 24,135,910,851.19 | 26.99% | |||
| 归属于上市公司股东的所有者权益（元） | 5,139,529,832.67 | 4,615,437,823.29 | 11.36% | |||
| 股本（股） | 1,167,839,226.00 | 1,167,839,226.00 | 0.00% | |||
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 4.40 | 3.95 | 11.39% | |||
| 2011年7-9月 | 比上年同期增减（%） | 2011年1-9月 | 比上年同期增减（%） | |||
| 营业总收入（元） | 3,031,999,427.36 | 36.38% | 7,903,065,272.29 | 27.38% | ||
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | 227,901,590.30 | 25.14% | 640,875,925.67 | 23.04% | ||
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | - | - | -2,927,209,420.06 | 195.57% | ||
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | - | - | -2.51 | 195.57% | ||
| 基本每股收益（元/股） | 0.20 | 25.00% | 0.55 | 22.22% | ||
| 稀释每股收益（元/股） | 0.20 | 25.00% | 0.55 | 22.22% | ||
| 加权平均净资产收益率（%） | 4.67% | 0.27% | 12.98% | 0.38% | ||
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 4.04% | -0.36% | 12.40% | -0.19% | ||
非经常性损益项目
√ 适用 □ 不适用
单位：元
| 非经常性损益项目 | 金额 | 附注（如适用） |
| 非流动资产处置损益 | 8,553,758.47 | |
| 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 | 29,606,947.11 | |
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 | -542,121.16 | |
| 对外委托贷款取得的损益 | 2,856,642.81 | |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 533,455.22 | |
| 所得税影响额 | -10,252,170.61 | |
| 合计 | 30,756,511.84 | - |
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 32,984 | |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | ||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 |
| 中国工商银行－汇添富均衡增长股票型证券投资基金 | 28,963,250 | 人民币普通股 |
| 中国农业银行－景顺长城能源基建股票型证券投资基金 | 12,298,659 | 人民币普通股 |
| 中国工商银行－易方达价值成长混合型证券投资基金 | 12,000,000 | 人民币普通股 |
| 中国建设银行－交银施罗德稳健配置混合型证券投资基金 | 8,999,798 | 人民币普通股 |
| 中国工商银行－建信优化配置混合型证券投资基金 | 8,966,953 | 人民币普通股 |
| 中国银行－景顺长城动力平衡证券投资基金 | 6,731,939 | 人民币普通股 |
| 交通银行－建信优势动力股票型证券投资基金 | 6,055,290 | 人民币普通股 |
| 中国农业银行－中邮核心成长股票型证券投资基金 | 5,650,000 | 人民币普通股 |
| 中国农业银行－华夏平稳增长混合型证券投资基金 | 4,273,634 | 人民币普通股 |
| 中国工商银行－申万菱信新动力股票型证券投资基金 | 4,123,690 | 人民币普通股 |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
| 7、吸收投资收到的现金增加169.86%，系信托股权融资所致。 8、分配股利、利润或偿付利息支付的现金增加116.28%，系中南建设对中南房地产业分红尾款支付所致。 |
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
3.2.1 非标意见情况
□ 适用 √ 不适用
3.2.2 公司存在向控股股东或其关联方提供资金、违反规定程序对外提供担保的情况
□ 适用 √ 不适用
3.2.3 日常经营重大合同的签署和履行情况
□ 适用 √ 不适用
3.2.4 其他
√ 适用 □ 不适用
| 3、2011年07月28日，公司出资10000万元设立全资子公司——广饶中南房地产有限公司。公司法定代表人：陈锦石。公司住所：广饶县中心商务区银座购物广场。公司经营范围：房地产开发、经营。 4、2011年9月14日，公司出资2000万元设立全资子公司——淮安中南锦城房地产有限公司。公司法定代表人：陈锦石。公司住所：淮安经济技术开发区明远东路18-1号。公司经营范围：商品房开发、销售、物业管理；自有房屋租赁。 |
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
上市公司及其董事、监事和高级管理人员、公司持股5%以上股东及其实际控制人等有关方在报告期内或持续到报告期内的以下承诺事项
√ 适用 □ 不适用
| 承诺事项 | 承诺人 | 承诺内容 | 履行情况 |
| 股改承诺 | 中南房地产业有限公司 | 东北特钢在大连金牛于2006年3月进行股权分置改革时曾承诺：A、承诺所持有股份自方案实施后首个交易日起，在12个月内不上市交易或转让；在前述承诺期满后，通过深圳证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在12个月内不得超过5%，在24个月内不超过10%；B、承诺在股权分置改革实施后，将提供部分股票用于公司建立股权激励制度，具体方案授权董事会依据国家有关法律政策制定并按法定程序报相关部门审批后实施。 中南房地产已承诺，在本次股份转让完成后，继续遵循大连金牛股权分置改革有关限售条件的承诺。 | 按承诺履行 |
| 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 | 中南控股集团有限公司、中南房地产业有限公司、陈锦石 | 在本次交易完成后，承诺人及其下属全资、控股子公司将尽量减少并规范与大连金牛及其控股企业之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，承诺人及其下属全资、控股子公司将遵循市场公开、公平、公正的原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用其地位损害大连金牛的利益。 中南房地产作为大连金牛控股股东期间，中南集团作为大连金牛间接控股股东期间，陈锦石作为大连金牛实际控制人期间，承诺人不会利用其地位损害大连金牛股份有限公司及其他股东（特别是中小股东）的合法权益。 | 按承诺履行 |
| 重大资产重组时所作承诺 | 中南控股集团有限公司、中南房地产业有限公司、陈锦石 | 2、保证尽可能减少上市公司与承诺方及承诺方关联公司之间的持续性关联交易。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则，与向非关联企业的交易价格保持一致，并及时进行信息披露。 3、保证不与上市公司进行同业竞争。 | 按承诺履行 |
| 发行时所作承诺 | 中南房地产业有限公司、陈昱含 | 为保护全体股东权益，保证本次置入到上市公司的资产不缩水，上市公司将聘请独立的资产评估机构分别以本次交易完成后的第二年末（即：2010年12月31日）、第三年末（即：2011年12月31日）为评估基准日对上市公司进行资产评估，如果届时评估结果加上期间现金分红部分减去期间发生的因增资形成的所有者权益增加部分（以下简称“调整后评估结果”），低于本次交易的置入资产评估值，中南房地产和陈昱含承诺，除因事前无法获知且事后无法控制的原因外，中南房地产和陈昱含将在前述资产评估报告出具后的30个工作日内以现金、资产或股权方式向大连金牛补足调整后评估结果与本次交易的置入资产交易价格的差额部分。 | 北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字（2011）第76号报告，江苏中南建设集团股份有限公司截止2010年12月31日净资产评估价值为1,204,897.23万元，且公司重大资产重组完成后未出现因现金分红、新股发行等影响所有者权益的事项。公司2007年12月31日资产置入时评估价值为506,778.00万元。因此，公司资产未出现减值的情况,未触发当年度需补差的情形。 |
| 其他承诺（含追加承诺） | 中南房地产业有限公司、陈昱含 | 鉴于南通建筑工程总承包有限公司（以下简称“南通总承包”）及其子公司南通市中南建工设备安装有限公司（以下简称“中南安装”）存在按照核定方式缴纳企业所得税的情况，为保障大连金牛股份有限公司（以下简称“大连金牛”或“上市公司”）及其中小股东的利益，中南房地产业有限公司和陈昱含（以下合称“承诺人”）就所出具的税务补偿承诺中的责任期限明确如下： 南通总承包及中南安装若因资产置换完成日前的经营行为或其他行为，需要补缴企业所得税、支付滞纳金、罚款或其他款项，承诺人将在税务机关规定的期限内，且最迟不晚于税务机关出具书面文件后的一个月内，按持股比例承担；南通总承包及中南安装在资产置换完成日后的应税责任，由大连金牛（上市公司）承担。 | 未触发履行条件 |
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□ 适用 √ 不适用
3.5 其他需说明的重大事项
3.5.1 证券投资情况
□ 适用 √ 不适用
3.5.2 报告期接待调研、沟通、采访等活动情况表
| 接待时间 | 接待地点 | 接待方式 | 接待对象 | 谈论的主要内容及提供的资料 |
| 2011年07月20日 | 公司办公室 | 实地调研 | 长江证券 | 公司基本情况和项目调研 |
| 2011年08月11日 | 公司办公室 | 实地调研 | 汇添富基金 | 房地产市场前景及走势 |
| 2011年08月22日 | 公司办公室 | 电话沟通 | 中银国际证券 | 公司基本情况和行业形势探讨 |
| 2011年09月02日 | 公司办公室 | 电话沟通 | 湘财证券 | 宏观经济政策和公司项目介绍 |
| 2011年09月15日 | 公司办公室 | 电话沟通 | 中信证券 | 下半年行业形势探讨 |
3.6 衍生品投资情况
□ 适用 √ 不适用
3.6.1 报告期末衍生品投资的持仓情况
□ 适用 √ 不适用
江苏中南建设集团股份有限公司
法定代表人：陈锦石
二○一一年十月二十日
证券代码：000961 证券简称：中南建设 公告编号：2011-026
江苏中南建设集团股份有限公司
2011年第三季度报告