宁波维科精华集团股份有限公司
2011年第三季度报告
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名
| 未出席董事姓名 | 未出席董事职务 | 未出席董事的说明 | 被委托人姓名 |
| 董捷 | 董事 | 因公出差 | 杨健 |
1.3 公司第三季度财务报告未经审计。
1.4
| 公司负责人姓名 | 何承命 |
| 主管会计工作负责人姓名 | 詹新国 |
| 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 | 薛春林 |
公司负责人何承命、主管会计工作负责人詹新国及会计机构负责人（会计主管人员）薛春林声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | |
| 总资产(元) | 3,319,070,722.58 | 3,786,040,673.28 | -12.33 |
| 所有者权益（或股东权益）(元) | 969,999,732.92 | 879,874,569.56 | 10.24 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 3.3050 | 2.9979 | 10.24 |
| 年初至报告期期末 （1－9月） | 比上年同期增减(%) | ||
| 经营活动产生的现金流量净额(元) | 241,696,018.62 | -25.82 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | 0.8235 | -25.82 | |
| 报告期 （7－9月） | 年初至报告期期末（1－9月） | 本报告期比上年同期增减(%) | |
| 归属于上市公司股东的净利润(元) | -26,463,198.10 | 123,629,542.45 | -211.66 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.0902 | 0.4212 | -211.77 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股) | -0.0695 | 0.3182 | -557.24 |
| 稀释每股收益（元/股） | -0.0902 | 0.4212 | -211.77 |
| 加权平均净资产收益率（%） | -2.84 | 13.26 | 减少5.62个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | -2.19 | 10.02 | 减少2.71个百分点 |
扣除非经常性损益项目和金额：
单位：元 币种:人民币
| 项目 | 年初至报告期期末金额 （1－9月） |
| 非流动资产处置损益 | 39,385,842.11 |
| 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） | 6,979,732.77 |
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 | -5,684,373.10 |
| 对外委托贷款取得的损益 | 7,815,235.00 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -5,856,466.70 |
| 所得税影响额 | -9,901,017.59 |
| 少数股东权益影响额（税后） | -2,488,577.85 |
| 合计 | 30,250,374.64 |
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 54,569 | |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | ||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 |
| 维科控股集团股份有限公司 | 71,259,939 | 人民币普通股 |
| 宁波市工业投资有限责任公司 | 37,297,700 | 人民币普通股 |
| 宁波工业投资集团有限公司 | 14,529,368 | 人民币普通股 |
| 仇卫军 | 1,601,900 | 人民币普通股 |
| 杭州一生贸易有限公司 | 1,400,000 | 人民币普通股 |
| 冯嘉 | 960,000 | 人民币普通股 |
| 彭毅 | 953,409 | 人民币普通股 |
| 陆靛 | 800,000 | 人民币普通股 |
| 深圳市丽程宝投资发展有限公司 | 739,100 | 人民币普通股 |
| 仇庆香 | 632,056 | 人民币普通股 |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
（1）资产构成变化及主要影响因素
| 资产负债表项目 | 本期数(单位:元) (2011年9月30日) | 上年同期数(单位:元) (2011年1月1日) | 变动幅度 （%） | 变动原因 |
| 交易性金融资产 | 71,614,671.82 | 33,639,625.00 | 112.89 | 主要系本期公司证券投资规模增加所致。 |
| 应收票据 | 80,960,084.00 | 43,766,268.75 | 84.98 | 主要系本期销售过程中客户所支付的票据增加所致。 |
| 存货 | 621,447,237.59 | 1,165,369,200.99 | -46.67 | 主要系本期下属房产公司开发的房产进行交付所致。 |
| 在建工程 | 122,041,458.04 | 83,551,105.81 | 46.07 | 主要系本期九江、淮安工业园区“退城进园”项目及待安装设备增加所致。 |
| 长期待摊费用 | 6,575,953.34 | 4,614,206.47 | 42.52 | 主要系本期下属企业管理软件、装修费增加所致。 |
| 递延所得税资产 | 13,570,367.64 | 39,754,619.78 | -65.86 | 主要系房产交付原预收款项的预计利润转回所致。 |
| 应付票据 | 26,635,220.00 | 57,892,305.08 | -53.99 | 主要系本期归还部分票价所致。 |
| 应付职工薪酬 | 12,781,637.48 | 30,870,890.31 | -58.60 | 主要系本期进行年终奖发放所致。 |
| 应交税费 | 161,661,732.20 | -8,955,152.24 | - | 主要系本期房产交付产生的土地增值税及所得税增加所致。 |
| 应付利息 | 2,957,597.38 | 1,391,629.27 | 112.53 | 主要系本期借款规模增加所致。 |
| 应付股利 | 12,440,458.71 | 8,229,357.90 | 51.17 | 主要系本期下属子公司应付少数股东股利增加所致。 |
| 其它应付款 | 284,751,459.96 | 141,620,563.91 | 101.07 | 主要系本期控股股东维科集团拆借给公司本部、下属子公司资金增加所致。 |
| 一年内到期的非流动负债 | - | 34,059,840.00 | -100 | 主要系本期归还一年内到期的长期借款所致。 |
| 其他流动负债 | 5,180,605.54 | 8,618,740.11 | -39.89 | 主要系本期出口运保费、商场费用减少所致。 |
| 未分配利润 | 420,059,597.79 | 314,039,707.34 | 33.76 | 主要系房产交付产生的利润增加所致。 |
（2）利润构成及主要影响因素
| 利润表项目 | 本期数(单位:元) (2011年1-9月) | 上年同期数(单位:元) (2010年1-9月) | 变动幅度 （%） | 变动原因 |
| 营业总收入 | 3,590,346,699.04 | 2,056,780,530.43 | 74.56 | 主要系本期下属房产公司开发的房产进行交付所致。 |
| 营业成本 | 2,843,838,061.45 | 1,862,474,675.36 | 52.69 | 主要原因同上。 |
| 营业税金及附加 | 209,698,953.11 | 5,369,338.20 | 3805.49 | 主要原因同上。 |
| 财务费用 | 8,701,350.09 | 18,556,773.16 | -53.11 | 主要系本期委托贷款利息收入增加导致财务费用减少。 |
| 资产减值损失 | 2,710,769.52 | 7,004,791.02 | -61.30 | 主要系上年同期坏账准备和存货准备较高所致。 |
| 公允价值变动收益 | -11,852,335.61 | -423,440.32 | - | 主要系本期交易性金融资产公允价值减少所致。 |
| 营业利润 | 326,766,927.22 | -3,164,979.47 | - | 主要系本期下属房产公司开发的房产进行交付所致。 |
| 营业外收入 | 48,608,060.19 | 6,399,011.70 | 659.62 | 主要系本期公司位于宁波市镇海区蛟川街道的土地及房屋出售所致。 |
| 营业外支出 | 8,098,952.01 | 3,857,300.92 | 109.96 | 主要系本期捐赠增加所致。 |
| 利润总额 | 367,276,035.40 | -623,268.69 | - | 主要系本期下属房产公司开发的房产进行交付所致。 |
| 所得税 | 117,310,836.52 | 3,067,397.72 | 3724.44 | 主要原因同上。 |
| 净利润 | 249,965,198.88 | -3,690,666.41 | - | 主要原因同上。 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 123,629,542.45 | 4,494,938.97 | 2650.42 | 主要原因同上。 |
| 少数股东损益 | 126,335,656.43 | -8,185,605.38 | - | 主要原因同上。 |
| 基本每股收益 | 0.4212 | 0.0153 | 2652.94 | 主要原因同上。 |
| 稀释每股收益 | 0.4212 | 0.0153 | 2652.94 | 主要原因同上。 |
| 综合收益总额 | 249,563,911.73 | -5,255,226.26 | - | 主要原因同上。 |
| 归属于母公司所有者的综合收益总额 | 123,301,008.61 | 2,930,379.12 | 4107.68 | 主要原因同上。 |
| 归属于少数股东的综合收益总额 | 126,262,903.12 | -8,185,605.38 | - | 主要原因同上。 |
| 利润表项目 | 本期数 (2011年7-9月) | 上年同期数 (2010年7-9月) | 变动幅度 （%） | 变动原因 |
| 归属于母公司股东的净利润(元) | -26,463,198.10 | 23,699,570.52 | -211.66 | 主要系本期公司处置股票投资收益和持有股票产生的公允价值变动损益约-1000万元，去年同期主要利润来源于股票投资收益约1800万元及股票公允价值变动约800万元；另外本期公司预支广告费用500万元。 |
| 基本每股收益(元/股) | -0.0902 | 0.0807 | -211.77 | 主要原因同上。 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股) | -0.0695 | 0.0152 | -557.24 | 主要原因同上。 |
（3）现金流量构成变化及主要影响因素
| 现金流量表项目 | 本期数(单位:元) (2011年1-9月) | 上年同期数(单位:元) (2010年1-9月) | 变动幅度 （%） | 变动原因 |
| 收到的其他与经营活动有关的现金 | 342,522,778.78 | 131,143,150.56 | 161.18 | 主要系本期控股股东维科集团拆借给公司本部、下属子公司资金增加所致。 |
| 支付的各项税费 | 184,902,181.31 | 75,696,805.59 | 144.27 | 主要系本期房产交付产生的土地增值税及所得税增加所致。 |
| 支付的其他与经营活动有关的现金 | 285,121,838.68 | 183,880,737.63 | 55.06 | 主要系本期公司本部、下属子公司归还给控股股东维科集团拆借资金增加所致。 |
| 收回投资收到的现金 | 335,651,662.07 | 1,069,293,336.48 | -68.61 | 主要系本期投资规模减少所致。 |
| 取得投资收益所收到的现金 | 19,809,825.05 | 125,760.20 | 15,652.06 | 主要系本期股票二级市场投资收益及联营企业维科能源科技投资有限公司分利增加所致。 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 | 73,371,491.97 | 2,439,355.54 | 2,907.82 | 主要系本期公司位于宁波市镇海区蛟川街道的土地及房屋出售所致。 |
| 投资活动现金流入小计 | 428,832,979.09 | 1,071,866,036.96 | -59.99 | 主要系本期投资规模减少所致。 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 | 144,801,592.81 | 50,737,165.82 | 185.40 | 主要系本期九江、淮安工业园区“退城进园”项目及待安装设备增加所致。 |
| 投资所支付的现金 | 431,688,646.69 | 1,328,313,036.62 | -67.50 | 主要系本期投资规模减少所致。 |
| 取得子公司和其他营业单位支付的现金净额 | - | 78,686,945.00 | -100.00 | 主要系上年同期公司收购九江维科印染有限公司、宁波维科电子商务有限公司及淮安安鑫家纺有限公司三家公司所致。 |
| 投资活动现金流出小计 | 576,490,239.50 | 1,457,737,147.44 | -60.45 | 主要系本期投资规模减少所致。 |
| 吸收投资所收到的现金 | - | 18,500,000.00 | -100.00 | 主要系上年同期下属子公司吸收少数股东权益所致。 |
| 分配股利、利润和偿付利息支付的现金 | 165,308,667.39 | 29,759,956.47 | 455.47 | 主要系本期房产公司支付少数股东利润增加所致。 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -63,396,574.85 | 15,024,712.98 | -521.95 | 主要系下属子公司分配给少数股东的股利增加所致。 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 30,113,641.26 | -45,902,195.06 | - | 主要系本期投资活动产生的现金净流量增加所致。 |
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
1、房产预售情况
2007年1月公司控股51％的子公司宁波维科精华房地产开发有限公司分别以38886万元、7166万元的总价竞拍了宁波鄞州区薛家村D3、D4地块、慈溪市27号及48号地块，并为此分别组建了全资项目开发公司宁波市鄞州维科房地产开发有限公司及慈溪维科精华房地产开发有限公司，上述两块房产开发项目于2009年进入预售，截至本报告期末，两块房产开发项目销售及交付情况如下：
①薛家村D3、D4地块，即"维科·水岸枫情"项目。总建筑面积18万平方米，其中可售面积为137333平方米，规划建筑23幢住宅，共约1200户，其中8幢小高层及商铺的可售面积为59242平方米，15幢多层电梯情景花园洋房及车位的可售面积为75519平方米。截至本报告期末，已签约合同销售面积为129007平方米，签约合同金额为163458万元，实际销售金额为162786万元。合计尚未售出面积为8326平方米，其中包括小高层0平方米，多层7024平方米、商铺160平方米及车位1142平方米。
②慈溪市27号、48号地块，即"维科·城市桃源"项目。总建筑面积65925平方米，其中可售面积为52045平方米。截至本报告期末，已签约合同销售面积为51940平方米，签约合同金额为41703万元，实际销售金额为41703万元，仅剩约105平方米的商铺尚未售出。
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√适用 □不适用
（1）公司第一大股东维科控股集团股份有限公司于2004年7月25日向本公司作出如下承诺：维科控股集团股份有限公司在其作为本公司的控股股东或主要股东、或被法律法规认定为实际控制人期间，在未获得本公司同意的情况下，不会在中国境内或境外，从事与本公司及控股子公司产品或市场相似或相同，具有直接竞争性的产业，并承诺如从第三方获得的商业机会与本公司及控股子公司经营的业务有竞争或可能有竞争，应尽力将该商业机会让予本公司。
履行情况：履行中。
（2）公司第一大股东维科控股集团股份有限公司为维护本公司及中小股东的利益，于2008年5月6日向本公司作出如下承诺：① 严格遵照《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号文)的要求，规范与维科精华的资金往来，不发生占用上市公司资金的行为；② 严格遵照《关于上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号文）的要求，规范与维科精华之间的银行融资担保；③ 我司及所控制的企业将尽量减少与维科精华的关联交易。对于无法回避的任何业务往来或交易均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格应按市场公认的合理价格确定。同时，为彻底解决我司与维科精华控制的宁波维科精华房地产开发有限公司及其下属全资项目公司之间存在的同业竞争等问题，我司承诺将在宁波维科精华房地产开发有限公司现有的三个地产项目开发结算完毕后，与维科精华进行协商，退出该公司股权或对该公司进行清算；④ 严格遵守维科精华《公司章程》的规定，与其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务。
履行情况：履行中。
（3）为彻底解决现存的或潜在的同业竞争问题，公司第一大股东维科控股集团股份有限公司于2008年7月18日承诺：在获得维科精华其他主要股东及监管机构认可的情况下，在适当时候将其存量纺织贸易类资产注入维科精华。
履行情况：履行中。
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
√适用 □不适用
公司下属房产公司开发的"水岸枫情"和"城市桃源"两块房产项目于2011年持续进行交付，预计公司2011年度实现归属于母公司股东的利润将比上年同期有较大幅度增长。
3.5 报告期内现金分红政策的执行情况
公司2010年度现金分红方案已于2011年6月17日实施完毕。
宁波维科精华集团股份有限公司
法定代表人:何承命
2011年10月24日
证券代码：600152 证券简称：维科精华 公告编号：2011-029
宁波维科精华集团股份有限公司
第六届董事会第二十七次会议决议暨召开
2011年度第一次临时股东大会通知的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
● 本次股东大会不提供网络投票
● 公司股票不涉及融资融券业务
宁波维科精华集团股份有限公司第六届董事会第二十七次会议于2011年10月12日以书面形式发出通知，于2011年10月20日上午9时在宁波东港喜来登大酒店三江厅召开，会议应到董事8名，实到7名，副董事长董捷先生因公出差未参加本次会议，委托董事杨健先生代为行使表决权。公司监事会成员和高管人员列席了本次会议，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》规定，会议形成的决议合法有效。
本次会议由董事长何承命主持，经与会董事的认真审议，形成如下决议：
一、审议通过《关于聘任黄福良先生为公司总经理的议案》
詹新国先生因个人原因已向董事会递交辞呈，辞去所担任的公司董事及总经理职务。公司董事会对詹新国先生在任职期间为公司做出的贡献表示衷心感谢。
根据公司董事长何承命先生的提名，公司董事会聘任黄福良先生为公司总经理。负责主持公司日常生产经营管理工作，组织实施董事会决议等《公司章程》和其他董事会授予的职权。
（同意8票，反对0票，弃权0票）
二、审议通过《关于推选黄福良先生为公司第六届董事会董事候选人的议案》
根据《公司章程》的相关规定，公司董事会推选黄福良先生为公司第六届董事会董事候选人。黄福良先生具备《公司法》、上交所《股票上市规则》等相关法律法规的任职资格，品行端正，综合素质颇高，拥有三十余年丰富的纺织类专业技能与知识，具备与其行使职权相适应的任职条件。
上述董事人选在本次董事会审议通过后，由公司股东大会正式选举产生，至本届董事会任期届满时为止。
本议案尚须提交2011年度第一次临时股东大会审议。
（同意8票，反对0票，弃权0票）
三、审议通过《公司2011年第三季度报告》
详情请见上海证券交易所网站www.sse.com。
（同意8票，反对0票，弃权0票）
四、审议通过《关于投资设立宁波维科精华投资有限公司的议案》
依据维科精华培育投资业务成为公司重要利润增长点的战略导向，将成立维科精华投资实体平台，公司将以自有资金5000万元出资设立宁波维科精华投资有限公司（以最终注册为准），占其100%股权，经营范围包括：实业投资，投资管理，投资咨询，资产管理，企业管理咨询，企业资产重组、收购兼并，投资理财及财务咨询（具体以登记机关核定为准）。
（同意8票，反对0票，弃权0票）
五、审议通过《关于召开2011年度第一次临时股东大会决定及通知的议案》
公司定于2011年11月9日上午9时召开宁波维科精华集团股份有限公司2011年度第一次临时股东大会。
1、会议召开时间：2011年11月9日上午9时
2、会议召开地点：公司（和义路99号维科大厦十楼）会议室
3、会议审议内容：
（1）审议《关于推选黄福良先生为公司第六届董事会董事的议案》
4、会议出席对象：
（1）凡在2011年11月4日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司全体股东，均有权出席本次股东大会，并可以委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。
（2）公司的全体董事、监事、高级管理人员、律师。
5、会议登记事项
（1）登记手续
法人股东应持有能证明法人代表资格的有效证件或法定代表人依法出具的授权委托书、股东帐户卡、本人身份证进行登记。
个人股东应持有本人身份证、股东帐户卡、授权代理还必须持有授权委托书（格式附后）、委托人及代理人身份证、委托人股东帐户卡进行登记。
异地股东可以在登记截止前用传真或信函方式进行登记。
（2）登记地点：宁波市和义路99号维科大厦十楼董事会秘书处。
（3）登记时间：2011年11月7日-8日，上午8：00—11：00，下午1：00—5：00
（4）其他事项
会议为期半天，与会人员食宿及交通费自理。
联系人：赵姝
邮政编码：315010 联系电话：0574-87341480 传真：0574-87279527
联系地址：宁波市和义路99号维科大厦十楼，董秘办公室
（同意8票，反对0票，弃权0票）
特此公告。
宁波维科精华集团股份有限公司
2011年10月24日
附件：
宁波维科精华集团股份有限公司
2011年度第一次临时股东大会授权委托书
兹授权 先生（女士）为本人（单位）代理人，代表本人（单位）出席于2011年11月9日召开的宁波维科精华集团股份有限公司2011年度第一次临时股东大会，并于该会上代表本人（单位）依照下列指示就股东大会通告所列的议案投票表决；如无作出指示，则本人（单位）代理人可酌情决定投票表决。
| 序号 | 表 决 内 容 | 同 意 √ | 反 对 × | 弃 权 〇 |
| 1 | 关于推选黄福良先生为公司第六届董事会董事的议案 |
委托单位/个人（盖章/签名）：
委托单位法人代表（签名）：
委托单位/个人股东帐号：
委托单位/个人持股数：
受托人（签名）:
受托人身份证号码：
受托日期：
附注：
1、 用正楷体填上委托人和受托人姓名。
2、 请委托人在相应栏内打“√”，不打、多打均视为弃权。
3、 本授权委托书必须由委托人签署；委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或其他授权文件应当经过公证。委托人为法人的，由其法定代表人签署或由董事长、其他决策机构决议授权人签署。
4、本授权委托书并不妨碍委托人本人亲自出席本次股东大会，届时对原受托人的委托自动失效。
证券代码：600152 证券简称：维科精华 公告编号：2011-030
宁波维科精华集团股份有限公司
关于投资设立全资子公司的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要提示：
1、投资标的名称：宁波维科精华投资有限公司
2、投资金额和比例：人民币5000万元，占投资标的总股本的100%
3、投资期限：长期
一、对外投资概述
公司于2011年10月20日召开的第六届董事会第二十七次会议审议通过了《关于投资设立宁波维科精华投资有限公司的议案》，公司将以自有资金5000万元出资设立全资子公司宁波维科精华投资有限公司（以最终注册为准）。
本次对外投资金额在公司董事会决策权限内，无需提交股东大会审议批准。本次投资不构成关联交易。
二、本次设立全资子公司的基本情况
投资标的名称：宁波维科精华投资有限公司（以最终注册为准）
注册资本：人民币5000万元
注册地：宁波梅山保税港区
经营范围：实业投资，投资管理，投资咨询，资产管理，企业管理咨询，企业资产重组、收购兼并，投资理财及财务咨询（具体以登记机关核定为准）
三、对外投资目的
依据维科精华培育投资业务成为公司重要利润增长点的战略导向，成立维科精华投资实体平台。
四、备查文件
1、 维科精华第六届董事会第二十七次会议决议
特此公告。
宁波维科精华集团股份有限公司
2011年10月24日