§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
1.2除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次季报的董事会会议
| 未亲自出席董事姓名 | 未亲自出席董事职务 | 未亲自出席会议原因 | 被委托人姓名 |
| 郑 辛 | 董事 | 公出 | 高继明 |
| 李建民 | 董事 | 公出 | 薛 亮 |
1.3 公司第三季度财务报告未经会计师事务所审计。
1.4 公司负责人薛亮、主管会计工作负责人姚宇红及会计机构负责人(会计主管人员)严波声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
单位：元
| 2011.9.30 | 2010.12.31 | 增减幅度（%） | ||||
| 总资产（元） | 1,211,514,183.48 | 1,064,969,501.64 | 13.76% | |||
| 归属于上市公司股东的所有者权益（元） | 804,061,733.91 | 761,719,804.68 | 5.56% | |||
| 股本（股） | 250,359,122.00 | 250,359,122.00 | 0.00% | |||
| 归属于上市公司股东的每股净资产 （元/股） | 3.21 | 3.04 | 5.56% | |||
| 2011年7-9月 | 比上年同期增减（%） | 2011年1-9月 | 比上年同期增减（%） | |||
| 营业总收入（元） | 282,533,975.05 | 30.35% | 755,494,017.11 | 17.32% | ||
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | 15,273,397.97 | 83.28% | 42,341,929.23 | -7.89% | ||
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | - | - | -113,085,386.07 | -72.52% | ||
| 每股经营活动产生的现金流量净额 （元/股） | - | - | -0.45 | -72.52% | ||
| 基本每股收益（元/股） | 0.0610 | 83.28% | 0.1691 | -7.89% | ||
| 稀释每股收益（元/股） | 0.0610 | 83.28% | 0.1691 | -7.89% | ||
| 加权平均净资产收益率（%） | 1.92% | 0.77% | 5.41% | -0.93% | ||
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 1.89% | 0.67% | 5.28% | -1.34% | ||
非经常性损益项目
√ 适用 □ 不适用
单位：元
| 非经常性损益项目 | 金额 | 附注（如适用） |
| 非流动资产处置损益 | 492,639.37 | - |
| 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 | 139,502.00 | |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 602,695.40 | |
| 所得税影响额 | -86,103.04 | |
| 少数股东权益影响额 | -118,107.59 | |
| 合计 | 1,030,626.14 | - |
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 41,663 | |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | ||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 |
| 中国航天科工飞航技术研究院 | 28,096,992 | 人民币普通股 |
| 中国航天科工集团公司 | 27,723,449 | 人民币普通股 |
| 中国航天科工信息技术研究院 | 7,422,730 | 人民币普通股 |
| 中国航天科工运载技术研究院 | 4,042,441 | 人民币普通股 |
| 中国工商银行－诺安股票证券投资基金 | 3,899,827 | 人民币普通股 |
| 中国江南航天工业集团林泉电机厂 | 3,593,739 | 人民币普通股 |
| 中国工商银行－诺安平衡证券投资基金 | 2,899,995 | 人民币普通股 |
| 太平人寿保险有限公司－分红－团险分红 | 2,349,943 | 人民币普通股 |
| 中国平安人寿保险股份有限公司－万能－个险万能 | 2,183,250 | 人民币普通股 |
| 中国建设银行－华夏红利混合型开放式证券投资基金 | 1,799,926 | 人民币普通股 |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
资产负债表项目变动说明
单位：元
| 项目 | 本报告期末 | 上年期末 | 增减比率 | 变动原因 |
| 货币资金 | 178,291,347.35 | 269,930,330.23 | -33.95% | 主要是结算原因导致客户占用增加，经营活动净流出及因购建固定资产的投资活动净流出增加所致 |
| 应收票据 | 86,918,971.52 | 66,777,098.09 | 30.16% | 票据结算方式增加 |
| 应收账款 | 368,929,398.61 | 260,268,774.05 | 41.75% | 结算周期拉长 |
| 预付款项 | 92,267,358.27 | 37,369,875.75 | 146.90% | 大额项目采购尚未办理结算手续 |
| 其他应收款 | 11,906,513.38 | 4,794,056.68 | 148.36% | 主要是业务备用金增加所致 |
| 在建工程 | 12,645,587.38 | 1,894,316.70 | 567.55% | 主要是母公司U型生产线等项目在建、山东泰瑞风华汽车电子有限公司新建汽车电子生产基地等所致 |
| 开发支出 | 10,759,927.17 | 2,392,055.84 | 349.82% | 本期增加研发投入所致 |
| 长摊待摊费用 | 3,015,953.45 | 969,937.51 | 210.94% | 主要是子公司北京航天益来电子科技有限公司办公楼装修费增加 |
| 应付账款 | 211,384,376.57 | 158,323,248.50 | 33.51% | 主要是部分业务尚未办理结算手续 |
| 预收账款 | 29,595,786.87 | 20,243,074.93 | 46.20% | 主要是部分业务尚未办理结算手续 |
| 应交税费 | 4,219,743.41 | 8,883,339.35 | -52.50% | 本期缴纳期初应交企业所得税和个人所得税所致 |
| 应付股利 | 130,076.12 | -100.00% | 本期子公司北京航天益来电子科技有限公司支付股利 | |
| 其他流动负债 | 7,986,800.00 | 3,656,400.00 | 118.43% | 本期子公司航天科工惯性技术有限公司收到专项技术研究经费增加 |
| 专项应付款 | 17,429,416.00 | 13,061,450.00 | 33.44% | 子公司北京航天时空科技有限公司本期收到北京市科委项目资金支持 |
利润表项目变动说明
单位：元
| 项目 | 本报告期 | 上年同期 | 同比增减 | 变动原因 |
| 营业税金及附加 | 1,783,413.01 | 3,662,134.74 | -51.30% | 本期营业税纳税业务下降 |
| 财务费用 | 809,780.01 | -772,187.87 | 204.87% | 本期利息支出增加 |
| 资产减值损失 | -1,308,856.28 | 2,107,272.78 | -162.11% | 历年已计提存货跌价准备的部分滞压材料本期投入生产，冲回相应资产减值损失 |
| 营业外支出 | 28,817.37 | 42,150.85 | -31.63% | 非流动资产处置损失较上期减少 |
现金流量表变动项目说明
单位：元
| 项目 | 本报告期 | 上年同期 | 同比增减 | 变动原因 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -113,085,386.07 | -65,550,799.64 | -72.52% | 赊销比例增长、备料占款增加 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -11,930,509.86 | -3,995,913.13 | -198.57% | 购建固定资产支付的现金增加 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 33,376,913.05 | -15,995,504.61 | 308.66% | 本期借款收到现金增加 |
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
3.2.1 非标意见情况
□ 适用 √ 不适用
3.2.2 公司存在向控股股东或其关联方提供资金、违反规定程序对外提供担保的情况
√ 适用 □ 不适用
| 关联方 | 向关联方提供资金 | 关联方向公司提供资金 | ||
| 发生额 | 余额 | 发生额 | 余额 | |
| 北京动力机械研究所 | 12,788,740.00 | 2,628,960.00 | 0 | 0 |
| 中国航天科工集团七三一医院 | 13,315.00 | 49,202.00 | 0 | 0 |
| 中国航天科工飞航技术研究院 | 0 | 150,500.00 | 0 | 0 |
| 天津津航技术物理研究所 | 795,821.00 | 795,821.00 | 0 | 0 |
| 中国航天科工飞航技术研究院动力供应站 | 356,992.00 | 1,696,294.81 | 0 | 0 |
| 北京航星机器制造公司 | 0 | 44,416.95 | 0 | 0 |
| 北京市航云建筑工程公司 | 0 | 113,207.00 | 0 | 0 |
| 北京星航机电设备厂 | 98,000.00 | 98,000.00 | 0 | 0 |
| 北京航天三发高科技有限公司 | 14,084,267.35 | 1,684,267.35 | 0 | 0 |
| 航天科工海鹰集团有限公司 | 644,607.00 | 644,607.00 | 0 | 0 |
| 北京自动化控制设备研究所 | 69,701,972.49 | 72,124,272.49 | 15,272,907.25 | 15,272,907.25 |
| 中航天建设工程公司 | 1,336,929.00 | 2,336,929.00 | 0 | 0 |
| 北京航天海鹰贸易有限公司 | 0.00 | 0 | 0 | 112,579.48 |
| 北京机械设备研究所 | 11,990,000.00 | 300,000.00 | 40,233,517.33 | 16,421,371.33 |
| 北京遥感设备研究所 | 12,020,100.00 | 9,737,000.00 | 7,000,000.00 | 7,000,000.00 |
| 北京特种机械研究所 | 0 | 0 | 660,000.00 | 640,000.00 |
| 北京航天华盛科贸发展有限公司 | 0 | 500,000.00 | 0 | 0 |
| 北京航天空气动力研究院 | 3,143,250.00 | 0 | 0 | 0 |
| 航天科工哈尔滨风华有限公司 | 7,600,000.00 | 0 | 200,400.00 | 200,400.00 |
| 北京机电工程研究所 | 0 | 40,420.00 | 0 | 0 |
| 中国航天科工飞航技术研究院物资供应站 | 337,000.00 | 464,634.20 | 941,303.59 | 7,316,737.42 |
| 北京新立机械厂 | 108,500.00 | 720,000.00 | 0 | 0 |
| 北京环境特性研究所 | 6,396,560.00 | 986,000.00 | 0 | 0 |
| 北京华航无线电测量研究所 | 680,000.00 | 340,000.00 | 0 | 0 |
| 中国航天科工运载技术研究院 | 13,135,000.00 | 10,819,000.00 | 0 | 0 |
| 航天科工防御技术研究实验中心 | 0 | 0 | 400,000.00 | 400,000.00 |
| 航天科工系统仿真科技（北京）有限公司 | 0 | 0 | 3,290,000.00 | 330,000.00 |
| 山东泰瑞汽车机械电器有限公司 | 1,033,306.00 | 1,083,840.00 | 401,622.68 | 2,296,837.40 |
| 贵州航天控制技术有限公司 | 710,400.00 | 3,603,400.00 | 0 | 0 |
| 航天科工财务有限责任公司 | 35,000,000.00 | 65,000,000.00 | ||
| 合计 | 156,974,759.84 | 110,960,771.80 | 103,399,750.85 | 114,990,832.88 |
3.2.3 日常经营重大合同的签署和履行情况
□ 适用 √ 不适用
3.2.4 其他
□ 适用 √ 不适用
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
上市公司及其董事、监事和高级管理人员、公司持股5%以上股东及其实际控制人等有关方在报告期内或持续到报告期内的以下承诺事项
√ 适用 □ 不适用
| 承诺事项 | 承诺人 | 承诺内容 | 履行情况 |
| 股改承诺 | - | - | - |
| 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 | - | - | - |
| 重大资产重组时所作承诺 | 中国航天科工飞航技术研究院、中国航天科工集团公司 | 由于科工集团下属全资单位航天三院拟认购航天科技本次发行之股份,本次交易完成后，科工集团作为航天三院的实际控制人，持有的航天科技权益股份比例由32.52%增加至40.23%,超过30%；根据《航天科技收购管理办法》，上述事项触发了科工集团的全面要约收购义务，科工集团将根据《航天科技收购管理办法》第六十二条第一款的第三项之规定向中国证监会申请豁免要约收购。 科工集团特承诺：拥有航天科技的权益股份在本次发行股票收购资产完成后36个月内不对科工集团以外转让或上市交易。 | 中国航天科工飞航技术研究院严格履行承诺;中国航天科工集团公司严格履行承诺。 |
| 发行时所作承诺 | - | - | - |
| 其他承诺（含追加承诺） | - | - | - |
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□ 适用 √ 不适用
3.5 其他需说明的重大事项
3.5.1 证券投资情况
□ 适用 √ 不适用
3.5.2 报告期接待调研、沟通、采访等活动情况表
| 接待时间 | 接待地点 | 接待方式 | 接待对象 | 谈论的主要内容及提供的资料 |
| 2011年07月04日 | 公司办公室 | 实地调研 | 广发证券 机械/军工研究员 真怡 | 公司生产经营状况；重大资产重组时所作承诺的履行情况。没有提供资料。 |
| 2011年07月05日 | 公司办公室 | 实地调研 | 东方证券 王天一；上投摩根 许俊哲、董红波 | |
| 2011年07月14日 | 公司办公室 | 实地调研 | 太平资产 姜红兵；华夏基金谭琦 | |
| 2011年08月12日 | 公司办公室 | 实地调研 | 国海证券 徐志国 | |
| 2011年08月19日 | 公司办公室 | 实地调研 | 海通证券 熊哲颖 | |
| 2011年09月27日 | 公司办公室 | 实地调研 | 兴业证券 曹阳 | |
| 2011年7月-9月 | 公司办公室 | 电话沟通 | 个人投资者 |
3.6 衍生品投资情况
□ 适用 √ 不适用
3.6.1 报告期末衍生品投资的持仓情况
□ 适用 √ 不适用
航天科技控股集团股份有限公司
董事长：薛亮
二〇一一年十月二十四日
证券代码：000901 证券简称：航天科技 公告编号：2011-董-007
航天科技控股集团股份有限公司
第四届董事会第十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载和误导性陈述或者重大遗漏。
二〇一一年十月二十日，航天科技控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十三次会议以现场表决的方式召开。公司董事11名,实际参加会议表决的董事9名，董事郑辛因公出授权董事高继明代为表决，董事李建民因公出授权董事长薛亮代为表决。会议的召集召开程序及表决方式符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，决议内容合法有效。
经会议审议，通过了以下议案：
一．通过了《关于公司2011年第三季度报告的议案》；
表决情况：同意11票；反对0票；弃权0票。
二．通过了《关于公司2011年度财务预算的议案》；
表决情况：同意11票；反对0票；弃权0票。
三．通过了《关于为控股子公司北京航天时空科技有限公司700万元贷款提供担保的议案》；
表决情况：同意4票；反对0票；弃权0票。
公司同意为控股子公司北京航天时空科技有限公司700万元贷款向航天科工财务有限责任公司提供担保，保证期限自财务公司放款之日起12个月。
因财务公司与本公司的实际控制人均为中国航天科工集团公司，本议案构成关联交易。关联董事薛亮、张彦文、高继明、卢克南、董贵滨、李建民、郑辛回避表决。
独立董事对该项关联交易进行了事前审核，并对该交易发表独立意见如下：为控股子公司北京航天时空科技有限公司（以下简称“时空公司”）向航天科工财务有限责任公司申请700万元额度的贷款提供担保，有效的解决了时空公司流动资金紧缺的局面，有利于其更好的完成电子废弃物破碎分选系统项目。该交易遵循公平、公开、公正的原则，本项议案的审议和表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关法规和公司制度的规定，表决程序合法有效，不存在损害公司及其他股东利益。
（《关联交易及担保公告》详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。）
四．通过了《关于调整公司部分高管的议案》；
同意高继明先生辞去公司总经理职务，董贵滨先生辞去公司常务副总经理职务。
同意聘任董贵滨先生为公司总经理，任期从本次会议通过之日起生效，至本届董事会届满为止。
同意聘任高继明先生为公司常务副总经理，任期从本次会议通过之日起生效，至本届董事会届满为止。
表决情况：同意11票；反对0票；弃权0票。
独立董事事前发表了独立意见，具体如下：
根据公司董事长薛亮先生提名，公司四届十三次董事会聘任董贵滨先生为公司总经理，上述事项经审议通过后，根据公司新任总经理董贵滨先生提名，公司四届十三次董事会聘任高继明先生为常务副总经理,根据董贵滨先生和高继明先生的个人履历、工作实绩等，未发现有《公司法》第147条规定的情况，未发现其被中国证监会确定为市场禁入者，未发现其被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情况，分别具备担任公司总经理和常务副总经理的资格，我们同意聘任董贵滨先生为公司总经理，同意聘任高继明先生为公司常务副总经理。
董贵滨先生、高继明先生简历附后。
五．通过了《关于修订投资者关系管理办法的议案》
表决情况：同意11票；反对0票；弃权0票。
具体修订内容如下：
1、原办法第一章第一条中“结合公司实际情况，制定本制度”
现修订为“结合公司实际情况，制定本办法”
2、原办法第三章第七条第四款“分析师推介会或说明会”
现修订为“分析师推介会或业绩说明会”
3、原办法中“证券部”
现修订为“证券事务部”
4、删除原办法第四章第十条第二、三款
5、将原办法第四章第十条第四款改为第二款，并增加以下内容：
“对于要求来公司调研的投资者，可要求对方预先提供调研提纲，接待人员应根据提纲事先做好准备，必要时将相关材料交送董事会秘书审核。
投资者接待工作应建立完整的接待记录，包括时间、投资者简介、咨询问题等。接待人员对投资者的咨询应给予尽量详细的答复，答复内容以公司披露的内容为准。如有不能立刻答复的问题，应在三个工作日内给予答复。
证券事务部视情况制定接待人员方案，并提请董事会秘书审核。董事长或总经理接待时，董事会秘书需陪同；董事会秘书接待时，证券事务代表需陪同；证券事务部接待时，需有证券事务代表出席，且接待人员不少于两人。”
6、将原办法第四章第十条第五、六、七、八、九、十款，依次改为第四章第十条第三、四、五、六、七、八款
7、原办法第十章第十一条“董事会秘书应当以适当的方式对公司全体员工，特别是董事、监事、高级管理人员进行投资者关系管理的相关知识培训。”
现修订为“证券事务部应当组织公司全体员工，特别是董事、监事、高级管理人员对于投资者关系管理工作的相关知识培训。”
8、原办法第十章第十二条“公司在开展机构推介会及分析师说明会等大型关系活动时，公司董事、监事、高级管理人员应积极配合，并在活动前接受由公司组织的专门培训。”
现修订为“公司在开展机构推介会、分析师说明会、业绩发布会等大型关系活动时，公司董事、监事、高级管理人员应积极配合，并在活动前接受由公司组织的专门培训。”
9、原办法第十章第十三条“在不影响生产经营和不泄露商业秘密的前提下，公司其他部门、控股子公司及公司全体员工有义务协助董事会秘书实施投资者关系管理工作。”
现修订为“在不影响生产经营和不泄露商业秘密的前提下，公司其他部门、控股子公司及公司全体员工有义务配合做好投资者关系管理工作。”
10、删去原办法第五章全部内容
11、原办法第六章改为第五章
12、原办法第六章第十六条“本制度的解释权归公司董事会。本制度自公司董事会通过之日起实施，修改时亦同。”
现修订为“本办法的解释权归公司董事会。本办法自公司董事会通过之日起实施，修改时亦同。”
（修订后的投资者关系管理办法，详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。）
六．通过了《关于制定防范内幕交易管理办法的议案》
表决情况：同意11票；反对0票；弃权0票。
（防范内幕交易管理办法，详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。）
特此公告。
航天科技控股集团股份有限公司董事会
二〇一一年十月二十四日
董贵滨先生简历
董贵滨，男，1960年8月出生，博士研究生学历，1982年8月参加工作，1991年5月入党，2007年毕业于哈尔滨工业大学管理学院，具备丰富的国有企业工作经验和技术管理、经营管理经验，具有敏锐的市场洞察力,较强的专业背景知识。
董贵滨先生未持有本公司股票，其最近三年没有受到中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、通报批评、证券交易所公开谴责的情形，符合《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等规定的条件。
工作学习情况：
1978.10-1982.07 哈尔滨工业大学无线电工程系信息工程专业学生
1982.08-1985.11 国营风华机器厂质管处仪表室技术员
1985.11-1987.10 国营风华机器厂设计所设计员
1987.10-1991.10 国营风华机器厂工程所工艺室副主任
1991.10-1993.01 国营风华机器厂自动化所五室副主任
1993.01-1993.09 国营风华机器厂自动化技术开发公司经理
1993.09-1995.01 国营风华机器厂总工程师助理兼自动化技术开发公司经理
1995.01-1996.05 国营风华机器厂总工程师
1996.05-1999.03 国营风华机器厂总工程师兼任中国包装总公司哈尔滨设计研究院副院长
1996.12-1999.08 哈尔滨工业大学研究生院管理科学与工程专业学生
1999.03-1999.12 国营风华机器厂总工程师、航天风华科技股份有限公司董事、总经理
1999.12-2000.03 国营风华机器厂总工程师、哈尔滨航天风华科技股份有限公司董事、副董事长、总经理
2000.02-2001.04 哈尔滨航天风华科技股份有限公司董事、副董事长、总经理
2001.04-2001.09 哈尔滨航天风华科技股份有限公司董事、总经理
2001.09-2002.09 哈尔滨航天风华科技股份有限公司董事、总经理、党委委员
2002-2007 哈尔滨工业大学管理学院学生
2002.09-2004.11 哈尔滨航天风华科技股份有限公司董事、常务副总经理、党委委员
2004.11-2005.03 航天科技控股集团股份有限公司董事、常务副总经理，哈尔滨航天风华科技股份有限公司党委委员
2005.03-2009.02 航天科技控股集团股份有限公司董事、总经理，哈尔滨公司党委委员
2009.02-2011.01 航天科技控股集团股份有限公司常务副总经理，哈尔滨公司总经理、党总支书记
2010.03至今 航天科技控股集团股份有限公司董事
2011.01至今 航天科技控股集团股份有限公司党委书记、常务副总经理
高继明先生简历
高继明，男，1958年12月出生，硕士研究生学历，1976年1月参加工作，1985年10月入党，1995年毕业于北京航空航天大学系统工程专业，具备丰富的国有企业工作经验和经营管理经验，具有较强的专业背景知识。
高继明先生未持有本公司股票，其最近三年没有受到中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、通报批评、证券交易所公开谴责的情形，符合《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等规定的条件。
工作学习情况：
1976.01-1978.09 黑龙江省测绘局工人
1978.09-1982.07 哈尔滨船舶工程学院飞行器制导专业学生
1982.07-1990.02 天津津航技术物理研究所一室任技术
1990.02-1991.07 天津津航技术物理研究所科技处副处长
1991.07-1993.08 中国航天科工飞航技术研究院干部处副处级科员
1992.09-1995.03 北京航空航天大学系统工程专业学生
1993.08-1995.12 中国航天科工飞航技术研究院干部处处长
1995.12-2002.03 中国航天科工飞航技术研究院人事部副部长
2002.03-2002.09 中国航天科工飞航技术研究院人事部部长
2002.09-2005.06 中国航天科工飞航技术研究院办公室主任
2005.06-2009.02 北京华航无线电测量研究所临时党委书记
2009.02至今 航天科技控股集团股份有限公司董事、总经理
证券简称：航天科技 证券代码：000901 公告编号：2011-临-023
航天科技控股集团股份有限公司
为控股子公司向关联方贷款提供担保的公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、交易情况概述
（一）交易基本情况
1、公司为控股子公司时空公司向财务公司申请700万元额度的贷款提供担保。具体情况如下：
担保人：公司
被担保人：时空公司
担保金额：人民币700万元。
保证期限：自财务公司放款之日起12个月。
贷款利率：中国人民银行现行公告一年期贷款利率。
时空公司注册资本2,000万元，为公司控股子公司，公司持股比例为86.9%，刘金等18名自然人持股比例为13.1%，上述自然人和本公司之间不存在关联关系。
作为时空公司的控股股东，公司为本次700万元的贷款事项提供担保，其他自然人股东没有提供同比例担保，时空公司没有提供反担保，是基于贷款项目电子废弃物破碎分选系统能给时空公司及上市公司带来未来稳定的收益，收入稳定，具备还款能力，代偿风险小，不会损害中小股东的利益。
2、由于财务公司的第一大股东为本公司实际控制人中国航天科工集团公司，时空公司向财务公司贷款事项构成了关联交易。而根据公司2010年度股东大会通过的《关于继续执行金融合作协议暨确定2011年度公司在航天科工财务有限责任公司贷款额度的议案》，公司年内向财务公司贷款的额度不超过1.5亿元。
目前，公司年内累计向财务公司贷款总额为4700万元，因此，时空公司向财务公司的700万元贷款事项无需提交本次董事会和股东大会审议。
3、本次担保金额为人民币700万元，担保协议尚未签署。截止本次交易前12个月内，公司及其控股子公司的担保总额累计为3,700万元，占公司最近一期经审计净资产的4.59%，公司无逾期担保及诉讼担保，此次担保事项无需提交公司股东大会审议。
（二）被担保人基本情况
时空公司，2001年11月20日年成立，法定代表人赵鹏，注册资本2,000万元，为本公司的控股子公司。公司持股比例为86.9%，刘金等18名自然人持股比例为13.1%，上述自然人和本公司之间不存在关联关系。
时空公司的经营范围为高精度液位仪、军民结合项目等产品的设计、生产、安装和服务。主要产品包括：系列液位仪；三坐标划线测量系统、变频供水系统等。
2010年12月31日，时空公司总资产4,097万元，营业收入5,752万元，净利润492万元（经审计）。截止2011年9月底，时空公司总资产5,051万元，1-9月营业收入4,442万元，利润总额273万元，净利润232万元（未经审计），资产负债率为28.12%。
本次通过贷款，用于解决电子废弃物破碎分选系统项目配套资金问题。本次交易完成后，时空公司的资产负债率为36.87%。
二、关联方介绍
1、企业名称：航天科工财务有限责任公司
2、企业性质：有限责任公司
3、住所：北京海淀区紫竹院路116号嘉豪国际中心B座12层
4、注册地：北京海淀区紫竹院路116号嘉豪国际中心B座12层
5、主要办公地点：北京海淀区紫竹院路116号嘉豪国际中心B
座12层
6、法定代表人：刘跃珍
7、注册资本：人民币17亿元
8、税务登记号码：京税证字110104710928890号
9、主营业务：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资。
10、主要股东或实际控制人：财务公司是中国航天科工集团公司
及其下属成员单位投资成立的一家非银行金融机构，财务公司的第一大股东和实际控制人是中国航天科工集团公司。
11、资产及经营状况：截至2010年末，财务公司总资产3,637,689.70万元，净资产为216,616.75万元；2010年度，实现营业收入37,253.04万元，营业利润32,182.44万元，利润总额32,268.24万元,净利润24,822.67万元。
12、与本公司关系
财务公司为本公司参股公司，本公司持有财务公司2.82%的股权。
三、本次交易的目的和对本公司的影响
由于时空公司现阶段电子废弃物破碎分选系统各工程项目正处于生产投入期，资金需求较大，影响了公司的运营。
公司为控股子公司时空公司向财务公司申请700万元额度的贷款提供担保，有效的解决了其资金紧缺的局面，有利于更好的完成电子废弃物破碎分选系统项目。另外，该项目国产化后通过整体或分机销售，作为其还款来源。
四、董事会意见
本公司董事会认为，公司为控股子公司时空公司向财务公司申请700万元额度的贷款提供担保，有效的解决电子废弃物破碎分选系统项目配套资金问题。同时，在对控股子公司时空公司资产质量、经营情况、偿债能力及信用状况综合分析后，认为电子废弃物项目市场前景好，收益稳定，通过2012年项目验收后以系统或分系统形式出售后，作为借款的还款来源。
另外，独立董事也发表了独立意见，认为该交易遵循公平、公开、公正的原则，本项议案的审议和表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关法规和公司制度的规定，表决程序合法有效，不存在损害公司及其他股东利益。
五、备查文件目录
1、第四届董事会第十三次会议决议；
2、独立董事意见。
特此公告。
航天科技控股集团股份有限公司董事会
二〇一一年十月二十四日
证券代码：000901 证券简称：航天科技 编号：2011-临-024
航天科技控股集团股份有限公司
独立董事意见
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关于公司为控股子公司北京航天时空科技有限公司700万元贷款提供担保的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，我们作为航天科技控股集团股份有限公司的独立董事，对公司第四届董事会第十三次会议的《关于为控股子公司北京航天时空科技有限公司700万元贷款提供担保的议案》进行了事前审核，并对该项关联交易发表独立意见如下：
公司为控股子公司北京航天时空科技有限公司（以下简称“时空公司”）向航天科工财务有限责任公司申请700万元额度的贷款提供担保，有效的解决了时空公司流动资金紧缺的局面，有利于其更好的完成电子废弃物破碎分选系统项目。该交易遵循公平、公开、公正的原则，本项议案的审议和表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关法规和公司制度的规定，表决程序合法有效，不存在损害公司及其他股东利益。
二、关于聘任公司总经理、常务副总经理的独立意见
根据公司董事长薛亮先生提名，公司四届十三次董事会聘任董贵滨先生为公司总经理，上述事项经审议通过后，根据公司新任总经理董贵滨先生提名，公司四届十三次董事会聘任高继明先生为常务副总经理,符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等规定的条件,且聘任程序合法、有效。
董贵滨先生和高继明先生具备法律、行政法规、规范性文件所规定的上市公司相关人员的任职资格,具备履行相关职责所必需的工作经验,根据董贵滨先生和高继明先生的个人履历、工作实绩等，未发现有《公司法》第147条规定的情况，未发现其被中国证监会确定为市场禁入者，未发现其被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情况，分别具备担任公司总经理和常务副总经理的资格，我们同意聘任董贵滨先生为公司总经理，同意聘任高继明先生为公司常务副总经理。
独立董事：赵慧侠 李志民 宁向东 怀效锋
二〇一一年十月二十四日
证券代码：000901 证券简称：航天科技 公告编号：2011-定-004
航天科技控股集团股份有限公司
2011年第三季度报告