■ 宏源证券股份有限公司2011年度向特定对象非公开发行A股股票预案（修订稿）
（上接B145版）
长期来看，直接投资业务与投资银行业务相结合，不仅可以拓宽投资领域，分散投资风险，取得较好的投资效益，而且可能延伸投行业务产业链，向企业提供个性化、全方位的资本运作服务。
直接投资业务在成熟市场已成为证券公司重要的利润来源，但在国内，证券公司该项业务仍处于起步阶段。国内经济发展迅速，具备相当多的拟上市资源，因而大力开展直接投资业务对公司意义重大。
按照《证券公司直接投资业务试点指引》，券商以自有资金对直投子公司投资金额不超过券商净资本的15%。尽管目前公司已经成立宏源创新投资有限公司，但和行业内其他券商直投公司相比，该公司注册资金不大（2亿元），根据公司发展战略，公司急需在未来增加对直投业务的投入，让该业务成为公司未来重要的利润增长点。
3、股指期货业务
近两年来，尽管经历了金融危机的冲击，但中国期货市场保持了快速发展的势头，以券商为代表的金融资本进入股期货公司使期货公司资本实力大大增强。至2009年底，正常经营的期货公司有163家，净资产达199亿元，比2008年增长43%；国内期货公司代理交易额130万亿元，手续费收入74.1亿元，净利润17.4亿元。随着中间介绍业务的稳步开展，广发期货、海通期货等券商背景的期货公司发展提速，市场经营分化，市场集中度进一步提高，大公司综合竞争能力进一步增强的同时，一批资本实力弱的小公司和正在重组的新公司经营举步维艰。
宏源证券已取得为宏源期货提供期货中间介绍业务的资格，各证券营业部开业验收合格后将开展期货中间介绍业务。在期货行业，注册资本反映期货公司的经济实力和抗风险能力，公司需要进一步增加宏源期货的注册资本，大力发展该类业务，以提高宏源期货在行业内的竞争能力，使其成为公司又一个利润增长点。
（二）扩大承销准备金规模，增强承销业务实力
宏源证券2009年股票及债权承销总金额达199.5亿，排名第15位，2010年公司股票及债券承销业务同样又取得了较好的业绩。尽管公司在中小板、创业板、城投债等业务方面发展较快，行业知名度快速提升，但在大型企业股票和债券承销方面仍显不足。公司需要具备为大型客户服务的净资本实力，扩大承销保证金规模以增强余额包销能力、增强在承销保荐大型项目方面的竞争力。
（三）扩大资产管理规模，增强资产管理业务能力
在美国，资产管理业务收入占券商总收入的比重达到20%左右，在国内证券公司资产管理业务发展空间巨大，该业务是公司未来利润增长点之一，为公司未来重点发展的业务。目前，宏源证券已发行集合理财产品—宏源1号和2号，但资产管理规模仍然偏小，为适应客户资产管理业务创新的新趋势和新特点，公司仍须根据证券市场发展的形势，加大在资产管理业务方面的投入，提升资产管理能力，继续向市场推出有影响力的资产管理业务产品。
（四）适度增加自营业务规模，实现稳健收益
自营业务是证券公司的优势业务之一，公司拥有历史业绩优良的自营团队，适当增加自营业务规模可以为公司获取可观的利益。2009年公司股票自营业务收入为2.24亿元，占公司全部收入的比重达到7.7%，收益率达到29.16%。从三年平均数据来看，收益率平均为28.3%，自营业务收入占公司全部收入比重平均为14.57%，在公司各业务板块中具有重要地位。2009年债券市场整体处于熊市，其间只有阶段性行情，但公司债券销售交易业务实现收入1.31亿元，占全公司收入比重的4.53%。总的来说，宏源证券自营业务对收入贡献度在上市券商中处于中等偏上水平，自营规模占比低于其它上市券商均值。公司本次非公开发行后自营规模将适度放大，在风险可控的前提下为公司贡献长期稳定的收益。
（五）优化营业网点布局、提高经纪业务竞争力
目前，经纪业务仍然是宏源证券收入的主要来源，2009年经纪业务收入22.53亿元，占总收入的77.16%。
截至2010年中期，宏源证券共拥有证券营业部58家（目前服务部升级完毕后营业部有80家）。与业内其他券商相比，宏源证券拥有的营业部数量尚不能进入券商营业部家数排名前15名；与相同规模的证券公司相比，宏源证券营业网点偏少且分布不匀，在同等规模券商大规模新建、扩展、升级营业部趋势下，宏源证券排名将进一步落后，将严重制约公司经纪业务进一步做大做强。
根据公司的战略目标，宏源证券将加大在经纪业务方面的投入，逐步提高经纪业务竞争力和提高渠道功能。一方面增加营业部数量规模，对存量网点进行布局优化，另一方面，加大对营业部投资顾问人员的招聘、培训工作,提升软实力。
（六）增强机构业务规模，扩展业务合作领域
机构业务资金主要用于购买各类基金，一方面是获取产品收益，另一方面是扩展与各类机构，主要是基金公司合作领域，增加代销品种，增加业务代销及分仓收入，有利于扩展公司与各机构合作关系，增强机构业务实力，增加公司收益。
二、本次非公开发行募集资金的必要性
证券业是典型的资本密集型行业，资本规模在很大程度上决定了证券公司的市场地位、盈利能力与发展潜力。
（一）通过非公开发行募集资金增加净资本，为公司进一步提升市场地位的必要条件
2008年12月，中国证监会施行了《关于修改<证券公司风险控制指标管理办法>的决定》、《关于调整证券公司净资本计算标准的规定》和《关于证券公司风险资本准备计算标准的规定》，对证券公司风险控制指标进行了调整。
根据《证券公司业务范围审批暂行规定》，证券公司增加业务种类，应当符合审慎性要求，并且“最近1年各项风险控制指标持续符合规定，增加业务种类后，净资本符合规定”。中国证监会在《证券公司风险控制指标管理办法》中规定，证券公司必须持续符合下列风险控制指标标准：（1）净资本与各项风险资本准备之和的比例不得低于100%；（2）净资本与净资产的比例不得低于40%；（3）净资本与负债的比例不得低于8%；（4）净资产与负债的比例不得低于20%；（5）证券公司经营证券自营业务的，自营权益类证券及证券衍生品的合计额不得超过净资本的100%，自营固定收益类证券的合计额不得超过净资本的500%，持有一种权益类证券的成本不得超过净资本的30%，持有一种权益类证券的市值与其总市值的比例不得超过5%，但因包销导致的情形和中国证监会另有规定的除外；（6）证券公司为客户买卖证券提供融资融券服务的，对单一客户的融资、融券业务规模不得超过净资本的5%，接受单只担保股票的市值不得超过该股票总市值的20%。此外，监管层对证券公司申请各类创新业务如直接投资、融资融券等均规定了不同的净资本规模要求。
从上述各类规定来看，证券公司只有具备相当的资本规模，才能在业务资格的获取、业务规模的扩大方面抓住机遇、赢得先机，以提升竞争力，保持市场竞争地位。
近年来，其他证券公司不断通过IPO或再融资提升净资本水平，而本公司2007年以来没有进行再融资，净资本排名已由2006年末（约31亿元）的第3位下降至2009年末（约47亿元）的第21位且与业内排名靠前的证券公司净资本规模差距较大。
近年来，净资本规模较大的证券公司在各类创新业务（如融资融券）的获取方面往往能捷足先登，领先一步。公司通过合适规模的再融资来增加净资本已是迫在眉睫。
（二）通过运用非公开发行募集资金，进一步平衡收入结构，为实现公司中期发展规划创造必要条件
目前证券行业内公司普遍对经纪业务依赖过大，各块业务发展不平衡。根据中国证券业协会公布的相关数据测算，2009年证券公司全行业收入中约70%来自经纪业务，投资银行、直接投资等其他业务的收入贡献度较低。
根据公司中期发展规划，至2015年，公司目标如下：净资本规模、客户交易结算资金余额规模、营业收入及净利润水平进入行业前15名；业务结构优于行业总体水平；分类监管评级争取达到A类AA级；通过创新发展使部分业务市场排名进入行业前10名。
2010年1-9月，公司实现手续费及佣金收入18.03亿元，其中经纪业务收入占比为66%，尽管承销保荐、资产管理等其他业务收入比重较2009年同期出现了较大提升，达34%，但为达到中期发展规划目标，公司仍需进一步加快调整收入结构，增加融资融券、股票承销、直接投资和资产管理等业务收入的比重，以降低经营风险，提高持续盈利能力。上述业务规模的扩张、中期发展目标的实现均需要公司雄厚资本实力的支持。
三、本次非公开发行的可行性分析
（一）本次非公开发行得到了控股股东中国建投的大力支持
2006年，控股股东中国建投曾成功向公司注资24亿元人民币，为公司近年来的业务发展提供了强大的资本保证。一直以来，中国建投对公司业务发展给予了全方位的支持。
为支持公司业务的快速发展，综合分析各种因素后，公司控股股东中国建投拟以不低于人民币15亿元且不超过30亿元的自有资金认购公司本次非公开发行的股份。拥有丰富金融领域经营经验的中国建投的大比例认购表明其对公司近年来业务经营的充分肯定和对未来发展前景的高度自信，成为公司本次非公开发行顺利完成的有力保障。
（二）本次非公开发行符合相关法律法规和规范性文件规定的条件
证券行业经过综合治理，规范经营意识和能力大大增强。公司作为第一家上市的证券公司，法人治理结构完善，内部控制制度健全，风险实时监控系统高效，具备了较强的风险控制能力；公司盈利能力具有可持续性，财务状况良好；公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第39条规定的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除、上市公司及其附属公司违规对外担保且尚未解除等情形,完全符合法律法规和规范性文件关于非公开发行的条件。
（三）本次非公开发行符合国家产业政策导向
根据《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》的要求，“拓宽证券公司融资渠道”是进一步完善相关政策和促进资本市场稳定发展的一项重要内容。同时，该文件还明确提出，要“继续支持符合条件的证券公司公开发行股票或发行债券筹集长期资金”。2008年，中国人民银行、银监会、证监会、保监会四部委联合下发的《关于金融支持服务业加快发展的若干意见》提出要进一步提升证券业的综合竞争力，积极引导和支持证券公司在风险可测、可控的前提下开展创新活动，增强自主创新能力，提高核心竞争力，改善盈利模式，提高直接融资比重。因此，公司本次非公开发行符合国家产业政策导向。
此外，公司本次非公开发行符合2010年5月中共中央、国务院召开的新疆工作座谈会中关于加大政策支持力度推动新形势下新疆经济社会加快发展和2010年8月召开的资本市场支持新疆经济社会跨越式发展报告会中关于做好新疆企业上市、再融资、并购重组等审核工作，积极支持新疆的企业和上市公司通过资本市场做优做强的政策精神。
（四）本次非公开发行符合中央及国务院关于推动新疆经济社会加快发展的相关精神
2010年5月，中共中央、国务院召开新疆工作座谈会，提出加大政策支持力度推动新形势下新疆经济社会加快发展；2010年8月，中国证监会在新疆召开资本市场支持新疆经济社会跨越式发展报告会，提出认真做好新疆企业上市、再融资、并购重组等审核工作，积极支持新疆的企业和上市公司通过资本市场做优做强。公司本次非公开发行符合上述会议相关政策精神。
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程等是否进行调整；预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况
公司的经营范围为证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券业务。本次发行募集资金主要用于增加资本金，补充营运资金，扩充公司业务，公司现有主营业务不会发生重大变化。但公司投行业务、融资融券业务、经纪业务、自营业务、资产管理业务及通过全资子公司实施的直接投资业务和期货业务的规模可能因本次发行后投入的增加而有较大幅度的提高，其业务对应的收入比例也会相应发生变化。
本次非公开发行股票后，公司的股本将会相应扩大，原有股东持股比例有所下降，但不会导致股本结构发生重大变化，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。公司将根据股本及股本结构的变化情况，对《公司章程》中的相关条款进行修改，并办理工商变更登记。
公司暂没有对高管人员进行调整的计划，因此公司高管人员结构不会发生重大变化。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次发行对公司财务状况将带来积极影响，将充实公司的股权资本，大幅提高公司净资本，增加公司的总资产和净资产，降低资产负债率，从而优化公司的资本结构，有效降低财务风险，进一步提高偿债能力和长期盈利能力，为股东创造更多回报。此外，在证券公司以净资本为核心指标的监管体系下，证券公司业务规模与其净资本规模紧密相关，通过本次发行将迅速提升公司净资本规模，并带动与之相关业务的发展，全面提升公司的盈利能力。
本次发行完成后，募集资金的到位将使公司筹资活动产生的现金流入量大幅度提高。随着本次募集资金的逐渐投入使用，公司经营活动产生的现金流量净额也将有一定程度的增加。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
截至2010年12月31日，公司控股股东为中国建投，本次发行完成后，公司控股股东不会发生变化，与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易等方面也不会发生变化，也不存在同业竞争的情况。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。本次发行股票完成后，也不会存在前述情形。
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
截止2010年12月31日，公司合并财务报表的资产负债率为72.80%。本次发行完成后，按募集资金总额70亿元计算，公司合并财务报表资产负债率降低至约57.74%。本次发行完成后，公司财务状况更为稳健，资本结构更为合理，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。
募集资金到位后，公司将用于增加资本金，补充营运资金，扩充公司业务，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。
六、本次股票发行相关的风险说明
（一）市场波动引起的经营业绩不稳定风险
公司属于证券类金融行业，其经营状况与证券市场的景气程度高度相关。我国证券市场的发展尚处于新兴加转轨期，市场行情及其走势受国际国内经济态势、财政政策、货币政策、产业发展状况、投资者心理及突发事件等诸多因素的影响，存在一定的不确定性和较强的周期性，从而对证券公司的经纪业务、投资银行业务、自营业务、资产管理业务等造成影响。因此，公司面临因证券市场波动引起的经营业绩不稳定风险。
（二）行业竞争风险
1、国内竞争加剧的风险
经过十余年的发展，国内证券公司竞争格局初步显现，许多证券公司已在不同地域或业务中形成了独具特色的经营风格和竞争优势，多家证券公司还通过兼并收购、增资扩股、国内A股首发或借壳上市等方式快速增强资本实力，提升核心竞争力，部分中小型证券公司在个别业务或个别区域也具备了一定的比较优势。另外，商业银行、保险公司和其他金融机构也逐渐参与证券承销、财务顾问、资产管理等业务，分流证券公司客户资源，从而，公司面临国内市场竞争进一步加剧的风险。
2、证券行业对外开放的风险
证券业逐步开放是中国加入WTO 的重要承诺内容。目前，多家外资证券公司通过组建合资证券公司进入了中国证券市场。相比历经十余年发展的国内证券公司，外资证券公司积累了更丰富的管理经验、更广泛的国际营销网络、更雄厚的资本实力、更强大的市场影响力。近年来，外资证券公司或外资参股公司主持或参与了多家中国大型企业的IPO 或并购重组项目。针对证券行业对外开放使得外资证券公司蚕食国内证券市场的情况，国内证券公司将面临更为激烈的竞争，存在客户流失和市场份额下降的风险。
（三）政策法律风险
证券公司业务经营受中国证监会等监管机构的严格监管，需符合《证券法》、《证券公司管理办法》、《证券公司监督管理条例》、《证券公司风险处置条例》、《证券公司风险控制指标管理办法》等诸多法律、法规和政策的有关规定。如果公司在经营中违反有关规定，将会受到中国证监会等监管机构罚款、暂停或取消业务资格、责令关闭等行政处罚，从而对公司的业务、经营业绩、市场形象产生不利影响。
（四）业务经营风险
1、经纪业务风险
公司的主要收入和利润来源于证券经纪业务，而证券经纪业务的收入主要为交易佣金。交易佣金取决于证券市场交易金额和佣金费率两大因素。由于我国证券市场尚处于新兴加转轨期，证券行情走势的强弱程度将直接影响交易量，证券市场的周期性波动将使得经纪业务收入大幅波动。与此同时，自2002年5月国家有关主管部门对证券交易佣金费率实行设定最高上限并向下浮动的政策以来，证券市场经纪业务佣金费率持续下滑。随着未来证券市场经纪业务竞争加剧，可能造成本公司佣金费率进一步下降而导致经纪业务收入下滑的风险。
2、证券自营业务风险
证券自营业务与证券市场行情走势具有高度的相关性，在证券行情持续走强时，自营业务能为公司带来业绩的迅速增长，而在证券行情持续低迷时，公司自营业务则可能出现亏损，自营业务存在明显地随证券市场波动的风险。同时，由于我国证券市场尚处于成长期，二级市场投资产品较少，公司难以通过证券投资组合策略规避市场系统性风险，从而使得公司业绩较易受证券市场波动的影响。此外，公司自营业务投资人员在选择投资品种和具体投资对象时的决策不当、操作不当等因素都会对公司造成经济损失。
3、投资银行业务风险
公司的投资银行业务主要面临保荐风险和包销风险。随着证券发行保荐制的实施，公司在投资银行业务中承担的风险和责任加大。公司投资银行业务客户主要集中于中小型企业，它们往往经营规模较小，使得经营业绩不确定性较大，经营风险较高，这使得公司可能面临因保荐的企业上市后业绩大幅下滑而引起的保荐风险。同时，公司在开展投资银行业务中还可能存在未能勤勉尽责、信息披露不充分、持续督导工作不到位等过失受到监管机构处罚的风险，还可能因此引起法律纠纷导致赔偿责任等。另外，在证券承销业务方面，公司可能存在因对二级市场的走势判断失误、股票发行定价偏高或可转换债券的利率和期限设计不符合投资者的需求等原因，面临发行失败或承担包销责任导致经济损失的风险。
4、资产管理业务风险
公司的资产管理业务主要依靠产品的市场吸引力和投资业绩拓展规模，并依据管理规模收取固定费率或投资收益分成或二者结合的方式获取收入。资产管理产品的收益率与证券市场状况高度相关。鉴于国内风险对冲机制不健全、投资品种较少等原因，公司的资产管理业务无法完全规避市场的系统性风险，可能出现为客户制订的资产管理方案因市场波动原因无法达到预期收益，从而制约公司资产管理规模发展进而对资产管理业务产生不利影响的风险。此外，目前国内商业银行、保险公司、信托公司都已推出金融理财产品，资产管理业务竞争日趋激烈，公司面临竞争加剧可能导致资产管理业务发展受限的风险。
（五）信息技术风险
伴随我国电子信息技术的日益发达，证券市场的运作基本都建立在电脑系统和信息网络平台之上，信息技术系统广泛运用于公司日常管理、证券交易、资金清算、财务核算、产品研发和客户服务等多方面，公司业务活动的正常开展依托于信息技术系统的正常运行。如未来公司的信息技术系统因不可抗力、软硬件故障、通讯系统不正常中断、运行不稳定、处理能力不足、操作失误等原因使公司业务无法正常开展，则对公司信誉和经营将造成严重损害，甚至导致客户索赔。同时，公司信息技术系统也可能因不能及时更新、升级或者因使用新技术而导致无法预料和控制的风险。
（六）财务风险
证券行业资金密集型的特点决定证券公司必须保持较好的资金流动性，并具备多元化的融资渠道，以防范潜在的流动性风险。公司目前未受限制的货币资金充裕，偿债能力较强，流动性较好。但是，如果未来市场出现急剧变化、自营投资发生大规模损失或者承销业务导致大比例包销，则可能出现流动性短缺，导致资金周转困难，对公司财务状况和经营运作产生不利影响。
（七）人才流失或不足风险
证券行业作为智力密集型行业，人才的引进和保留至关重要。我国证券行业快速发展，对优秀人才的需求日益迫切。公司为员工制定和实施了一整套培训计划和激励机制，培养了团队的凝聚力和忠诚度，在保持现有人才结构的基础上，大量吸引业内优秀人才加盟。但是，面对证券行业未来日趋激烈的人才竞争，不能排除在特定环境和条件下存在优秀人才流失的可能，从而对公司的经营管理和业务发展产生不利影响。同时，中国证券行业的快速发展对人才的知识更新、储备以及专业技能、职业素养提出了更高的要求，尽管公司已经就未来金融人才的需要做前瞻性的分析并贯彻落实在各种培训计划中，并加大了优秀人才的培养和引进，但仍可能面临因人才不足制约公司业务发展的风险。
（八）本次非公开发行股票的审批风险
本次非公开发行股票尚需获得宏源证券股东大会审议批准，并报中国证监会核准。能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性。
第五节 其他必要披露的事项
本次非公开发行无其他必要披露事项。
宏源证券股份有限公司
二○一一年十月二十四日