证券代码：002469 证券简称：三维工程  公告编号：2011-032

  山东三维石化工程股份有限公司重大合同公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：本公司股票于2011年10月25日开市起复牌（星期二）。

  一、合同签署情况

  2011年10月21日，山东三维石化工程股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）与中化泉州石化有限公司在福建省泉州市签署了中化泉州1200万吨/年炼油项目38万吨/年硫磺回收联合装置设计、采购与施工总承包合同。合同总金额为774,690,000.00元。

  二、交易对方介绍

  （一）基本情况

  业主：中化泉州石化有限公司

  法定代表人：刘德树

  营业执照注册号：350521100003699

  成立时间：2006年9月26日

  注册资本：六十亿元

  注册地址：惠安县螺城镇惠兴街29号

  主营业务： 开展石油产品及石油化工产品的生产、销售及装卸、储存、中转、分运等业务，经营码头和储罐。

  公司与交易对方不存在关联关系。

  （二）由于中化泉州石化项目规模和原料性质等发生重大变化，硫磺回收装置规模从28万吨/年调整为38万吨/年，公司与中化泉州石化有限公司签订中化泉州1200万吨/年炼油项目38万吨/年硫磺回收联合装置总承包合同。双方前期签署的《中化泉州石化项目28万吨/年硫磺回收联合装置设计、采购、施工（EPC）总承包合同》（ 2010年8月24日招股说明书中已披露）以及《中化泉州石化项目28万吨/年硫磺回 收联合装置设计、采购、施工（EPC）总承包合同补充协议（一）》（见2011年6月22日公司第22号公告）自行终止。

  除此之外，最近一个会计年度，公司与交易对方未发生类似业务。

  （三）履约能力分析：交易对方具备良好的履约能力。

  三、合同的主要内容

  （一）合同签署、生效日期：2011年10月21日

  （二）合同生效条件：经双方法定代表人或授权代表签署并盖章之日起生效。

  （三）项目中间交接日期：2013年5月19日

  （四）合同履行地点：福建省泉州市泉惠石化园区

  （五）承包商工作范围：

  承担中化泉州1200万吨/年炼油项目38万吨/年硫磺回收联合装置设计、采购和施工的EPC总承包所有工作，按照有关标准完成工程中间交接，配合业主实施联动试车，负责处理试车中暴露的设计问题与有关质量问题，并承担保修责任期内的工程保修责任。

  （六）合同金额：774,690,000.00元

  （七）结算方式：

  合同签订并承包商提交金额为10%预付款保函及履约保函后15个工作日内，业主向承包商支付工程费的10%作为预付款。

  双方签署的《中化泉州石化项目28万吨/年硫磺回收联合装置设计、采购、施工（EPC）总承包合同》（以下简称原合同）以及《中化泉州石化项目28万吨/年硫磺回收联合装置设计、采购、施工（EPC）总承包合同补充协议（一）》中业主已支付承包商的原合同及补充协议价款冲抵本合同预付款。

  本合同进度款每月依申请支付，设计费按里程碑方式支付，工程费按付款里程碑与实际进度支付两种支付方式进行支付，其他费用按发生票据或阶段支付。

  四、合同对上市公司的影响

  （一）合同总金额为774,690,000.00元，占公司最近一个会计年度营业总收入的433.72%。该合同的履行对公司2011年度的经营业绩将不会产生重大影响，对以后会计年度的营业收入和经营业绩将产生一定的积极影响，并有利于提升公司在石油炼化领域的工程建设业绩。

  （二）随着公司业务规模的拓展，公司产能有了显著提升，客户也有了相应增加，该合同系公司日常性经营行为，对公司主营业务独立性不会产生重大影响。

  五、合同审议程序及履约能力分析

  （一）本合同系公司日常性经营行为，无需提交董事会审议。

  （二）合同双方履约能力分析

  1、中化泉州石化有限公司履约能力分析

  中化泉州石化有限公司是国有大型骨干企业、世界五百强之一中国中化集团公司的全资子公司，承担中化泉州1200万吨/年炼化项目的建设、运营任务。

  中国中化集团公司（简称“中化集团”）是国务院国资委监管的国有重要骨干企业，在境内外设有200多家经营机构，控股“中化国际”（SH，600500）、“中化化肥”（HK，00297）、“方兴地产”（HK，00817）、“远东宏信”（HK，03360）等多家上市企业，并于2009年6月1日整体重组改制创立了中国中化股份有限公司。中化集团主业分布在能源、农业、化工、地产、金融领域，是中国第四大国家石油公司、中国最大的农业投入品（化肥、农药、种子）一体化经营企业、领先的化工产品综合服务商，并在高端商业地产和非银行金融业务领域具有广泛影响。

  中化集团已21次入围《财富》全球500强，2011年名列第168位。2010年实现营业收入3353亿元人民币，利润总额90.8亿元。2008年，中化集团获信用和国际商业协会（FCIB）颁发的“最佳信用管理公司”奖；截至2011年8月，已连续7年被国资委评为业绩考核A级企业，是连续7年获评A级的12家央企之一。

  综上，董事会认为，作为中化集团的全资子公司，中化泉州石化有限公司经营规模较大，资金实力雄厚，信用优良，具备良好的履约能力。

  2、本公司履约能力分析

  本公司为国家高新技术企业，是中国石油和化工勘察设计协会、中国环境保护产业协会会员单位，是山东省首批诚信示范企业。于2010年9月8日在深圳证券交易所上市。

  公司长期主要从事以服务石化、化工、油品储运和煤化工行业为主的设计咨询与工程总承包业务，拥有化工石化医药行业设计及工程总承包的甲级资质、对外承包工程资格、工程咨询甲级资质以及建筑行业（建筑工程）工程设计乙级资质、市政行业（城镇燃气工程）工程设计专业乙级资质，取得了A1、A2、A3类压力容器及GB1、GB2、GC1、GC2、GC3、GD1、GD2类压力管道特种设备设计许可证，通过了GB/T19001-2000-ISO9001：2000质量管理体系认证，并获得Q/SHS0001.1-2001安全、环境与健康管理体系合格证书。截至目前，公司共有31项专利技术。公司累计承担设计、总承包硫磺回收装置70多套，是设计硫磺回收装置最多的工程公司。公司自主开发了无在线炉硫磺回收工艺技术，实现了硫磺回收技术国产化，达到国内领先、国际先进的水平。公司在石油化工和煤化工等领域拥有多项先进成熟的技术，积累了丰富的工程和技术开发经验。

  公司自2009年即与中化泉州石化有限公司开始良好合作，公司提供的产品技术、质量和服务均能达到中化泉州石化有限公司的要求。随着公司业务规模的拓展，专业人员队伍进一步壮大、专业技术水平进一步提升，公司现有的资金、人员、技术等能够充分满足本合同的需求。

  综上，董事会认为，本公司具备了履行本合同的能力。

  六、专项意见

  （一）保荐机构专项意见

  本公司保荐机构华泰联合证券有限责任公司对上述合同签署事项进行了核查，认为：

  1、公司为国家高新技术企业，主要从事以服务石化、化工、油品储运和煤化工行业为主的设计咨询与工程总承包业务，拥有化工石化医药行业设计及工程总承包的甲级资质、对外承包工程资格、工程咨询甲级资质以及建筑行业（建筑工程）工程设计乙级资质、市政行业（城镇燃气工程）工程设计专业乙级资质，取得了A1、A2、A3类压力容器及GB1、GB2、GC1、GC2、GC3、GD1、GD2类压力管道特种设备设计许可证。公司累计承担设计、总承包硫磺回收装置70多套，是设计硫磺回收装置最多的工程公司。公司自主开发了无在线炉硫磺回收工艺技术，实现了硫磺回收技术国产化，达到国内领先、国际先进的水平。公司在石油化工和煤化工等领域拥有多项先进成熟的技术，积累了丰富的工程和技术开发经验。

  因此公司具备了承担本EPC总承包合同项下的设计、采购、施工等所有工作的资质和能力。

  2、中化泉州石化有限公司是国有大型骨干企业、世界五百强之一中国中化集团的全资子公司，承担中化泉州1200万吨/年炼化项目的建设、运营任务。

  中化集团是国务院国资委监管的国有重要骨干企业，已21次入围《财富》全球500强，2011年名列第168位。2010年实现营业收入3353亿元人民币，利润总额90.8亿元。截至2011年8月，已连续7年被国资委评为业绩考核A级企业，是连续7年获评A级的12家央企之一。中化集团主业分布在能源、农业、化工、金融、地产领域，是中国第四大国家石油公司、中国最大的农业投入品（化肥、农药、种子）一体化经营企业、领先的化工产品综合服务商，并在高端商业地产和非银行金融业务领域具有广泛影响。作为其下属子公司中化泉州石化有限公司，经营规模大，资金实力雄厚，信用良好，具有良好的履约能力。

  具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  （二）见证律师法律意见

  山东文康律师事务所对上述合同的签署情况进行核查，并出具了相应的《法律意见书》，该律师事务所见证律师认为，本次交易的交易对方具备本次交易的主体资格，本次交易的合同真实、合法、有效。

  具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  七、风险提示

  （一）公司签订的38万吨/年硫磺回收联合装置EPC合同，双方均具有履约能力，但该合同在履行过程中如果遇到全球市场、政治、经济等不可预计的或不可抗力等因素的影响，有可能会导致合同无法全部履行或延缓履行。

  （二）敬请广大投资者谨慎决策，注意防范投资风险，公司将在每个月前五个交易日内持续披露重大合同的履行情况。

  八、其他相关说明

  （一）本公司将按照《中小企业版信息披露业务备忘录第15号：日常经营重大合同》等有关规定披露本合同的履行情况。

  （二）备查文件目录。

  1、本公司与中化泉州石化有限公司签订的中化泉州1200万吨/年炼油项目38万吨/年硫磺回收联合装置设计、采购与施工总承包合同

  2、本公司董事会关于中化泉州1200万吨/年炼油项目38万吨/年硫磺回收联合装置总承包合同交易双方履约能力的分析说明

  3、华泰联合证券有限责任公司关于山东三维石化工程股份有限公司日常经营重大合同交易双方履约能力的专项意见

  4、山东文康律师事务所关于山东三维石化工程股份有限公司与中化泉州石化有限公司签署合同事宜的法律意见书

  特此公告。

  山东三维石化工程股份有限公司董事会

  二〇一一年十月二十四日