股票代码：002392 公司简称：北京利尔 公告号： 2011-055

  北京利尔高温材料股份有限公司

  关于签署《组建海城镁矿矿业公司总体框架协议》的公告

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

  一、重要提示：

  1、本协议于2011年10月21日签署，自各方签字盖章之日生效。

  2、《组建海城镁矿矿业公司总体框架协议》（以下简称《框架协议》）表达协议各方战略合作意向，为组建海城镁矿矿业公司（以下简称“矿业公司”）的总体框架，项目的落实存在一定的不确定性。

  3、本项目的实施的关键取决于采矿权的出让是否能够取得国土资源部门的批准，采矿权出让的审批存在一定的不确定性，项目的实施存在一定的风险，提请广大投资者注意。

  4、组建矿业公司尚没有具体的时间表，对公司今年的业绩没有影响。

  5、本协议为框架协议，本次投资具体出资额尚无法确定。

  6、本公司将对协议的进展情况做持续性披露，请广大投资者注意投资风险。

  二、协议签署概况

  2011年10月21日，北京利尔高温材料股份有限公司（以下简称“本公司”）与海城镁矿耐火材料总厂（以下简称“海镁总厂”）、亨特利投资集团有限公司和中国镁业科技集团有限公司签署了《组建海城镁矿矿业公司总体框架协议》。

  本次投资不构成关联交易。

  三、协议对方基本情况

  公司名称：海城镁矿耐火材料总厂

  法定代表人：刘振月

  注册地址：辽宁省海城市牌楼镇

  注册资本：人民币贰亿肆仟万元

  经营范围主营：镁砂、轻烧镁砂、镁砖。兼营：菱镁石

  海城镁矿耐火材料总厂是一个以生产镁质耐火材料为主导产品的大型企业，具有60多年的生产历史。该厂拥有丰富的菱镁矿资源，远景地质储量约8.3亿吨，其中MgO≥46%的菱镁石占50％。

  四、框架协议的主要内容

  根据辽宁省和鞍山市政府打造鞍山菱镁新材料千亿产业基地的总体部署，2011年10月8日经鞍山市第十四届人民政府第118次常务会议批准，同意组建国有绝对控股的海城镁矿耐火材料总厂矿业公司。

  （一）组建矿业公司。矿业公司由海镁总厂作为主发起人出资控股，本公司、亨特利投资集团有限公司和中国镁业科技集团有限公司三方作为合作方参股，共同组建海城镁矿矿业有限公司。其中，海镁总厂以现有矿山生产用厂房、设备、土地、采矿权等资产作价控股51%，本公司以现金出资占出资额的12.25%，亨特利投资集团有限公司以现金出资占出资额的24.5%，中国镁业科技集团有限公司以现金出资占出资额的12.25%。通过依法规范整合矿产资源，恢复矿区生态环境、妥善解决涉及职工的历史欠帐，建立可持续开发利用的鞍山地区菱镁矿深加工原材料配送中心。

  （二）组建公司流程。海镁总厂作为组建矿业公司的主发起人，负责制定具体实施方案，严格按照国家相关法律、法规的要求依法规范操作，确保国有资产不流失。具体流程采用：海镁总厂将国有采矿权变更为出让采矿权；聘请有资质的中介机构对拟出资的厂房、设备、采矿权等资产进行清产核资、审计评估，经审定确认海镁总厂出资额和确认矿业公司股本总额。本公司、亨特利投资集团有限公司和中国镁业科技集团有限公司三方以国资监管部门核定的海镁总厂出资额和各自出资比例，将出资资金全部到位。海镁总厂会同本公司、亨特利投资集团有限公司和中国镁业科技集团有限公司三方，共同办理矿业公司审批及相关注册手续。

  （三）职工安置方案。各方在组建矿业公司过程中要妥善安置职工，确保职工合法权益不受侵害。海镁总厂作为国有独资企业保持不变，其矿山开采权等资产作价出资组建矿业公司后，新组建的矿业公司相应岗位工作的全部用工采用由海镁总厂劳务派遣的形式安排，职工与海镁总厂劳动关系保持不变。海镁总厂劳务派遣职工薪酬由矿业公司发放，矿业公司保证及时足额向甲方支付企业及劳务派遣职工应交纳的“五险”（养老、失业、工伤、医疗、计划生育）费用，海镁总厂劳务派遣职工总体收入水平随企业效益的提高适当增加。具体劳务派遣协议，在矿业公司组建完成后，四方另行签订。

  （四）募股收益用途。海镁总厂控股发起组建矿业公司，本公司、亨特利投资集团有限公司和中国镁业科技集团有限公司三方用现金入股所产生的募股收益，主要用于解决矿业公司的矿山历史剥岩欠帐、采矿区生态环境恢复、青山保护工程建设以及偿还甲方职工内欠、补缴职工社会保险等费用，使企业可持续发展，职工长期稳定。

  （五）遵循总体框架原则：

  《框架协议》表达协议各方战略合作意向，为组建矿业公司的总体框架，以采矿权登记管理机关批准及海城镁矿耐火材料总厂资产审计评估确认后，各方在此框架前提下就出资额、合同、章程，以及合作各方权利和义务等事项，另行签订正式合同。

  五、协议签订对公司的影响

  为了提高公司的盈利能力和保障原料的供应，公司在《招股说明书》（详见巨潮咨询网2010年4月12日）的“业务发展目标”章节中明确提出：“为不断满足客户市场发展要求与公司生产经营发展需要，向耐火原料镁砂、铝矾土上游产业发展，逐步建设优质铝矾土和镁砂两大原料生产基地”。鉴于以上原因和耐火材料行业的发展趋势，公司一直在积极探索向耐火原料镁砂、铝矾土等上游产业发展。该框架协议若能顺利实施，对本公司未来的发展将产生积极的影响，但对今年的业绩没有影响。公司后续将做持续性公告，敬请广大投资者关注并注意投资风险。

  六、其他相关说明

  上述合作内容目前签署的仅为框架协议，属于各方合作意愿和基本原则的框架性、意向性约定，框架协议付诸实施和实施过程中均存在变动的可能性；本框架协议的实施需要签订相关正式的协议或合同，并履行相关决策、审批等前置程序；本框架协议及其后续的协议或合同的履行存在不确定风险，包括但不限于各方履约能力、市场、政策和法律等方面。

  公司将按照上市公司监管有关规定，根据各方后续合作的进展情况及时发布进展公告，本公司郑重提示投资者理性投资，注意投资风险。

  七、备查文件

  《组建海城镁矿矿业公司总体框架协议》。

  特此公告。

  北京利尔高温材料股份有限公司

  董 事 会

  二○一一年十月二十五日