证券代码：300057 证券简称：万顺股份 公告编号：2011-036
汕头万顺包装材料股份有限公司
2011年第三季度报告
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 公司第三季度财务报告未经会计师事务所审计。
1.3 公司负责人杜成城、主管会计工作负责人杨奇清及会计机构负责人(会计主管人员)邱诗斗声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
单位：元
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非经常性损益项目
√ 适用 □ 不适用
单位：元
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2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
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2.3 限售股份变动情况表
单位：股
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§3 管理层讨论与分析
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
一、资产负债表项目大幅变动情况与原因说明
报告期内，预付款项同比增长1,024.31%，主要是2011年度预付导电膜设备工程款所致。
报告期内，应收利息同比下降60.51%，主要是本期定期存款到期后收回银行利息收入冲销应收利息所致。
报告期内，其他应收款同比增长100%，主要是本期付客户投标保证金增加所致。
报告期内，存货同比增长70.2%，主要是本期销售订单增加从而增加库存原材料备用以及9月末前发货未开票结算的商品增加所致。
报告期内，在建工程同比增长100.98%，主要是募集资金到位后加大对募投项目的投资力度所致。
报告期内，应付职工薪酬同比增长44.79%，主要是公司员工数量、员工薪酬增加以及公司加大研发力度,科研项目奖励增加所致。
报告期内，应交税费同比下降139.82%，主要是期末库存原材料增加导致留抵的进项税款增加所致。
报告期内，其他应付款同比增长100%，主要是期末应付车间改造工程的投标保证金所致。
报告期内，实收资本同比增长100%，主要是公司实施2010年度权益分派资本公积转增股本所致。
二、利润表项目大幅变动情况与原因说明
2011年1-9月，财务费用同比下降1,326.62%，主要是本季度募集资金的定期存款到期结息，利息收入增加所致。
2011年1-9月，资产减值损失同比下降105.39%，主要是公司应收款项变动减少，计提的坏账准备减少所致。
2011年1-9月，营业外收入同比增长104.22%,主要是收到供应商的质量赔偿款以及财政局奖励的上市资金所致。
2011年1-9月，营业外支出同比下降100%，主要是处置设备造成损失所致。
三、现金流量表项目大幅变动情况与原因说明
2011年1-9月，经营活动产生的现金流量净额同比下降45.08%，主要是当期支付供应商的款项较多及本季度支付员工薪酬增加所致。
2011年1-9月，筹资活动产生的现金流量净额同比下降104.85%，主要是去年同期发行股票募集资金到位所致。
2011年1-9月，汇率变动对现金及现金等价物的影响同比增长40.33%,主要是受同期欧元、美元汇率变动所致。
2011年1-9月，现金及现金等价物净增加额同比下降111.77%，主要是经营性现金净额、筹资活动产生的现金净额减少所致。
四、财务指标大幅变动情况与原因说明
报告期内，归属于上市公司股东的每股净资产同比下降49.43%，主要是公司实施2010年度权益分派资本公积转增股本所致。
2011年1-9月，每股经营活动产生的现金流量净额同比下降72.52%，主要是公司实施2010年度权益分派资本公积转增股本所致。
3.2 业务回顾和展望
2011年7-9月，公司实现营业收入约15,936.56万元，同比增长约40.82%；利润总额约2,084.42万元，同比增长约43.44%；净利润约1,794.71万元，同比增长约43.35%。2011年1-9 月，公司实现营业收入约42,093.41万元，同比下降约5.08%；利润总额约6,082.73万元，同比增长约1.30%；净利润约5,181.68万元，同比增长约1.17%。主要原因是：2011年前三季度，公司为确保现有资源的合理使用，积极推进产品结构调整，逐步淘汰毛利低、环保差的产品或订单、拓展高端市场。受前期产品结构调整影响，公司2011年1-9月订单总量有所减少，营业总收入同比略有下降。2011年7-9月，公司产品结构调整的成果已初步显现，订单总量逐步恢复，并将在以后报告期更为突出。
报告期内，公司主要围绕以下几个方面开展经营管理工作：
一、中高档包装材料业务方面
1、深化产品结构调整，逐步淘汰毛利低、环保差的产品或订单、拓展高端市场。
2、ERP项目正式启动，计划用2年左右时间，进行ERP系统的全面建设。
3、加强营销公关，积极推广新产品高光玻璃卡纸。
二、铝箔包装业务方面
1、召开股东大会，审议通过了本次重大资产购买的相关议案，并及时上报中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）申请核准。
2、完成了证监会要求的相关补正工作，收到了证监会行政许可申请受理通知书。
3、说明：截止报告期末，本次重大资产购买交易对手方的审核程序已全部履行完毕，公司正在履行证监会、商务主管部门的核准程序。本次重大资产购买能否获得核准尚存在不确定性，敬请投资者注意投资风险，公司将根据该事项的审批进展情况及时履行信息披露义务。
三、导电膜业务方面
1、持续完善导电膜项目团队，车间改造工程正常推进。
2、赴德国设备供应商处完成了主生产设备的初步验收工作，最终验收将在设备到达后进行。
目前，公司打造以中高档包装材料为基础，以铝箔包装、导电膜为增长点的战略发展方向已确定，将在以后逐步发挥效益，带动公司快速、良性地向前发展。
§4 重要事项
4.1 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√ 适用 □ 不适用
一、公司股票发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺：
公司控股股东、实际控制人杜成城承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。
公司股东杜端凤承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。
公司董事杜成城、蔡懿然、周前文，高级管理人员韩啸同时承诺：除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不超过百分之五十。
二、避免同业竞争承诺
为切实履行控股股东义务，保证股份公司及股份公司其他股东利益不受损害，本公司控股股东、实际控制人杜成城出具了《避免同业竞争承诺函》，承诺如下：“本人保证，本人及本人所控制的其他企业（经济实体）将不从事与股份公司相同、类似以及其他可能与股份公司构成竞争的业务；如股份公司业务发生变更，本人保证，本人及本人所控制的其他企业（经济实体）将不从事与股份公司业务相同、类似以及其他可能与股份公司构成竞争的业务；如本人及本人所控制的其他企业（经济实体）违反上述保证与承诺，给股份公司造成经济损失的，本人同意赔偿股份公司因此遭受的全部损失；上述承诺在本人作为股份公司第一大股东或实际控制人期间持续有效；以上承诺为不可撤销之承诺。”
三、关于住房公积金承诺
公司2009年11月之前未执行住房公积金制度。原因为：一是公司员工工资中已含有住房补贴；二是部分员工流动性较大，不愿意缴纳住房公积金中应由自己承担的部分。2009 年 11 月，公司已与汕头市住房公积金管理中心进行协调，建立了住房公积金制度，并为全体员工缴纳了住房公积金。公司控股股东及实际控制人杜成城于2009年11月特就上述事项承诺如下：若汕头万顺包装材料股份有限公司（以下简称“汕头万顺”）被要求为其员工补缴或者被追偿2009 年11月之前的住房公积金，或者发生职工追索住房公积金及因此引起的诉讼、仲裁或受到有关行政管理机关的行政处罚，本人承诺承担相应赔偿责任及全部费用，以保证汕头万顺的利益不因此而受到损害。
四、关于可能补缴个人所得税情况承诺
2007年9月，万顺有限以截至2007年6月30日的未分配利润转增资本9,000万元，按转增前出资比例分别增加杜成城、杜端凤的出资额 8,100万元和900万元。万顺有限原股东杜成城、杜端凤就将来可能出现的补缴个人所得税情况，作出承诺：“若日后国家税务主管部门要求杜成城、杜端凤补缴因享受有关税收优惠政策而免缴的个人所得税，则杜成城与杜端凤将以承担连带责任方式，无条件全额承担公司上市前应代扣代缴的税款及/或因此所产生的所有相关费用，以保证公司的利益不因此而受到损害”。
五、关于追缴所得税可能作出承诺
从1998年成立至2006年，经税务机关批准，发行人以核定征收方式缴纳企业所得税。如果有关税务机关认为，公司从1998年至2004年期间不符合核定征收方式的条件，则公司存在对该期间的企业所得税按照查账征收方式追缴的可能。为此，公司实际控制人杜成城做出承诺：若税务主管部门对公司1998年至2004年期间的企业所得税按照查账征收方式追缴，则由杜成城无条件全额承担应补交的税款及/或因此所产生的所有相关费用，以保证公司的利益不因此而受到损害。
六、关于业绩补偿承诺
因公司重大资产购买未能于2010年实施完毕，针对本次交易公司实际控制人、董事长杜成城于2011年重新承诺如下：
根据上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字第DZ110271053号《企业价值评估报告》和沪东洲资评报字第DZ110273053号《企业价值评估报告》，江苏中基和江阴中基2011年、2012年、2013年三年净利润之和分别为9,566.63万元、10,704.72万元、13,506.62万元，2011年—2013年江苏中基和江阴中基净利润总和为33,777.97万元。
本次交易实施完毕后，万顺股份实际控制人杜成城保证江苏中基和江阴中基2011年—2013年三年净利润总和不低于33,777.97万元。若上述盈利承诺未能实现，杜成城将在万顺股份2013年年报公告之日起30个交易日内，以现金方式一次性向万顺股份补足该期间实际盈利数与承诺业绩之间的差额部分，差额部分确认方式如下：
N=（9,566.63万元+10,704.72万元+13,506.62万元）*75%—
（A2011+ A2012+ A2013）*75%
其中：N为杜成城应一次性补足的数额
A2011为江苏中基和江阴中基2011年实际净利润之和
A2012为江苏中基和江阴中基2012年实际净利润之和
A2013为江苏中基和江阴中基2013年实际净利润之和
报告期内，各承诺方均严格执行其承诺事项。
4.2 募集资金使用情况对照表
√ 适用 □ 不适用
单位：万元
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4.3 报告期内现金分红政策的执行情况
□ 适用 √ 不适用
4.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损、实现扭亏为盈或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□ 适用 √ 不适用
4.5 向控股股东或其关联方提供资金、违反规定程序对外提供担保的情况
□ 适用 √ 不适用
4.6 证券投资情况
□ 适用 √ 不适用
4.7 按深交所相关指引规定应披露的报告期日常经营重大合同的情况
□ 适用 √ 不适用
汕头万顺包装材料股份有限公司
法定代表人：_______________
杜成城
二○一一年十月二十四日