辽宁百科集团（控股）股份有限公司
2011年第三季度报告
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 公司全体董事出席董事会会议。
1.3 公司第三季度财务报告未经审计。
1.4
■
公司负责人俞建午、主管会计工作负责人汪萍及会计机构负责人（会计主管人员）陈振宁声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
币种:人民币
■
扣除非经常性损益项目和金额：
单位：元 币种:人民币
■
备考合并财务报表主要会计数据及财务指标：
公司重大资产置换及发行股份购买资产事项于2011年9月23日获中国证监会核准，并已于2011 年10月24日完成了重大资产重组的实施工作。根据《关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函》（财会便〔2009〕17号),公司2011年年度报告编制时将在法律形式上以本公司为合并主体对宋都集团进行企业合并，但鉴于合并完成后，本公司的运行实体转换为宋都集团及其所属子公司，宋都集团拥有驾驭购并后运行实体的生产经营和财务决策的控制权，本次合并形成反向购买。同时，本公司因重大资产置换后已无资产、无人员，不构成业务，根据《财政部关于做好执行企业会计准则2008年年报工作的通知》(财会函〔2008〕60号)的规定，本公司在编制备考合并财务报表时，将按照权益性交易的原则进行处理。为更好的为投资者提供财务信息，公司已按上述编制原则编制了2011年三季度合并备考财务报表（见附录）及主要财务数据及财务指标，供投资者参考。
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2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
■
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
□适用 √不适用
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
2011年8月19日，公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易事宜经中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会2011年第26次工作会议审核获得有条件通过，2011年9月23日，中国证券监督管理委员会向公司下发了《关于核准辽宁百科集团（控股）股份有限公司重大资产重组及向浙江宋都控股有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可【2011】 1514号）文件，核准了公司本次重大资产重组事项。公司已于2011 年10月24日完成了重大资产重组的实施工作。（详见上海证券交易所的相关公告）
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√适用 □不适用
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3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
√适用 □不适用
公司预计年初至下一报告期期末的累积净利润为盈利，且较上年同期有大幅上升，主要原因为本公司重大资产重组实施完毕，公司获得了优质资产注入，新注入的房地产业务有较强的盈利能力。
3.5 报告期内现金分红政策的执行情况
报告期内无需要执行的现金分红情况。
辽宁百科集团（控股）股份有限公司
法定代表人:俞建午
2011年10月24日
证券代码：600077 证券简称：ST百科 公告编号：临2011-021
辽宁百科集团(控股)股份有限公司
关于更换职工监事的公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司原职工监事盛伟英先生为第六届职工监事，在职工代表大会选举出新的职工监事之前，继续履行监事职责。现公司接到通知，2011年10月22日，公司召开了职工大会，选举公司职工盛金涛先生（简历附后）为本公司第七届职工监事，任期同第七届监事会。
特此公告
辽宁百科集团（控股）股份有限公司
2011年10月24日
附：盛金涛简历
1984年9月出生，男，汉族，本科学历，助理经济师，浙江工业大学给水排水专业毕业。2007年加入宋都集团，曾任杭州恒都房地产开发有限公司综合管理部经理助理，杭州宋都房地产集团有限公司人力资源部专员、经理助理、副经理，现任辽宁百科集团（控股）股份有限公司人力资源部主管。
盛金涛先生与公司持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人以及其他董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系；未持有公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
证券代码：600077 证券简称：ST百科 公告编号：临2011-022
辽宁百科集团（控股）股份有限公司
非公开发行股票发行结果暨股本变动公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示:
1、发行数量：377,709,359股。
2、发行价格：8.63元/股。
3、发行对象及限售期：
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4、预计上市流通时间：深圳市平安置业投资有限公司持有的75,541,872股为2012年10月20日，浙江宋都控股有限公司、郭轶娟分别持有的271,950,738股、30,216,749股为2014年10月20日。
5、资产过户情况：截至2011 年10月15日，辽宁百科集团（控股）股份有限公司已经完成注入资产的过户登记手续。
释义：
在本公告中，除非另有说明，以下简称的含义如下：
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一、本次发行概况
（一）本次交易方案概述
本次交易的方案为：
1、资产置换
本公司以全部资产及负债与宋都控股、平安置业、郭轶娟持有的宋都集团股权按各自持股比例进行等值资产置换，拟置出资产由宋都控股、平安置业、郭轶娟或其指定的第三方承接。本公司拟置出资产参考评估基准日2009年12月31日的评估结果最终确定的交易价格为291,305,290.99元。
2、发行股份购买资产
本公司向宋都控股、平安置业、郭轶娟发行股份作为对价，购买宋都控股、平安置业、郭轶娟持有的宋都集团100%股权超出置出资产价值部分。宋都集团100%股权参考评估基准日2009年12月31日的评估结果最终确定的交易价格为3,550,937,063.09元。按拟注入资产和拟置出资产最终确定的交易价格计算，本公司分别应向宋都控股发行271,950,738股、向平安置业发行75,541,872股、向郭轶娟发行30,216,749股股份作为对价，购买宋都控股、平安置业、郭轶娟合计持有的宋都集团股权价值超出拟置出资产价值3,259,631,772.10元的部分。
以上资产置换、发行股份购买资产互为前提，构成本次交易不可分割的整体，若其中任一交易未获通过或批准，则上述各项交易自动失效并终止实施。
本次交易完成后，本公司的全部资产及负债将被置出，本公司将持有宋都集团100%股权。
（二）本次发行的内部决策程序、中国证监会核准结论和核准文号
2009年11月10日，公司发布公告，因公司股东百科投资正在讨论重大事项，申请公司股票自2009年11月11日起连续停牌。
2009年11月16日，公司发布公告，公司接到公司大股东及实际控制人的来函，拟筹划重大资产重组事宜，公司申请股票自2009年11月17日起连续停牌。
2009年12月15日，本次交易预案获得宋都控股执行董事批准。
2009年12月15日，本次交易预案获得平安置业执行董事批准。
2009年12月15日，公司召开第六届董事会第二十一次会议，审议通过本次交易的相关议案，并与宋都控股、平安置业、郭轶娟签订《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，与百科投资、潘广超签订《保证合同》。公司股票于2009年12月17日恢复交易。
2010年4月2日，本次交易方案经宋都控股执行董事及股东审议通过。
2010年4月2日，本次交易方案经平安置业执行董事及股东审议通过。
2010年4月2日，公司召开第七届董事会第二会议，审议通过本次交易方案。
2010年4月2日，公司召开第七届董事会第二次会议，审议通过本次交易的相关议案，并与宋都控股、平安置业、郭轶娟签订《重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》及相关文件。
2010年4月22日，公司召开2010年第二次临时股东大会，审议通过本次交易的相关议案。
2011年4月29日，公司召开2011年第一次临时股东大会，审议通过《关于延长公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案决议有效期的议案》、《关于延长股东大会授权董事会办理本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易相关事宜有效期的议案》。
2011年8月19日，公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案经中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核，获有条件通过。
2011年9月23日，公司取得了中国证监会证监许可[2011]1514号《关于核准辽宁百科集团（控股）股份有限公司重大资产重组及向浙江宋都控股有限公司等发行股份购买资产的批复》，同日浙江宋都控股有限公司及一致行动人取得了中国证监会证监许可[2011]1515号《关于核准浙江宋都控股有限公司及一致行动人公告辽宁百科集团（控股）股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》。
（三）本次发行情况
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），数量为377,709,359股，每股面值为人民币1元。
本次发行股份的定价基准日为审议本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案的第六届董事会第二十一次会议决议公告日，即2009年12月17日。
本次向特定对象非公开发行A股的发行价格参照定价基准日前20个交易日股票交易均价确定，即人民币8.63元/股。
本次向特定对象发行股份购买资产不涉及募集资金。
（四）股份登记情况，注册会计师出具的专项验资报告的结论性意见
本公司已于2011 年10月20日收到登记公司出具的证券变更登记证明，公司分别向宋都控股、平安置业及郭轶娟非公开发行271,950,738股、75,541,872股及30,216,749股股份的相关证券登记手续已办理完毕。
2011年10月16日，天健对本次非公开发行股份购买资产进行了验资，并出具天健验[2011]425号《验资报告》。
（五）资产过户情况
1、注入资产的交割过户情况
本次注入资产宋都集团已于2011年10月15日完成工商变更登记手续，宋都控股、平安置业、郭轶娟持有的宋都集团的股权已经全部变更登记至上市公司名下。根据上市公司与宋都控股、平安置业、郭轶娟签署的《资产重组协议》及《资产交割确认书》，各方约定2011年9月30日为交割审计基准日，2011年10月22日为交易交割日，自交易交割日起，与宋都集团有关的全部权利和义务均由上市公司享有和承担。
本次重大资产重组的注入资产为宋都集团100%股权，注入资产的债权债务均由宋都集团依法独立享有和承担，本次注入资产的交割不涉及债权债务的转移。
2、置出资产的交割过户情况
根据上市公司与宋都控股、平安置业、郭轶娟签署的《资产重组协议》及《资产交割确认书》，各方约定2011年9月30日为交割审计基准日，2011年10月22日为交易交割日，自交易交割日起，与置出资产有关的全部权利和义务均由宋都控股、平安置业、郭轶娟指定的第三方崇和公司享有和承担。
截止目前，上市公司已将置出资产交付崇和公司使用，崇和公司已实际占有和运营置出资产，相关资产权属变更手续正在办理中。
（1）截止目前，置出资产涉及的应收账款、预付款项、其他应收款、存货已经从上市公司移交至崇和公司。
（2）截止目前，置出资产涉及的六家标的公司（杭州梧都贸易有限公司、天津溪储板材有限公司、大连加中百科钢铁贸易有限公司、本溪板材有限公司、沈阳百科钢铁加工有限公司、多伦宝源矿产品开发有限公司）的相应股权已交付崇和公司，正在办理相关过户手续。
（3）截止目前，置出资产涉及的固定资产已经由上市公司移交至崇和公司，固定资产中部分车辆的权属变更手续尚在办理中。
本次重大资产重组的置出资产为百科集团的全部资产和负债，置出资产相应的权利和义务均已由崇和公司享有和承担，百科集团已就置出资产相关的债权债务转移事宜及时履行债权人同意、债务人通知等程序。对于未能在交易交割日前清理完毕或剥离出上市公司的负债，上市公司已留存账上全部货币资金，不足部分，宋都控股根据《股权转让协议》的约定，从部分需支付给百科投资的股权转让款中缴存相应金额的货币资金予上市公司。
（六）独立财务顾问和律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见
1、独立财务顾问意见
百科集团本次重大资产重组事项的实施程序符合《公司法》、《证券法》、《重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定；百科集团已依法履行信息披露义务；百科集团向宋都控股、平安置业、郭轶娟发行股份购买的资产已经过户完毕，并经验资机构验资；百科集团分别向宋都控股、平安置业及郭轶娟非公开发行271,950,738股、75,541,872股及30,216,749股股份的相关证券登记手续已办理完毕。百科集团置出资产已经实际交付，相关过户手续正在办理中。鉴于置出资产相关权利义务已经转移，置出资产涉及的或有债务已有多重措施得以有效防范，部分置出资产尚未完成权属变更手续不会对本次重大资产重组实施构成实质性障碍，不会损害上市公司利益。
2、律师事务所意见
本次交易已取得必要的批准和授权，《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及其补充协议约定的全部生效条件已得到满足，本次交易可以实施。截至法律意见书出具之日，本次重大资产重组的实施符合《公司法》、《证券法》、《重大资产重组管理办法》等法律法规的要求；百科集团已依法履行信息披露义务；百科集团向宋都控股、平安置业、郭轶娟发行股份购买的资产已经过户完毕，并经验资机构验资；百科集团分别向宋都控股、平安置业及郭轶娟非公开发行271,950,738股、75,541,872股及30,216,749股股份的相关证券登记手续已办理完毕。百科集团置出资产已经实际交付，相关过户手续正在办理中。鉴于置出资产相关权利义务已经转移，置出资产涉及的或有债务已有多重措施得以有效防范，部分置出资产尚未完成权属变更手续不会对本次重大资产重组实施构成实质性障碍，不会损害上市公司利益。
二、发行结果及对象简介
（一）发行结果
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（二）发行对象介绍
1、宋都控股
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2、平安置业
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3、自然人郭轶娟
自然人郭轶娟系本公司实际控制人俞建午之配偶。
三、本次发行前后公司前10名股东变化
本次发行前公司前10名股东（截至2011年9月30日）
■
本次发行后公司前10名股东（截至2011年10月19日）
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四、本次发行前后公司股本结构变动表
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五、管理层讨论与分析
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行前百科集团主要经营钢铁物流等业务，受整个钢铁行业的影响，2008年、2009年连续两年亏损。2010年上市公司进军建材贸易等新的贸易领域，公司实现扭亏为盈，但公司的盈利能力和可持续经营能力依然存在较大不确定性。本次发行完成后，上市公司原有业务全部置出，同时注入优质的房地产开发业务。本次发行有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强上市公司持续盈利能力。
根据备考合并报告，本次交易完成后，截至2011年6月30日，本公司的资产总额由本次交易前的33,640.44万元上升至1,076,897.57万元，增长31.01倍，同时，每股净资产也由交易前的1.84元/股增加到2.93元/股，增幅为59.24%。公司总体抗风险能力明显提高。2011年1-6月，每股收益由0.005元增至0.19元，增长37倍。净资产收益率从0.25%大幅提升至6.33%。本次交易后上市公司的盈利能力有了显著的加强。
（二）本次发行对公司治理的影响
本次发行不改变公司的控股股东和实际控制人。本次交易有助于进一步改善公司在业务、人员、资产、财务、机构方面的独立性。公司将按照有关法律法规及中国证监会的监管要求，不断完善治理结构，加强公司内部控制制度建设，提高规范运作水平。
六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况
（一）独立财务顾问
机构名称：海通证券股份有限公司
法定代表人：王开国
注册地址：上海市淮海中路98号
联系电话：021-23219000
传真：021-63411061
部门负责人：杨艳华
项目联系人：潘晓文、马步青、何洋
（二）法律顾问
机构名称：上海市锦天城律师事务所
法定代表人：吴明德
住所：上海市浦东新区花园石桥路33号花旗大厦14楼
联系电话：021-61059028
传真：021-61059100
经办律师：章晓洪、单莉莉
（三）财务审计及验资机构
机构名称：天健会计师事务所有限公司
法定代表人：胡少先
住所：杭州市西溪路128号新湖商务大厦6-10层
联系电话：0571-88216888
传真：0571-88216999
经办注册会计师：陈曙、叶卫民
（四）资产评估机构
机构名称：坤元资产评估有限公司
法定代表人：俞华开
住所：杭州市教工路18号EAC企业国际C区11楼
联系电话：0571-87178858
传真：0571-87178826
经办注册资产评估师：徐晓钧、柴铭闽
七、备查文件
1、天健会计师事务所有限公司出具的天健验[2011]425号《验资报告》；
2、上海市锦天城律师事务所出具的《上海市锦天城律师事务所关于辽宁百科集团（控股）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产实施情况之法律意见书》；
3、海通证券股份有限公司出具的《海通证券股份有限公司关于辽宁百科集团（控股）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易实施情况之专项核查意见》；
4、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的新增股份登记托管情况的书面证明；
5、经中国证监会审核的全部发行申报材料。
辽宁百科集团（控股）股份有限公司
2011年10 月24 日
证券代码：600077 证券简称：ST百科 公告编号：临2011-023
辽宁百科集团（控股）股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产
暨关联交易实施情况报告书
独立财务顾问:■
二○一一年十月
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
中国证监会、其他政府机关对本次重大资产置换及发行股份购买资产所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产置换及发行股份购买资产完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产置换及发行股份购买资产引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本公司提醒广大投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次重大资产置换及发行股份购买资产的简要情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《辽宁百科集团（控股）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已于2011年9月26日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
释 义
在本报告书中，除非另有说明，以下简称的含义如下：
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重要提示
1、发行方式及发行对象
向特定对象即宋都控股、平安置业、郭轶娟非公开发行A股股票。
2、发行数量
本次向宋都控股、平安置业及郭轶娟非公开发行股份总量为377,709,359股。其中，向宋都控股发行271,950,738股，向平安置业发行75,541,872股，向郭轶娟发行30,216,749股。
3、发行股份的定价基准日和发行价格
本次发行股份的定价基准日为审议本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案的第六届董事会第二十一次会议决议公告日，即2009年12月17日。
本次向特定对象非公开发行A股的发行价格参照定价基准日前20个交易日股票交易均价确定，即人民币8.63元/股。
4、发行种类和面值
本次非公开发行的股票为普通股（A股），每股面值1.00元。
5、认购股份方式
本公司以全部资产及负债与宋都控股、平安置业、郭轶娟持有的宋都集团股权按各自持股比例进行等值资产置换，拟置出资产由宋都控股、平安置业、郭轶娟或其指定的第三方承接，宋都控股、平安置业、郭轶娟以其持有的宋都集团100%股权超出置出资产价值部分，认购公司本次非公开发行的股份。
6、本次发行股份的限售期
宋都控股及郭轶娟承诺：“本次认购百科集团之股份自登记至宋都控股及其一致行动人郭轶娟各自账户之日三十六个月内不得转让。”
平安置业承诺：“平安置业在本次交易中所取得百科集团之股份自登记至其账户之日一十二个月内不上市交易或转让。”
7、上市地点
本次非公开发行股票将在上交所上市。
一、本次交易方案概述
本次交易的方案为：
（一）资产置换
本公司以全部资产及负债与宋都控股、平安置业、郭轶娟持有的宋都集团股权按各自持股比例进行等值资产置换，拟置出资产由宋都控股、平安置业、郭轶娟或其指定的第三方承接。本公司拟置出资产参考评估基准日2009年12月31日的评估结果最终确定的交易价格为291,305,290.99元。
（二）发行股份购买资产
本公司向宋都控股、平安置业、郭轶娟发行股份作为对价，购买宋都控股、平安置业、郭轶娟持有的宋都集团100%股权超出置出资产价值部分。宋都集团100%股权参考评估基准日2009年12月31日的评估结果最终确定的交易价格为3,550,937,063.09元。按拟注入资产和拟置出资产最终确定的交易价格计算，本公司分别应向宋都控股发行271,950,738股、向平安置业发行75,541,872股、向郭轶娟发行30,216,749股股份作为对价，购买宋都控股、平安置业、郭轶娟合计持有的宋都集团股权价值超出拟置出资产价值3,259,631,772.10元的部分。
以上资产置换、发行股份购买资产互为前提，构成本次交易不可分割的整体，若其中任一交易未获通过或批准，则上述各项交易自动失效并终止实施。
本次交易完成后，本公司的全部资产及负债将被置出，本公司将持有宋都集团100%股权。
二、本次重组的实施过程
本次重组已经取得的相关批准程序及实施情况如下：
2009年11月10日，公司发布公告，因公司股东百科投资正在讨论重大事项，申请公司股票自2009年11月11日起连续停牌。
2009年11月16日，公司发布公告，公司接到公司大股东及实际控制人的来函，拟筹划重大资产重组事宜，公司申请股票自2009年11月17日起连续停牌。
2009年12月15日，本次交易预案获得宋都控股执行董事批准。
2009年12月15日，本次交易预案获得平安置业执行董事批准。
2009年12月15日，公司召开第六届董事会第二十一次会议，审议通过本次交易的相关议案，并与宋都控股、平安置业、郭轶娟签订《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，与百科投资、潘广超签订《保证合同》。公司股票于2009年12月17日恢复交易。
2010年4月2日，本次交易方案经宋都控股执行董事及股东审议通过。
2010年4月2日，本次交易方案经平安置业执行董事及股东审议通过。
2010年4月2日，公司召开第七届董事会第二会议，审议通过本次交易方案。
2010年4月2日，公司召开第七届董事会第二次会议，审议通过本次交易的相关议案，并与宋都控股、平安置业、郭轶娟签订《重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》及相关文件。
2010年4月22日，公司召开2010年第二次临时股东大会，审议通过本次交易的相关议案。
2011年4月29日，公司召开2011年第一次临时股东大会，审议通过《关于延长公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案决议有效期的议案》、《关于延长股东大会授权董事会办理本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易相关事宜有效期的议案》。
2011年8月19日，公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案经中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核，获有条件通过。
2011年9月23日，公司取得了中国证监会证监许可[2011]1514号《关于核准辽宁百科集团（控股）股份有限公司重大资产重组及向浙江宋都控股有限公司等发行股份购买资产的批复》，同日浙江宋都控股有限公司及一致行动人取得了中国证监会证监许可[2011]1515号《关于核准浙江宋都控股有限公司及一致行动人公告辽宁百科集团（控股）股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》。
2011年10月16日，天健对本次非公开发行股份购买资产进行了验资，并出具天健验[2011]425号《验资报告》。
公司已于2011年10月20日收到登记公司出具的证券变更登记证明，公司分别向宋都控股、平安置业及郭轶娟非公开发行271,950,738股、75,541,872股及30,216,749股股份的相关证券登记手续已办理完毕。
2011年10月22日，公司与宋都控股、平安置业、郭轶娟签署了《资产交割确认书》。
三、本次重组相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况
（一）相关资产交割与过户情况
1、注入资产的交割与过户情况
本次注入资产宋都集团已于2011年10月15日完成工商变更登记手续，宋都控股、平安置业、郭轶娟持有的宋都集团的股权已经全部变更登记至上市公司名下。根据上市公司与宋都控股、平安置业、郭轶娟签署的《资产重组协议》及《资产交割确认书》，各方约定2011年9月30日为交割审计基准日，2011年10月22日为交易交割日，自交易交割日起，与宋都集团有关的全部权利和义务均由上市公司享有和承担。
根据天健出具的天健审[2011]5044号《审计报告》，注入资产于相关期间（即2010年1月1日至2011年9月30日）实现归属于母公司所有者的净利润为405,452,306.03元，根据《资产重组协议》及《资产交割确认书》的约定，上述盈利归上市公司享有。
2、置出资产的交割与过户情况
根据上市公司与宋都控股、平安置业、郭轶娟签署的《资产重组协议》及《资产交割确认书》，各方约定2011年9月30日为交割审计基准日，2011年10月22日为交易交割日，自交易交割日起，与置出资产有关的全部权利和义务均由宋都控股、平安置业、郭轶娟指定的第三方崇和公司享有和承担。
根据天健出具的天健审[2011]5039号《审计报告》，置出资产于相关期间（即2010年1月1日至2011年9月30日）实现归属于母公司所有者的净利润为496,417.60元，根据《资产重组协议》及《资产交割确认书》的约定，上述盈利归上市公司享有。
截止目前，上市公司已将置出资产交付崇和公司使用，崇和公司已实际占有和运营置出资产，相关资产权属变更手续正在办理中。
（1）截止目前，置出资产涉及的应收账款、预付款项、其他应收款、存货已经从上市公司移交至崇和公司。
（2）截止目前，置出资产涉及的六家标的公司（杭州梧都贸易有限公司、天津溪储板材有限公司、大连加中百科钢铁贸易有限公司、本溪板材有限公司、沈阳百科钢铁加工有限公司、多伦宝源矿产品开发有限公司）的相应股权已交付崇和公司，正在办理相关过户手续。
（3）截止目前，置出资产涉及的固定资产已经由上市公司移交至崇和公司，固定资产中部分车辆的权属变更手续尚在办理中。
（二）相关债权债务处理情况
1、注入资产债权债务处理情况
本次重大资产重组的注入资产为宋都集团100%股权，注入资产的债权债务均由宋都集团依法独立享有和承担，本次注入资产的交割不涉及债权债务的转移。
2、置出资产债权债务处理情况
本次重大资产重组的置出资产为百科集团的全部资产和负债，置出资产相应的权利和义务均已由崇和公司享有和承担，百科集团已就置出资产相关的债权债务转移事宜及时履行债权人同意、债务人通知等程序。对于未能在交易交割日前清理完毕或剥离出上市公司的负债，上市公司已留存账上全部货币资金，不足部分，宋都控股根据《股权转让协议》的约定，从部分需支付给百科投资的股权转让款中缴存相应金额的货币资金予上市公司。
（三）证券发行登记事宜的办理情况
公司已于2011年10月20日收到登记公司出具的证券变更登记证明，公司分别向宋都控股、平安置业及郭轶娟非公开发行271,950,738股、75,541,872股及30,216,749股股份的相关证券登记手续已办理完毕。本次交易前后，百科集团的股本结构变动情况如下：
■
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
本次重大资产重组实施及相关资产交割过程中，未出现实际情况与此前披露信息（包括有关资产权属情况及历史财务数据）存在实质性差异的情形。此外，关于注入资产盈利预测实现情况，根据上市公司与宋都控股、郭轶娟签署的利润预测补偿协议，宋都控股及郭轶娟保证注入资产于2011年、2012年、2013年合并报表归属于母公司所有者的净利润总额不低于人民币105,623万元，实际盈利数以经具有证券从业资格的会计师事务所审计并出具标准无保留意见报告的百科集团2011年、2012年、2013年合并财务报告归属于母公司所有者的净利润的累计数为准。
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
（一）董事、监事、高级管理人员的更换情况
因上市公司原董事、监事、高级管理人员陆续提出辞职，宋都控股向上市公司2009年度股东大会提出增加议案的提案，向上市公司推荐了7名董事，其中包括3名独立董事；向上市公司提名2名监事。2010年3月19日，上市公司2009年度股东大会对公司董事会、监事会进行换届，通过上述提案，选举俞建午、汪萍、马震洪、孙树峰为公司董事，选举彭政纲、苏锡嘉、吴勇敏为公司独立董事，选举朱瑾、蒋燚俊为公司监事。
2010年3月19日，公司召开了第七届董事会第一次会议，审议并通过：俞建午担任公司董事长兼总裁；汪萍、马震洪、李飞担任公司副总裁（其中李飞于2010年7月辞去副总裁职务，不在本公司任职；马震洪于2011年7月辞去副总裁职务）；汪萍担任公司董事会秘书、财务负责人；龚睿担任公司证券事务代表；陈振宁担任公司财务经理。
2011年10月22日，上市公司召开职工大会，选举盛金涛为职工监事。
未来若因业务需要，若需更换董事、监事和高级管理人员，将在遵循中国证监会、上交所和《公司章程》相关规定的前提下，履行必要的审批程序、信息披露义务和报备义务。
（二）其他相关人员的调整情况
根据《资产重组协议》约定的“人随资产走”的原则以及与置出资产相关的人员安置方案，置出资产相关的人员通过与上市公司解除劳动合同、人随资产走或继续留在上市公司等方式得到合理的安置。
本次交易中，宋都集团成为上市公司的全资子公司，宋都集团现有人员根据“人随资产走”的原则继续保留在宋都集团，目前存续的劳动关系不变，不存在其他相关人员的调整情况。
六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
截至本报告书签署之日，经公司审慎核查，本次重大资产重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
七、相关协议的履行情况
就本次重大资产重组，上市公司与宋都控股、平安置业、郭轶娟签订了附生效条件的《资产重组协议》和《资产重组协议之补充协议》，上市公司与宋都控股、郭轶娟签订了《利润预测补偿协议》。截至本报告书签署之日，上述协议的生效条件已全部成熟，协议均已生效。
截至本报告书签署之日，上述协议均已生效，目前交易各方已经或正在按照协议的约定履行协议内容，未出现违反协议约定的行为。
八、相关承诺的履行情况
就本次重大资产重组，交易相关各方做出的承诺事项及承诺履行情况如下：
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九、相关后续事项的合规性及风险
1、截止本报告书签署之日，尚有部分置出资产的权属变更登记正在办理中。
2、百科集团尚待就本次重大资产重组而涉及的注册资本增加向工商管理机关办理工商变更登记手续。
3、宋都控股、平安置业、郭轶娟需继续履行承诺。本次重大资产重组实施完毕后，由于部分承诺的履行条件尚未出现，因此宋都控股、平安置业、郭轶娟尚未履行完毕所有承诺。在上述承诺的履行条件出现的情况下，宋都控股、平安置业、郭轶娟需继续履行相应承诺。
虽然尚有部分置出资产正在办理权属变更手续，但该部分资产的权利和义务已经移交至崇和公司，鉴于对置出资产或有债务的多重防范措施，部分置出资产的权属变更手续尚未办理完毕不会损害上市公司利益，不会对本次重大资产重组的实施构成实质性障碍。此外，上述其他未尽事项继续办理相关手续不存在实质性法律障碍，上述后续事项对百科集团不构成重大法律风险。
十、独立财务顾问意见
独立财务顾问认为：百科集团本次重大资产重组事项的实施程序符合《公司法》、《证券法》、《重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定；百科集团已依法履行信息披露义务；百科集团向宋都控股、平安置业、郭轶娟发行股份购买的资产已经过户完毕，并经验资机构验资；百科集团分别向宋都控股、平安置业及郭轶娟非公开发行271,950,738股、75,541,872股及30,216,749股股份的相关证券登记手续已办理完毕。百科集团置出资产已经实际交付，相关过户手续正在办理中。鉴于置出资产相关权利义务已经转移，置出资产涉及的或有债务已有多重措施得以有效防范，部分置出资产尚未完成权属变更手续不会对本次重大资产重组实施构成实质性障碍，不会损害上市公司利益。
十一、法律顾问意见
法律顾问认为：本次交易已取得必要的批准和授权，《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及其补充协议约定的全部生效条件已得到满足，本次交易可以实施。截至法律意见书出具之日，本次重大资产重组的实施符合《公司法》、《证券法》、《重大资产重组管理办法》等法律法规的要求；百科集团已依法履行信息披露义务；百科集团向宋都控股、平安置业、郭轶娟发行股份购买的资产已经过户完毕，并经验资机构验资；百科集团分别向宋都控股、平安置业及郭轶娟非公开发行271,950,738股、75,541,872股及30,216,749股股份的相关证券登记手续已办理完毕。百科集团置出资产已经实际交付，相关过户手续正在办理中。鉴于置出资产相关权利义务已经转移，置出资产涉及的或有债务已有多重措施得以有效防范，部分置出资产尚未完成权属变更手续不会对本次重大资产重组实施构成实质性障碍，不会损害上市公司利益。
辽宁百科集团（控股）股份有限公司
2011年 10 月 24 日
| 公司负责人姓名 | 俞建午 |
| 主管会计工作负责人姓名 | 汪萍 |
| 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 | 陈振宁 |
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | |
| 总资产(元) | 343,572,486.21 | 377,456,041.27 | -8.98 |
| 所有者权益（或股东权益）(元) | 281,396,136.21 | 291,971,554.93 | -3.62 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 1.77 | 1.83 | -3.28 |
| 年初至报告期期末 （1－9月） | 比上年同期增减(%) | ||
| 经营活动产生的现金流量净额(元) | -33,265,253.04 | 不适用 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | -0.21 | 不适用 | |
| 报告期 （7－9月） | 年初至报告期期末 （1－9月） | 本报告期比上年同期增减(%) | |
| 归属于上市公司股东的净利润(元) | -11,306,398.36 | -10,575,418.72 | 不适用 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.0711 | -0.0665 | 不适用 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股) | -0.0693 | -0.0647 | 不适用 |
| 稀释每股收益（元/股） | -0.0711 | -0.0665 | 不适用 |
| 加权平均净资产收益率（%） | -3.94 | -3.69 | 不适用 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | -3.85 | -3.59 | 不适用 |
| 项目 | 年初至报告期期末金额 （1－9月） |
| 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） | 28,800.00 |
| 其他符合非经常性损益定义的损益项目 | -311,514.70 |
| 合计 | -282,714.70 |
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | |
| 总资产(元) | 10,957,975,503.19 | 8,452,649,292.75 | 29.64 |
| 所有者权益（或股东权益）(元) | 2,822,406,650.30 | 1,936,496,678.66 | 45.75 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 5.26 | 3.61 | 45.71 |
| 年初至报告期期末 （1－9月） | 比上年同期增减(%) | ||
| 经营活动产生的现金流量净额(元) | -2，237,642.03 | 不适用 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | -0.004 | 不适用 | |
| 报告期 （7－9月） | 年初至报告期期末 （1－9月） | 本报告期比上年同期增减(%) | |
| 归属于上市公司股东的净利润(元) | 32，592.22 | 99,646,298.16 | 不适用 |
| 基本每股收益（元/股） | 0 | 0.19 | 不适用 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股) | 0 | 0.19 | 不适用 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0 | 0.19 | 不适用 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 0 | 4.19 | 不适用 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 0 | 4.19 | 不适用 |
| 报告期末股东总数（户） | 11,050 | |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | ||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 |
| 北京和光建业投资顾问有限公司 | 6,052,602 | 人民币普通股 |
| 郑珍 | 5,460,649 | 人民币普通股 |
| 乔鸿珍 | 2,453,599 | 人民币普通股 |
| 铁岭市财政信用担保局 | 2,080,000 | 人民币普通股 |
| 孙健灵 | 1,453,838 | 人民币普通股 |
| 张璐 | 1,110,000 | 人民币普通股 |
| 刘静霞 | 1,043,700 | 人民币普通股 |
| 仲顺年 | 1,017,336 | 人民币普通股 |
| 张桂兰 | 948,936 | 人民币普通股 |
| 杜志军 | 898,548 | 人民币普通股 |
| 承诺人 | 承诺事项 | 主要内容 | 承诺履行情况 |
| 宋都控股、俞建午、郭轶娟 | 关于避免同业竞争的承诺 | ①除承诺人截止承诺日持有的存量地产外，在承诺人作为上市公司控股股东或实际控制人之期限内，将采取有效措施，并促使承诺人控制的公司采取有效措施，不从事或参与包括房地产开发、销售、租赁在内的任何可能对上市公司主营业务构成竞争的业务。 ②如承诺人及其控制的除上市公司以外的公司未来从任何第三者获得的任何商业机会与上市公司主营业务有竞争或可能有竞争，则承诺人及其控制的公司将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司。 | 截止目前，宋都控股、俞建午、郭轶娟无违背该承诺的情形。 |
| 宋都控股、俞建午、郭轶娟 | 关于减少及规范关联交易的承诺 | ①本次交易完成后，承诺人将继续严格按照《公司法》等法律、法规、规章等规范性文件的要求以及上市公司《公司章程》的有关规定，履行股东义务或者敦促董事依法履行董事义务，在股东大会以及董事会对有关涉及承诺人事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。 ②本次交易完成后，承诺人与上市公司之间将尽量减少关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。 | 截止目前，宋都控股、俞建午、郭轶娟无违背该承诺的情形。 |
| 宋都控股、郭轶娟 | 关于所认购股份限制转让的承诺 | 本次认购百科集团之股份自登记至宋都控股及郭轶娟各自账户之日三十六个月内不得转让。 | 截止目前，宋都控股、郭轶娟无违背该承诺的情形。 |
| 平安置业 | 关于所认购股份限制转让的承诺 | 本次交易中所取得百科集团之股份自登记至其账户之日一十二个月内不上市交易或转让。 | 截止目前，平安置业无违背该承诺的情形。 |
| 宋都控股、俞建午、郭轶娟 | 对百科集团“五分开”的承诺 | 保证上市公司“人员独立、资产独立完整、财务独立、机构独立、业务独立”。 | 截止目前，宋都控股、俞建午、郭轶娟无违背该承诺的情形。 |
| 宋都控股 | 关于土地增值税的承诺 | ①截止2009年12月31日，如本次拟注入资产中涉及的项目，已达到土地增值税清算条件或已达到税务机关关于土地增值税清算要求，但尚未完成土地增值税清缴，于2009年12月31日后实际需缴纳的土地增值税高于截止2009年12月31日宋都集团已计提的土地增值税，宋都控股承诺承担该等项目实际需缴纳土地增值税高于已计提土地增值税之差额部分。 ②对于本次交易中浙江勤信资产评估有限公司采用假设开发法进行评估的项目，如实际需缴纳的土地增值税高于浙江勤信资产评估有限公司出具的关于上市公司本次交易拟注入资产评估报告中预计的土地增值税，除因实际销售价格高于评估报告中预测价格因素导致的土地增值税税负增加外，宋都控股承诺承担该等项目实际需缴纳的土地增值税高于浙江勤信资产评估有限公司出具的关于上市公司本次交易拟注入资产评估报告中预计的土地增值税之差额部分。 | 截止目前，宋都控股无违背该承诺的情形。 |
| 宋都控股 | 关于土地被收回、征收土地闲置费和增值地价款的承诺 | 如果拟注入资产在本次交易实际完成注入之日前取得的尚未开发的土地出现被收回、征收土地闲置费和增值地价款而导致拟注入资产或上市公司产生损失的情形，宋都控股承诺以现金或者持有上市公司股份的方式进行补偿。 | 截止目前，未有出现土地被收回、征收土地闲置费和增值地价款的情形，宋都控股无违背该承诺的情形。 |
| 宋都控股 | 关于拟置出资产或有债务的承诺 | 如果宋都控股预留部分需支付给百科投资的股权转让款不足以偿付拟置出资产或有负债和其他责任，同时百科投资和自然人潘广超未能按《保证合同》的约定履行保证责任，宋都控股将代百科投资和自然人潘广超履行因拟置出资产或有债务、未披露债务等给上市公司所造成损失的保证责任，宋都控股同时保留向百科投资和自然人潘广超追偿的权利。 | 截止目前，宋都控股无违背该承诺的情形。 |
| 发行对象 | 发行数量（股） | 限售期（月） | 限售期截止日 |
| 浙江宋都控股有限公司 | 271,950,738 | 36 | 2014年10月19日 |
| 郭轶娟 | 30,216,749 | 36 | 2014年10月19日 |
| 深圳市平安置业投资有限公司 | 75,541,872 | 12 | 2012年10月19日 |
| 本公司、公司、上市公司、百科集团、ST百科 | 指 | 辽宁百科集团（控股）股份有限公司，股票代码：600077 |
| 宋都控股 | 指 | 浙江宋都控股有限公司 |
| 平安置业 | 指 | 深圳市平安置业投资有限公司 |
| 百科投资 | 指 | 百科投资管理集团有限公司，现已更名为百科投资管理有限公司 |
| 宋都集团 | 指 | 杭州宋都房地产集团有限公司 |
| 崇和公司 | 指 | 杭州崇和企业管理有限公司 |
| 拟注入资产、注入资产 | 指 | 杭州宋都房地产集团有限公司100%股权，其中宋都控股持有72%、平安置业持有20%、郭轶娟持有8% |
| 拟置出资产、置出资产 | 指 | 百科集团全部资产及负债 |
| 本次重组、本次重大资产重组、本次交易 | 指 | 宋都控股、平安置业、郭轶娟拟分别以其持有的宋都集团72%股权、20%股权、8%股权（宋都控股、平安置业、郭轶娟合计持有宋都集团100%股权）按照持有宋都集团股权的比例与本公司拟置出资产进行等值资产置换，并以上述拟注入资产价值超出拟置出资产价值部分认购本公司本次发行的全部股份 |
| 本次资产置换 | 指 | 宋都控股、平安置业、郭轶娟拟分别以其持有的宋都集团72%股权、20%股权、8%股权（宋都控股、平安置业、郭轶娟合计持有宋都集团100%股权）按照持有宋都集团股权的比例与本公司拟置出资产进行等值资产置换，拟置出资产由宋都控股、平安置业、郭轶娟或其指定的第三方承接 |
| 本次发行股份购买资产 | 指 | 宋都控股、平安置业、郭轶娟拟分别以其持有的宋都集团72%股权、20%股权、8%股权价值超出拟置出资产价值部分认购本公司本次发行的全部股份 |
| 《资产重组协议》 | 指 | 上市公司与宋都控股、平安置业、郭轶娟签署的《辽宁百科集团（控股）股份有限公司与浙江宋都控股有限公司、深圳市平安置业投资有限公司、郭轶娟签署之资产置换及发行股份购买资产协议》 |
| 《资产重组协议之补充协议》 | 指 | 上市公司与宋都控股、郭轶娟签署的《辽宁百科集团（控股）股份有限公司与浙江宋都控股有限公司、深圳市平安置业投资有限公司、郭轶娟之资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》 |
| 《利润预测补偿协议》 | 指 | 上市公司与宋都控股、平安置业、郭轶娟签署的《辽宁百科集团（控股）股份有限公司与浙江宋都控股有限公司、郭轶娟关于利润预测之补偿协议》 |
| 《资产交割确认书》 | 指 | 上市公司与宋都控股、平安置业、郭轶娟签署的《资产交割确认书》 |
| 杭州梧都 | 指 | 杭州梧都贸易有限公司 |
| 天津溪储 | 指 | 天津溪储板材有限公司 |
| 大连加中 | 指 | 大连加中百科钢铁贸易有限公司 |
| 本溪板材 | 指 | 本溪板材有限公司 |
| 沈阳百科 | 指 | 沈阳百科钢铁加工有限公司 |
| 多伦宝源 | 指 | 多伦宝源矿产品开发有限公司 |
| 审计、评估基准日 | 指 | 2009年12月31日 |
| 交割审计基准日 | 指 | 2011年9月30日 |
| 交易交割日 | 指 | 2011年10月22日 |
| 海通证券、独立财务顾问 | 指 | 海通证券股份有限公司 |
| 法律顾问、锦天城 | 指 | 上海市锦天城律师事务所 |
| 天健 | 指 | 天健会计师事务所有限公司 |
| 勤信评估、坤元评估 | 指 | 浙江勤信资产评估有限公司，现更名为坤元资产评估有限公司 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所、交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 登记公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重大资产重组管理办法》 | 指 | 中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第53号） |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则（2008年修订）》 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
| 发行对象 | 发行数量（股） | 限售期（月） | 限售期截止日 |
| 宋都控股 | 271,950,738 | 36 | 2014年10月19日 |
| 郭轶娟 | 30,216,749 | 36 | 2014年10月19日 |
| 平安置业 | 75,541,872 | 12 | 2012年10月19日 |
| 公司名称 | 浙江宋都控股有限公司 |
| 法定代表人 | 俞建午 |
| 注册资本 | 3,600万元 |
| 注册地点 | 杭州市杭海路227号 |
| 关联关系 | 为本公司控股股东 |
| 经营范围 | 实业投资、资产管理、投资咨询，建材销售，经营进出口业务。 |
| 公司名称 | 深圳市平安置业投资有限公司 |
| 法定代表人 | 宋成立 |
| 注册资本 | 18亿元 |
| 注册地点 | 深圳市八卦岭八卦三路平安大厦 |
| 关联关系 | 无 |
| 经营范围 | 房地产投资、投资兴办各类实业；房地产经纪；投资咨询（不含限制项目） |
| 序号 | 股东名称（全称） | 持股数量（股） | 持股比例（%） | 性质 | 持有限售条件股份的数量（股） |
| 1 | 浙江宋都控股有限公司 | 27,896,521 | 17.53 | 人民币普通股 | 27,896,521 |
| 2 | 北京和光建业投资顾问有限公司 | 6,052,602 | 3.80 | 人民币普通股 | - |
| 3 | 郑珍 | 5,460,649 | 3.43 | 人民币普通股 | - |
| 4 | 乔鸿珍 | 2,453,599 | 1.54 | 人民币普通股 | - |
| 5 | 铁岭市财政信用担保局 | 2,080,000 | 1.31 | 人民币普通股 | - |
| 6 | 孙健灵 | 1,453,838 | 0.91 | 人民币普通股 | - |
| 7 | 张璐 | 1,110,000 | 0.70 | 人民币普通股 | - |
| 8 | 刘静霞 | 1,043,700 | 0.66 | 人民币普通股 | - |
| 9 | 仲顺年 | 1,017,336 | 0.64 | 人民币普通股 | - |
| 10 | 张桂兰 | 948,936 | 0.60 | 人民币普通股 | - |
| 序号 | 股东名称（全称） | 持股数量（股） | 持股比例（%） | 性质 | 持有限售条件股份的数量（股） |
| 1 | 浙江宋都控股有限公司 | 299,847,259 | 55.85 | 人民币普通股 | 299,847,259 |
| 2 | 深圳市平安置业投资有限公司 | 75,541,872 | 14.07 | 人民币普通股 | 75,541,872 |
| 3 | 郭轶娟 | 30,216,749 | 5.63 | 人民币普通股 | 30,216,749 |
| 4 | 郑珍 | 6,897,041 | 1.28 | 人民币普通股 | - |
| 5 | 北京和光建业投资顾问有限公司 | 6,052,602 | 1.13 | 人民币普通股 | - |
| 6 | 铁岭市财政信用担保局 | 2,080,000 | 0.39 | 人民币普通股 | - |
| 7 | 孙健灵 | 1,467,338 | 0.27 | 人民币普通股 | - |
| 8 | 杜志军 | 1,341,518 | 0.25 | 人民币普通股 | - |
| 9 | 张璐 | 1,110,000 | 0.21 | 人民币普通股 | - |
| 10 | 刘静霞 | 1,043,700 | 0.19 | 人民币普通股 | - |
| 单位：股 | 变动前 | 变动数 | 变动后 | |
| 有限售条件的流通股 | 1、国家持有股份 | |||
| 2、国有法人持有股份 | ||||
| 3、其他境内法人持有股份 | 27,896,521 | 347,492,610 | 375,389,131 | |
| 4、境内自然人持有股份 | - | 30,216,749 | 30,216,749 | |
| 5、境外法人、自然人持有股份 | ||||
| 6、战略投资者配售股份 | ||||
| 7、一般法人配售股份 | ||||
| 8、其他 | ||||
| 有限售条件的流通股合计 | ||||
| 无限售条件的流通股 | A股 | 131,221,896 | - | 131,221,896 |
| B股 | ||||
| H股 | ||||
| 其他 | ||||
| 无限售条件的流通股份合计 | 131,221,896 | - | 131,221,896 | |
| 股份总额 | 159,118,417 | 377,709,359 | 536,827,776 |
| 本公司、公司、上市公司、百科集团、ST百科 | 指 | 辽宁百科集团（控股）股份有限公司，股票代码：600077 |
| 宋都控股 | 指 | 浙江宋都控股有限公司 |
| 平安置业 | 指 | 深圳市平安置业投资有限公司 |
| 百科投资 | 指 | 百科投资管理集团有限公司，现已更名为百科投资管理有限公司 |
| 宋都集团 | 指 | 杭州宋都房地产集团有限公司 |
| 崇和公司 | 指 | 杭州崇和企业管理有限公司 |
| 拟注入资产、注入资产 | 指 | 杭州宋都房地产集团有限公司100%股权，其中宋都控股持有72%、平安置业持有20%、郭轶娟持有8% |
| 拟置出资产、置出资产 | 指 | 百科集团全部资产及负债 |
| 本次重组、本次重大资产重组、本次交易 | 指 | 宋都控股、平安置业、郭轶娟拟分别以其持有的宋都集团72%股权、20%股权、8%股权（宋都控股、平安置业、郭轶娟合计持有宋都集团100%股权）按照持有宋都集团股权的比例与本公司拟置出资产进行等值资产置换，并以上述拟注入资产价值超出拟置出资产价值部分认购本公司本次发行的全部股份 |
| 本次资产置换 | 指 | 宋都控股、平安置业、郭轶娟拟分别以其持有的宋都集团72%股权、20%股权、8%股权（宋都控股、平安置业、郭轶娟合计持有宋都集团100%股权）按照持有宋都集团股权的比例与本公司拟置出资产进行等值资产置换，拟置出资产由宋都控股、平安置业、郭轶娟或其指定的第三方承接 |
| 本次发行股份购买资产 | 指 | 宋都控股、平安置业、郭轶娟拟分别以其持有的宋都集团72%股权、20%股权、8%股权价值超出拟置出资产价值部分认购本公司本次发行的全部股份 |
| 《资产重组协议》 | 指 | 上市公司与宋都控股、平安置业、郭轶娟签署的《辽宁百科集团（控股）股份有限公司与浙江宋都控股有限公司、深圳市平安置业投资有限公司、郭轶娟签署之资产置换及发行股份购买资产协议》 |
| 《资产重组协议之补充协议》 | 指 | 上市公司与宋都控股、郭轶娟签署的《辽宁百科集团（控股）股份有限公司与浙江宋都控股有限公司、深圳市平安置业投资有限公司、郭轶娟之资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》 |
| 《利润预测补偿协议》 | 指 | 上市公司与宋都控股、平安置业、郭轶娟签署的《辽宁百科集团（控股）股份有限公司与浙江宋都控股有限公司、郭轶娟关于利润预测之补偿协议》 |
| 《资产交割确认书》 | 指 | 上市公司与宋都控股、平安置业、郭轶娟签署的《资产交割确认书》 |
| 杭州梧都 | 指 | 杭州梧都贸易有限公司 |
| 天津溪储 | 指 | 天津溪储板材有限公司 |
| 大连加中 | 指 | 大连加中百科钢铁贸易有限公司 |
| 本溪板材 | 指 | 本溪板材有限公司 |
| 沈阳百科 | 指 | 沈阳百科钢铁加工有限公司 |
| 多伦宝源 | 指 | 多伦宝源矿产品开发有限公司 |
| 审计、评估基准日 | 指 | 2009年12月31日 |
| 交割审计基准日 | 指 | 2011年9月30日 |
| 交易交割日 | 指 | 2011年10月22日 |
| 海通证券、独立财务顾问 | 指 | 海通证券股份有限公司 |
| 法律顾问、锦天城 | 指 | 上海市锦天城律师事务所 |
| 天健 | 指 | 天健会计师事务所有限公司 |
| 勤信评估、坤元评估 | 指 | 浙江勤信资产评估有限公司，现更名为坤元资产评估有限公司 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所、交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 登记公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重大资产重组管理办法》 | 指 | 中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第53号） |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则（2008年修订）》 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
| 股权性质 | 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 持股数（万股） | 持股比例（%） | 持股数（万股） | 持股比例（%） | |
| 有限售条件流通股 | 2,789.65 | 17.53 | 40,560.59 | 75.56 |
| 无限售条件流通股 | 13,122.19 | 82.47 | 13,122.19 | 24.44 |
| 合计 | 15,911.84 | 100.00 | 53,682.78 | 100.00 |
| 其中：宋都控股 | 2,789.65 | 17.53 | 29,984.73 | 55.85 |
| 平安置业 | - | - | 7,554.19 | 14.07 |
| 郭轶娟 | - | - | 3,021.67 | 5.63 |
| 承诺人 | 承诺事项 | 主要内容 | 承诺履行情况 |
| 宋都控股、俞建午、郭轶娟 | 关于避免同业竞争的承诺 | ①除承诺人截止承诺日持有的存量地产外，在承诺人作为上市公司控股股东或实际控制人之期限内，将采取有效措施，并促使承诺人控制的公司采取有效措施，不从事或参与包括房地产开发、销售、租赁在内的任何可能对上市公司主营业务构成竞争的业务。 ②如承诺人及其控制的除上市公司以外的公司未来从任何第三者获得的任何商业机会与上市公司主营业务有竞争或可能有竞争，则承诺人及其控制的公司将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司。 | 截止目前，宋都控股、俞建午、郭轶娟无违背该承诺的情形。 |
| 宋都控股、俞建午、郭轶娟 | 关于减少及规范关联交易的承诺 | ①本次交易完成后，承诺人将继续严格按照《公司法》等法律、法规、规章等规范性文件的要求以及上市公司《公司章程》的有关规定，履行股东义务或者敦促董事依法履行董事义务，在股东大会以及董事会对有关涉及承诺人事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。 ②本次交易完成后，承诺人与上市公司之间将尽量减少关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。 | 截止目前，宋都控股、俞建午、郭轶娟无违背该承诺的情形。 |
| 宋都控股、郭轶娟 | 关于所认购股份限制转让的承诺 | 本次认购百科集团之股份自登记至宋都控股及郭轶娟各自账户之日三十六个月内不得转让。 | 截止目前，宋都控股、郭轶娟无违背该承诺的情形。 |
| 平安置业 | 关于所认购股份限制转让的承诺 | 本次交易中所取得百科集团之股份自登记至其账户之日一十二个月内不上市交易或转让。 | 截止目前，平安置业无违背该承诺的情形。 |
| 宋都控股、俞建午、郭轶娟 | 对百科集团“五分开”的承诺 | 保证上市公司“人员独立、资产独立完整、财务独立、机构独立、业务独立”。 | 截止目前，宋都控股、俞建午、郭轶娟无违背该承诺的情形。 |
| 宋都控股 | 关于土地增值税的承诺 | ①截止2009年12月31日，如本次拟注入资产中涉及的项目，已达到土地增值税清算条件或已达到税务机关关于土地增值税清算要求，但尚未完成土地增值税清缴，于2009年12月31日后实际需缴纳的土地增值税高于截止2009年12月31日宋都集团已计提的土地增值税，宋都控股承诺承担该等项目实际需缴纳土地增值税高于已计提土地增值税之差额部分。 ②对于本次交易中浙江勤信资产评估有限公司采用假设开发法进行评估的项目，如实际需缴纳的土地增值税高于浙江勤信资产评估有限公司出具的关于上市公司本次交易拟注入资产评估报告中预计的土地增值税，除因实际销售价格高于评估报告中预测价格因素导致的土地增值税税负增加外，宋都控股承诺承担该等项目实际需缴纳的土地增值税高于浙江勤信资产评估有限公司出具的关于上市公司本次交易拟注入资产评估报告中预计的土地增值税之差额部分。 | 截止目前，宋都控股无违背该承诺的情形。 |
| 宋都控股 | 关于土地被收回、征收土地闲置费和增值地价款的承诺 | 如果拟注入资产在本次交易实际完成注入之日前取得的尚未开发的土地出现被收回、征收土地闲置费和增值地价款而导致拟注入资产或上市公司产生损失的情形，宋都控股承诺以现金或者持有上市公司股份的方式进行补偿。 | 截止目前，未有出现土地被收回、征收土地闲置费和增值地价款的情形，宋都控股无违背该承诺的情形。 |
| 宋都控股 | 关于拟置出资产或有债务的承诺 | 如果宋都控股预留部分需支付给百科投资的股权转让款不足以偿付拟置出资产或有负债和其他责任，同时百科投资和自然人潘广超未能按《保证合同》的约定履行保证责任，宋都控股将代百科投资和自然人潘广超履行因拟置出资产或有债务、未披露债务等给上市公司所造成损失的保证责任，宋都控股同时保留向百科投资和自然人潘广超追偿的权利。 | 截止目前，宋都控股无违背该承诺的情形。 |