第七届董事会第五次会议决议公告
证券简称：内蒙华电 证券代码：600863 编号：临2011-034
内蒙古蒙电华能热电股份有限公司
第七届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
内蒙古蒙电华能热电股份有限公司第七届董事会第五次会议于2011年10月以通讯方式召开。
提议召开本次会议的会议通知于10月16日发出，本次会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，议定事项合法有效。公司董事审阅了本次会议的有关资料，在保证公司所有董事信息和意见表达畅通的情况下，于2011年10月24日形成如下决议：
一、逐项审议批准了公司《关于日常关联交易框架协议事项的议案》。
1、与北方联合电力有限责任公司的服务互供事宜；
同意：5票；反对：0票；弃权0票。
关联董事吴景龙、铁木尔、李国宝、石维柱、张纲、王宝龙、张众青回避表决。
提请公司股东大会审议。
2、与北方联合电力有限责任公司的产品、原材料购销事宜；
同意：5票；反对：0票；弃权0票。
关联董事吴景龙、铁木尔、李国宝、石维柱、张纲、王宝龙、张众青回避表决。
提请公司股东大会审议。
3、与北方联合电力有限责任公司的资金支持框架协议事宜；
北方联合电力有限责任公司向本公司提供融资、担保等资金支持。
同意：5票；反对：0票；弃权0票。
关联董事吴景龙、铁木尔、李国宝、石维柱、张纲、王宝龙、张众青回避表决。
提请公司股东大会审议。
4、与华能财务公司关联交易事宜；
同意：12票；反对：0票；弃权0票。
提请公司股东大会审议。
公司独立董事审议了本次会议关于与日常经营相关的关联交易事项的议案，认为议案所述关联交易未损害公司利益，同意将相关事项提交公司董事会以及股东大会审议。
股东大会逐项审议关联交易相关事项时，关联股东北方联合电力有限责任公司在股东大会上需回避表决。
关联交易的具体内容详见公司临2011-034号临时公告。
二、审议批准了公司《2011年第三季度报告》；
同意：12票；反对：0票；弃权0票。
三、审议批准了公司《关于进行资产融资租赁事项的议案》；
同意：12票；反对：0票；弃权0票。
公司与招银金融租赁有限公司及建信金融租赁股份有限公司签订融资租赁协议，以本公司所属乌海发电厂2*33万千瓦火力发电机组所有机器设备为租赁标的物，按其账面固定资产净值的70%-90%确定融资金额，融资总额度不超过人民币10亿元。
融资租赁期限5年，租金成本为5年期人民币同期贷款利率及按融资额的3%收取租赁手续费。租赁期届满时，租赁标的物所有权以名义价转让给本公司。
此议案还需提交公司股东大会审议批准。
四、《关于召开公司2011年第二次临时股东大会的议案》。
同意：12票；反对：0票；弃权0票。
2011年第二次临时股东大会拟定于2011年11月15日（星期二）召开。
特此公告。
二○一一年十月二十五日
证券简称：内蒙华电 证券代码：600863 编号：临2011-035
内蒙古蒙电华能热电股份有限公司
关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
根据《上海证券交易所股票上市规则（2008年修订）》以及上海证券交易所关于实施该规则的具体要求，上市公司发生的与日常经营相关的关联交易，需每三年重新履行相关审议程序和披露义务。
为此，公司重新整理了时间即将超过三年的与日常经营相关的关联交易事项，与相关方协商重新签订或补充签署了相关协议。
一、与北方联合电力有限责任公司的服务互供框架协议事宜；
重要内容提示：
●交易内容：北方电力与本公司互相提供服务，服务的范围包括：燃料管理服务、安全生产监督服务、技术服务、运行维护服务、运营管理服务、保险服务及其他相关或类似的经营性劳务服务；共用服务、后勤服务、通讯服务、物业服务及其它相关或类似的非营业性劳务服务；
●关联人回避事宜：公司董事会审议该事项时，关联董事回避表决。
（一）、关联交易概述
北方联合电力有限责任公司（以下简称“北方电力”）与内蒙古蒙电华能热电股份有限公司（以下简称“内蒙华电”“本公司”）互相提供服务，服务的范围包括：
燃料管理服务、安全生产监督服务、技术服务、运行维护服务、运营管理服务、保险服务及其他相关或类似的经营性劳务服务；共用服务、后勤服务、通讯服务、物业服务及其它相关或类似的非营业性劳务服务；
协议签署日期：本次重新修订后拟于本次会议重新签署
协议签署地点：内蒙古呼和浩特市
合作双方名称：甲方：北方联合电力有限责任公司
乙方：本公司
协议主要内容：北方电力与内蒙华电互相提供服务，服务的范围包括：
燃料管理服务、安全生产监督服务、技术服务、运行维护服务、运营管理服务、保险服务及其他相关或类似的经营性劳务服务；共用服务、后勤服务、通讯服务、物业服务及其它相关或类似的非营业性劳务服务；
根据财政部相关会计准则以及《上海证券交易所上市规则》，公司与北方电力构成关联方关系，公司与北方电力的上述交易构成关联交易。
董事会审议上述关联交易时，关联董事吴景龙、铁木尔、石维柱、李国宝、张纲、王宝龙、张众青需回避表决。
上述交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人北方电力须放弃在股东大会上对该议案的投票权。
（二）、关联方介绍
关联方：北方联合电力有限责任公司
关联方关系：北方电力为本公司控股股东，持有本公司71.08%的股份，本公司与北方电力构成关联方关系。
北方电力注册地址：内蒙古呼和浩特市锡林南路15号，企业类型：合资经营的有限责任公司、法定代表人：吕慧，注册资本：人民币100亿元。
历史沿革：北方联合电力成立于2004年元月，系根据内蒙古自治区人民政府关于内蒙古电力体制改革的总体部署，依据内蒙古自治区人民政府《关于组建北方联合电力有限责任公司的批复》设立的。该公司主营业务为：开发、投资、建设、运营电力、热力、煤炭资源、铁路及配套基础设施项目；电力、热力生产供应。该公司控股股东为中国华能集团公司。
主要财务数据如下：截止2010年12月31日总资产697.90亿元，实收资本：100亿元，主营业务收入165.88亿元，利润总额1.76亿元。
公司与同一关联人的关联交易已达到3000万元。
（三）、关联交易标的基本情况
北方电力与本公司互相提供服务，服务的范围包括：燃料管理服务、安全生产监督服务、技术服务、运行维护服务、运营管理服务、保险服务及其他相关或类似的经营性劳务服务；共用服务、后勤服务、通讯服务、物业服务及其它相关或类似的非营业性劳务服务。
（四）、关联交易的主要内容和定价政策
北方电力与本公司互相提供服务，服务的范围包括：燃料管理服务、安全生产监督服务、技术服务、运行维护服务、运营管理服务、保险服务及其他相关或类似的经营性劳务服务；共用服务、后勤服务、通讯服务、物业服务及其它相关或类似的非营业性劳务服务；
本协议项下约定的交易定价原则，适用于北方电力包括其控股子公司（不包括本公司及本公司的控股子公司）及关联方与本公司及本公司的控股子公司之间发生的本协议约定的北方电力与本公司互相提供服务范围的各项交易。
本协议项下各项交易的定价，应按以下标准及顺序确定：
1、交易事项实行政府定价的，直接适用该价格。
2、交易事项实行政府指导价的，在政府指导价的范围内合理确定交易价格。
3、除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，以该价格或标准确定交易价格。
4、交易事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价以甲方与独立的第三方发生非关联交易价格确定。
5、既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
双方可在本协议确定的定价原则基础上，就具体交易事宜另行签署具体交易合同加以约定。各项交易的具体交易价格、结算方式、付款时间等依双方另行签署的合同的约定执行。
（五）关联交易的交易总量及金额的确定
关联交易总量详见附件一。除附件一约定的各项交易外，乙方应于披露上一年度报告之前，对当年度将发生的本协议约定的甲方与乙方互相提供服务范围的各项交易的交易量及总金额进行预计，并应根据《上市规则》、《实施指引》及《公司章程》的规定，将当年度预计发生的交易按金额提交董事会或者股东大会审议并披露。双方应在经乙方董事会或股东大会审议通过的交易量及总金额的范围内进行交易。
如果在实际执行中上述交易金额超过预计总金额的，乙方应根据《公司章程》的规定，将超出部分按照金额重新提交其董事会或者股东大会审议并披露。双方应在经乙方董事会或股东大会审议通过的交易量及总金额的范围内进行交易。
（六）协议的生效条件及有效期
本协议的有效期为三年，本协议自以下各项条件均满足时生效：
1、甲乙双方法定代表人或授权代表签署本协议并加盖双方公章。
2、甲方就本协议的签订已履行了内部决策程序。
3、乙方股东大会已审议批准本协议。
4、本协议有效期届满之前六个月，甲乙双方应协商确定本协议有效期续展事宜。
（七）、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
接受北方电力提供各项服务，与电力生产的特点紧密相关。电力生产具有产、供、销一次完成的生产特点，且其生产过程由于存在高温、高压、高电压的特点，安全生产是第一位的。另，发电企业的检修、消缺、出力、调度，安全技术规程等均由各发电公司与电网公司协调处理。北方电力承担与电网公司联系检修、消缺、出力调度以及安全生产监督、管理等有关事宜。而发电公司在较大的范围内由集团内部统一平衡后再与电网协调，一方面可通过集团内统一安排检修、消缺、出力调度等来增加电厂发电量或稳定运行以降低消耗等；另一方面可以更好地保证发电企业安全生产。
近年来，燃煤价格不断上涨，供应紧缺，运力不足。公司将燃料管理委托内蒙古电力燃料公司统一进行订货等方面的管理，支付其管理费，主要目的就是通过统一计划、订货、调运的方式，统一协调燃煤质量和价格，综合调度、合理安排用煤结构及运输方式，保证公司所属电厂的燃料供应，最大限度地遏制燃料价格上升势头。
（八）、独立董事的意见
公司独立董事认为关联交易未损害公司利益，同意将相关事项提交公司董事会以及股东大会审议。
二、与北方联合电力有限责任公司的产品、原材料购销框架协议事宜；
重要内容提示：
●交易内容：北方电力以及本公司之间相互采购水、电、气、暖等产品及原材料、燃料、矿物及动力等。
●关联人回避事宜：公司董事会审议该事项时，关联董事回避表决。
（一）、关联交易概述
北方电力以及本公司之间相互采购水、电、气、暖等产品及原材料、燃料、矿物及动力等。
协议签署日期：拟于本次会议签署
协议签署地点：内蒙古呼和浩特市
合作双方名称：甲方：北方联合电力有限责任公司
乙方： 本公司
协议主要内容：北方电力以及本公司之间相互采购水、电、气、暖等产品及原材料、燃料、矿物及动力等。
根据财政部相关会计准则以及《上海证券交易所上市规则》，公司与北方联合电力构成关联方关系，公司与北方联合电力的上述交易构成关联交易。
董事会审议上述关联交易时，关联董事吴景龙、铁木尔、石维柱、李国宝、张纲、王宝龙、张众青需回避表决。
上述交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人北方电力须放弃在股东大会上对该议案的投票权。
（二）、关联方介绍
见前述有关北方电力的介绍
（三）、关联交易标的基本情况
北方电力以及本公司之间相互采购水、电、气、暖等产品及原材料、燃料、矿物及动力等。
（四）、关联交易的主要内容和定价政策
本协议项下约定的关联交易的定价原则，适用于甲方包括其控股子公司（不包括乙方及乙方的控股子公司）及关联方与乙方及乙方的控股子公司之间发生的本协议约定的各项关联交易种类及范围。
本协议项下各项关联交易的定价，应按以下标准及顺序确定：
1、交易事项实行政府定价的，直接适用该价格。
2、交易事项实行政府指导价的，在政府指导价的范围内合理确定交易价格。
3、除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，以该价格或标准确定交易价格。
4、交易事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价以甲方与独立的第三方发生非关联交易价格确定。
5、既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
双方可在本协议确定的定价原则基础上，就具体交易事宜另行签署具体交易合同加以约定。各项交易的具体交易价格、结算方式、付款时间等依双方另行签署的合同的约定执行。
（五）关联交易总量及金额的确定
具体关联交易事宜详见附表二。除附表二约定的各项交易外，乙方应于披露上一年度报告之前，对当年度将发生的本协议约定的各项交易的交易量及总金额进行预计，并应根据《上市规则》、《实施指引》及《公司章程》的规定，将当年度预计发生的交易按金额提交董事会或者股东大会审议并披露。双方应在经乙方董事会或股东大会审议通过的交易量及总金额的范围内进行交易。
如果在实际执行中上述交易金额超过预计总金额的，乙方应根据《公司章程》的规定，将超出部分按照金额重新提交其董事会或者股东大会审议并披露。双方应在经乙方董事会或股东大会审议通过的交易量及总金额的范围内进行交易。
（六）协议的生效条件及有效期
本协议的有效期为三年，本协议自以下各项条件均满足时生效：
甲乙双方法定代表人或授权代表签署本协议并加盖双方公章。
甲方就本协议的签订已履行了内部决策程序。
乙方股东大会已审议批准本协议。
本协议有效期届满之前六个月，甲乙双方应协商确定本协议有效期续展事宜。
（七）、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
上述交易定价依据均为实际发生的市场采购价格，交易符合相关法律法规和公司章程的有关规定，遵循了“公平、公正、公开”的原则，交易价格公允，没有损害公司及公司其它股东的利益。公司签署相关关联交易协议是为规范上述交易行为。
（八）、独立董事的意见
公司独立董事认为关联交易未损害公司利益，同意将相关事项提交公司董事会以及股东大会审议。
三、与中国华能集团、华能财务有限责任公司的关联交易框架协议事宜
●交易内容：中国华能集团向本公司提供融资、担保等资金支持。本公司在华能财务有限责任公司开立账户，华能财务公司向本公司提供存款、融资等金融服务。
●交易原因：集团所属财务公司为集团内部企业提供财务金融服务是财务公司主要业务之一，同时亦可方便公司资金管理。
（一）、关联交易概述
中国华能集团向本公司提供融资、担保等资金支持。本公司在华能财务有限责任公司（以下简称“华能财务公司”）开立账户，华能财务公司向本公司提供存款、融资等金融服务。
协议签署日期：拟于本次会议签署
协议签署地点：内蒙古呼和浩特市
合作方名称：甲方：中国华能集团
乙方：华能财务有限责任公司
丙方：本公司
根据财政部相关会计准则以及《上海证券交易所上市规则》，公司与中国华能集团、华能财务公司构成关联方关系，上述交易构成关联交易。
上述交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人北方电力须放弃在股东大会上对该议案的投票权。
（二）、关联方介绍
关联方：北方电力，见前述有关北方电力的介绍
关联方：中国华能财务有限责任公司
关联关系：华能财务公司为本公司实际控制人中国华能集团的控股子公司，本公司控股股东北方电力也持有该公司股权。
华能财务公司法定代表人：李扬，注册资本：人民币12亿元。
华能财务有限责任公司的前身是华能金融公司，成立于1987年10月，是中国人民银行批准成立的首批财务公司之一，属非银行金融机构，成立时注册资本人民币3亿元。2005年12月，经批准注册资本增加至12亿元。
中国华能财务有限责任公司股东构成如下：中国华能集团公司，持股51％；华能国际电力股份有限公司，持股20%；北方联合电力有限责任公司，持股10%；
公司与同一关联人的关联交易已达到3000万元。
（三）、关联交易标的基本情况
中国华能集团向本公司提供融资、担保等资金支持。本公司在华能财务公司开立账户，华能财务公司向本公司提供存款、融资等金融服务。
（四）、关联交易的主要内容和定价政策
中国华能集团向本公司提供融资、担保等资金支持。本公司在华能财务公司开立账户，华能财务公司向本公司提供存款、融资等金融服务。
根据《实施指引》的要求，各方同意，本协议项下各项交易的定价，应按以下标准及顺序确定：
1、交易事项实行政府定价的，直接适用该价格。
2、交易事项实行政府指导价的，在政府指导价的范围内合理确定交易价格。
3、除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，以该价格或标准确定交易价格。
交易事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价以甲方或乙方与独立的第三方发生非关联交易价格确定。
4、既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
（五）甲方、乙方向丙方保证：
1、丙方在乙方的存款利率应不低于同期商业银行存款利率和非关联第三方在乙方的存款利率。
2、丙方在乙方的贷款利率应不高于同期商业银行贷款利率和非关联第三方在乙方的贷款利率。
3、乙方向丙方提供其他金融服务收取的费用原则上应不高于同期商业银行提供同类金融服务所收取的费用和乙方向非关联第三方提供同类金融服务所收取的费用。
（六）交易总量及金额的确定
1、本协议有效期内，预计的关联交易金额如下：
（1）、账户情况
丙方在乙方开立的银行账户为基本结算账户，丙方每年在乙方的日最高存款余额预计为15亿元，日最高贷款余额预计为10亿元。
（2）、借款情况
| 借款方 | 贷款方 | 2011年 | 2012年 | 2013年 | 2014年 |
| 内蒙华电 | 北方电力 | 50000万元 | 50000万元 | 50000万元 | 50000万元 |
| 内蒙华电 | 华能财务 | 80000万元 | 80000万元 | 80000万元 | 80000万元 |
2、除上述约定的各项交易外，丙方应于披露上一年度报告之前，对当年度将发生的其它各项交易的交易量及总金额进行预计，并应根据《上市规则》、《实施指引》及《公司章程》的规定，将当年度预计发生的交易按金额提交董事会或者股东大会审议并披露。各方应在经丙方董事会或股东大会审议通过的交易量及总金额的范围内进行交易。
3、如果在实际执行中上述交易金额超过预计总金额的，丙方应根据《公司章程》的规定，将超出部分按照金额重新提交其董事会或者股东大会审议并披露。各方应在经丙方董事会或股东大会审议通过的交易量及总金额的范围内进行交易。
4、乙方与丙方发生关联交易时，应以存款每日余额的最高限额、贷款所涉利息的年度总额或其他金融服务费用的年度总额三项指标，履行《上市规则》规定的丙方内部决策程序和信息披露义务。
（七）协议的生效条件及有效期
本协议的有效期为三年，本协议自以下各项条件均获满足时生效：
1、各方法定代表人或授权代表签署本协议并加盖各方公章。
2、甲方、乙方就本协议的签订已履行了内部决策程序。
3、丙方股东大会已审议批准本协议。
本协议有效期届满之前六个月，各方应协商确定本协议有效期续展事宜。
（八）陈述与保证
1、甲方保证丙方的财务独立。甲方通过其控股的乙方为丙方提供服务的，将严格按照《实施指引》、《行为指引》、《公司章程》等相关法律、法规及规范性文件的规定进行，并将督促乙方以及相关各方配合丙方履行关联交易的决策程序和信息披露义务，监督乙方规范运作，保证丙方存储在乙方的资金的安全。甲方将继续充分尊重丙方的经营自主权，不干预丙方的日常商业运作，不利用支配地位强制丙方接受乙方提供的服务。
2、乙方保证丙方在乙方存款的安全及存、取款的自由；保证丙方存放于乙方的资金的使用完全按照丙方的委托指令，乙方不挪作他用；保证严格执行有关规定，维护丙方作为上市公司的独立性，不损害丙方及丙方全体股东的利益；保证配合丙方履行关联交易的决策程序和信息披露义务。
（九）、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
集团所属财务公司为集团内部企业提供财务金融服务是财务公司主要业务之一，符合国家有关法律规定。本公司所属电厂结算账户开立于华能财务公司亦可方便公司资金管理。
华能财务有限责任公司作为国内最早成立的财务公司之一，具有较强的经营实力。公司与国内主要商业银行一直保持着良好的业务关系，在华能财务公司开立基本结算账户，不会影响公司正常业务，也不会影响公司与其它金融机构的业务，同时方便公司同电网公司、控股股东、基层单位等方面的资金往来，资金安全相对可以地得到较好地保障。
集团内部通过委托贷款的形式调配资金，可有效提高集团内部资金使用效率，符合国家有关法律规定。公司仅从控股股东取得委托贷款资金，并未将资金通过委托贷款的形式提供公司股东，不存在损害本公司利益的行为。
（十）、独立董事的意见
公司独立董事认为关联交易未损害公司利益，同意将相关事项提交公司董事会以及股东大会审议。
四、与北方联合电力有限责任公司的资金支持框架协议事宜
●交易内容：北方联合电力有限责任公司向本公司提供融资、担保等资金支持。
●关联人回避事宜：公司董事会审议该事项时，关联董事回避表决。
（一）、关联交易概述
北方联合电力有限责任公司向本公司提供融资、担保等资金支持。
协议签署日期：拟于本次会议签署
协议签署地点：内蒙古呼和浩特市
合作方名称：甲方：北方联合电力有限责任公司
乙方：本公司
根据财政部相关会计准则以及《上海证券交易所上市规则》，公司与北方联合电力有限责任公司构成关联方关系，上述交易构成关联交易。
上述交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人北方电力须放弃在股东大会上对该议案的投票权。
（二）、关联方介绍
关联方：北方电力，见前述有关北方电力的介绍
（三）、关联交易标的基本情况
北方联合电力有限责任公司向本公司提供融资、担保等资金支持。
（四）、关联交易的主要内容和定价政策
北方联合电力有限责任公司向本公司提供融资、担保等资金支持。
根据《实施指引》的要求，各方同意，本协议项下各项交易的定价，应按以下标准及顺序确定：
1、交易事项实行政府定价的，直接适用该价格。
2、交易事项实行政府指导价的，在政府指导价的范围内合理确定交易价格。
3、除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，以该价格或标准确定交易价格。
4、交易事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价以甲方与独立的第三方发生非关联交易价格确定。
5、既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
另，双方可在本协议确定的定价原则基础上，就具体交易事宜另行签署具体交易合同加以约定。各项交易的具体交易价格、结算方式、交易时间等依双方另行签署的合同的约定执行。
（五）交易总量及金额的确定
具体关联交易事宜详见附表三。除本协议附件三约定的各项交易外，乙方应于披露上一年度报告之前，对当年度将发生的本协议约定的各项交易的交易量及总金额进行预计，并应根据《上市规则》、《实施指引》及《公司章程》的规定，将当年度预计发生的交易按金额提交董事会或者股东大会审议并披露。双方应在经乙方董事会或股东大会审议通过的交易量及总金额的范围内进行交易。
如果在实际执行中上述交易金额超过预计总金额的，乙方应根据《公司章程》的规定，将超出部分按照金额重新提交其董事会或者股东大会审议并披露。双方应在经乙方董事会或股东大会审议通过的交易量及总金额的范围内进行交易。
（六）协议的生效条件及有效期
本协议的有效期为三年，本协议自以下各项条件均满足时生效：
1、甲乙双方法定代表人或授权代表签署本协议并加盖双方公章。
2、甲方就本协议的签订已履行了内部决策程序。
3、乙方股东大会已审议批准本协议。
本协议有效期届满之前六个月，甲乙双方应协商确定本协议有效期续展事宜。
（七）、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
集团内部通过委托贷款的形式调配资金，可有效提高集团内部资金使用效率，符合国家有关法律规定。公司仅从控股股东取得委托贷款资金，并未将资金通过委托贷款的形式提供公司股东，不存在损害本公司利益的行为。
（八）、独立董事的意见
公司独立董事认为关联交易未损害公司利益，同意将相关事项提交公司董事会以及股东大会审议。
备查文件目录
1.董事会决议以及经董事签字的会议记录；
2.经独立董事签字确认的独立董事意见；
3.监事会决议及经监事签字的会议记录；
4相关交易的协议或合同；
特此公告。
二○一一年十月二十五日
附件一：
北方电力与内蒙华电之服务互供预计交易类型与金额
a)燃料管理服务
| 提供方 | 接受方 | 2011年 | 2012年 | 2013年 | 2014年 |
| 北方电力 | 内蒙华电及其控股子公司 | 2500万元 | 3700万元 | 3700万元 | 3700万元 |
b)安全生产监督服务与技术服务
| 提供方 | 接受方 | 2011年 | 2012年 | 2013年 | 2014年 |
| 北方电力 | 内蒙华电及其控股子公司 | 10000万元 | 12000万元 | 15000万元 | 15000万元 |
c)设备维护及检修服务
| 提供方 | 接受方 | 2011年 | 2012年 | 2013年 | 2014年 |
| 呼和浩特科林热电有限责任公司 | 内蒙古丰泰发电有限公司 | 1100万元 | 1100万元 | 1100万元 | 1100万元 |
d)技术服务
| 提供方 | 接受方 | 2011年 | 2012年 | 2013年 | 2014年 |
| 内蒙古自治区电力科学研究院 | 内蒙华电及其控股子公司 | 700万元 | 900万元 | 900万元 | 900万元 |
| 西安热工研究院有限公司 | 内蒙华电及其控股子公司 | 500万元 | 700万元 | 700万元 | 700万元 |
e)保险服务
| 提供方 | 接受方 | 2011年 | 2012年 | 2013年 | 2014年 |
| 永诚财产保险股份有限公司 | 内蒙华电及其控股子公司 | 1800万元 | 2500万元 | 2500万元 | 2500万元 |
附件二：
北方电力与内蒙华电之产品、原材料购销预计交易类型与金额
（1）销售产品
| 购买方 | 出售方 | 2011年 | 2012年 | 2013年 | 2014年 |
| 北方电力 | 内蒙华电及其控股子公司 | 35000万元 | 35000万元 | 35000万元 | 35000万元 |
| 呼和浩特科林热电有限责任公司 | 内蒙古丰泰发电有限公司 | 800万元 | 800万元 | 800万元 | 800万元 |
| 呼和浩特科林城发热力有限公司 | 内蒙古丰泰发电有限公司 | 5000万元 | 5000万元 | 5000万元 | 5000万元 |
（2）采购原材料、燃料
| 购买方 | 出售方 | 2011年 | 2012年 | 2013年 | 2014年 |
| 内蒙华电 | 北方电力 | 500万元 | 500万元 | 500万元 | 500万元 |
| 内蒙古京达发电有限责任公司 | 内蒙古蒙达发电有限责任公司 | 40000万元 | 40000万元 | 40000万元 | 40000万元 |
| 内蒙古丰泰发电有限公司 | 呼和浩特科林热电有限责任公司 | 300万元 | 400万元 | 400万元 | 400万元 |
| 内蒙古蒙达发电有限责任公司 | 内蒙古京达发电有限责任公司 | 100万元 | 100万元 | 100万元 | 100万元 |
| 内蒙华电及其控股子公司 | 神华北电胜利能源有限责任公司 | 150000万元 | 195000万元 | 195000万元 | 195000万元 |
| 内蒙华电及其控股子公司 | 内蒙古北联电能源开发有限责任公司 | 8000万元 | 8000万元 | 8000万元 | 8000万元 |
| 内蒙华电及其控股子公司 | 内蒙古集通铁路神通煤炭有限责任公司 | 15000万元 | 22500万元 | 22500万元 | 22500万元 |
| 内蒙华电及其控股子公司 | 内蒙古集通铁路有限责任公司 | 4000万元 | 4000万元 | 4000万元 | 4000万元 |
| 内蒙华电及其控股子公司 | 内蒙古锡多铁路股份有限公司 | 15000万元 | 15000万元 | 15000万元 | 15000万元 |
附件三：
北方电力与内蒙华电关于资金支持性关联交易预计交易类型与金额
（1）借款情况
| 借款方 | 贷款方 | 2011年 | 2012年 | 2013年 | 2014年 |
| 内蒙华电及其控股子公司 | 北方电力 | 不高于 50000万元 | 不高于 50000万元 | 不高于 50000万元 | 不高于 50000万元 |
（2）担保情况
| 被担保方 | 担保方 | 2011年 | 2012年 | 2013年 | 2014年 |
| 内蒙华电及其控股子公司 | 北方电力 | 不高于 500000万元 | 不高于 500000万元 | 不高于 500000万元 | 不高于 500000万元 |
证券简称：内蒙华电 证券代码：600863 编号：临2011-036
内蒙古蒙电华能热电股份有限公司
第七届监事会第四次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
内蒙古蒙电华能热电股份有限公司第七届监事会第四次会议于2011年10月以通讯方式召开。
提议召开本次会议的会议通知10月16日发出，会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，议定事项合法有效。公司6名监事均审阅了本次会议有关资料，于10月24日形成如下决议：
1、以6票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了公司《关于日常关联交易框架协议事项的议案》；
2、以6票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了公司《关于进行资产融资租赁事项的议案》；
3、以6票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了公司《2011年第三季度报告》；
监事会全体成员认为:三季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；三季度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映出公司当期的经营管理和财务状况等事项；在出具本意见前，未发现参与三季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
特此公告。
二○一一年十月二十五日
股票简称：内蒙华电 股票代码：600863 编号：临2011—037
内蒙古蒙电华能热电股份有限公司
关于召开2011年第二次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示
● 会议召开时间：2011年11月15日
● 股权登记日： 2011年11月8日
● 会议召开地点：内蒙古呼和浩特市公司会议室
● 会议方式：与会股东和股东代表以现场记名投票表决的方式审议有关提案
● 提案：详见会议审议事项
一、召开会议基本情况
1、现场会议召开时间：2011年11月15日（星期二）上午10:30。
2、会议召集人：本公司董事会。
3、现场会议地点：内蒙古呼和浩特市锡林南路工艺厂巷电力科技楼三楼会议室
5、会议方式：与会股东和股东代表以现场记名投票表决的方式审议有关提案。
二、会议审议事项
| 序号 | 提议内容 | 是否为特别决议事项 |
| 1 | 逐项审议《关于公司日常关联交易框架协议事项的议案》 | 否 |
| 1.1 | 与北方联合电力有限责任公司的服务互供框架协议事宜 | 否 |
| 1.2 | 与北方联合电力有限责任公司的产品、原材料购销框架协议事宜； | 否 |
| 1.3 | 与北方联合电力有限责任公司资金支持框架协议事宜 | 否 |
| 1.4 | 与华能财务公司关联交易事宜 | 否 |
| 2 | 审议《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》； | 否 |
| 3 | 审议《关于公司进行资产融资租赁事项的议案》 | 否 |
以上第2项内容经公司第七届董事会第四次会议审议批准；第1、3项内容经公司第七届董事会第五次会议审议批准，提请股东大会审议。具体内容详见《中国证券报》、《上海证券报》关于公司董事会、监事会会议的相关公告。
以上第1项内容涉及关联交易，关联股东北方联合电力有限责任公司回避表决。
三、出席会议对象
1、本公司董事、监事及高级管理人员；
2、2011年11月8日收市后在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司全体股东；
3、因故不能出席的股东，可委托他人出席，但需出具相应的授权委托书（样式附后）。
四、登记方法
符合出席会议条件并拟出席现场会议的股东请于2011年11月10日--11月11日持本人身份证，股东账户卡；代理人持本人身份证，授权委托书，委托人股票帐户卡（股东为法人的，还需持法人营业执照复印件及法定代表人授权委托书），到公司办理登记手续。外地股东可采取传真登记的方式。
登记地点：呼和浩特市锡林南路工艺厂巷电力科技楼六楼公司证券事务部。
五、会期半天，食宿及交通费自理。
六、联系人
任建华 联系电话：0471-6222388、6228411
传真：0471-6228410
邮编：010020
特此公告。
附件：股东授权委托书（样式）
二Ｏ一一年十月二十五日
附件
内蒙古蒙电华能热电股份有限公司
2011年第二次临时股东大会股东授权委托书
兹委托 女士/先生代表本人（本单位）出席内蒙古蒙电华能热电股份有限公司2011年第二次临时股东大会，并按照下列指示行使对会议议案的表决权：
| 序号 | 提议内容 | 赞成 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 逐项审议《关于公司日常关联交易框架协议事项的议案》 | |||
| 1.1 | 与北方联合电力有限责任公司的服务互供框架协议事宜 | |||
| 1.2 | 与北方联合电力有限责任公司的产品、原材料购销框架协议事宜 | |||
| 1.3 | 与北方联合电力有限责任公司资金支持框架协议事宜 | |||
| 1.4 | 与华能财务公司关联交易事宜 | |||
| 2 | 审议《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》 | |||
| 3 | 审议《关于公司进行资产融资租赁事项的议案》 |
如果股东本人对于有关议案的表决未作具体的指示，受托人可自行酌情对上述议案行使表决权。
委托人签名： 受托人签名：
委托人身份证号码（或单位盖章）：
受托人身份证号码：
委托人股东帐号：
委托人持股数额：
委托日期：2011年 月 日
（本授权委托书的剪报、复印、或者按照以上样式自制均为有效）