证券代码：002411 证券简称：九九久 公告编号：2011-062
江苏九九久科技股份有限公司
2011年第三季度报告
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
1.2 公司第三季度财务报告未经会计师事务所审计。
1.3 公司负责人周新基先生、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)徐锋女士声明：保证三季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
单位：元
| 2011.9.30 | 2010.12.31 | 增减幅度（%） | ||||
| 总资产（元） | 973,306,204.32 | 902,173,373.87 | 7.88% | |||
| 归属于上市公司股东的所有者权益（元） | 751,075,123.61 | 721,254,250.34 | 4.13% | |||
| 股本（股） | 232,200,000.00 | 129,000,000.00 | 80.00% | |||
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 3.23 | 5.59 | -42.22% | |||
| 2011年7-9月 | 比上年同期增减（%） | 2011年1-9月 | 比上年同期增减（%） | |||
| 营业总收入（元） | 245,096,038.58 | 18.82% | 770,044,002.13 | 19.17% | ||
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | 6,569,509.19 | 70.07% | 40,140,873.27 | 44.23% | ||
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | - | - | -35,426,430.83 | -31.17% | ||
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | - | - | -0.15 | 28.57% | ||
| 基本每股收益（元/股） | 0.03 | 50.00% | 0.17 | 21.43% | ||
| 稀释每股收益（元/股） | 0.03 | 50.00% | 0.17 | 21.43% | ||
| 加权平均净资产收益率（%） | 0.88% | 0.33% | 5.44% | -1.57% | ||
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 0.87% | 0.34% | 5.33% | -1.13% | ||
非经常性损益项目
√ 适用 □ 不适用
单位：元
| 非经常性损益项目 | 金额 | 附注（如适用） |
| 非流动资产处置损益 | 17,122.79 | |
| 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 | 1,397,500.00 | |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -687,286.35 | |
| 所得税影响额 | -78,407.05 | |
| 少数股东权益影响额 | 183,459.00 | |
| 合计 | 832,388.39 | - |
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 19,109 | |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | ||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 |
| 管怀兵 | 3,960,000 | 人民币普通股 |
| 缪斌 | 2,940,400 | 人民币普通股 |
| 薛宁 | 2,232,000 | 人民币普通股 |
| 邵海泉 | 1,944,000 | 人民币普通股 |
| 中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红－005L-FH002深 | 1,827,432 | 人民币普通股 |
| 薛松田 | 1,782,000 | 人民币普通股 |
| 杨旭 | 1,728,000 | 人民币普通股 |
| 石柞成 | 1,728,000 | 人民币普通股 |
| 张海兵 | 1,692,000 | 人民币普通股 |
| 王美琴 | 1,672,000 | 人民币普通股 |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
一、资产负债表项目大幅度变动的情况及原因：
1、报告期末预付款项28,877,426.87元，比年初增长38.56%，主要原因是报告期内预付在建工程项目用的设备款增加。
2、报告期末应收利息2,243,111.96元，比年初增长83.36%，主要原因是报告期内应收定期存单利息增加。
3、报告期末存货81,777,828.70元，比年初增长62.46%，主要原因是报告期内原材料增加。
4、报告期末在建工程65,225,247.15元，比年初增长269.97%，主要原因是报告期内对年产400吨六氟磷酸锂项目、5,5-二甲基海因及其衍生产品搬迁扩建项目、控股子公司搬迁扩建项目的投资增加。
5、报告期末工程物资3,056,477.27元，比年初增长180.85%，主要原因是报告期内年产400吨六氟磷酸锂项目的设备增加。
6、报告期末长期待摊费用380,930.98元，比年初减少33.73%，主要原因是报告期内按期摊销长期待摊费用。
7、报告期末短期借款97,849,065.73元，比年初增长42.45%，主要原因是报告期内银行短期借款增加。
8、报告期末应付账款59,932,048.33元，比年初增长48.45%，主要原因是信用期内的应付款增加。
9、报告期末预收款项15,046,761.17元，比年初减少43.84%，主要原因是报告期内预收农用氮肥类货款减少。
10、报告期末应交税费2,639,474.01元，比年初减少59.59%，主要原因是报告期内应交增值税减少。
11、报告期末实收资本（股本）232,200,000.00元，比年初增长80%，主要原因是报告期内实施资本公积金转增股本。
二、利润表项目大幅度变动的情况及原因：
1、报告期内管理费用发生额59,057,920.09元，比上年同期增长59.33%，主要原因是报告期内研发投入、工资薪金增加。
2、报告期内财务费用发生额-238,348.65元，比上年同期减少103.18%，主要原因是报告期内的银行借款利息减少、尚未使用完毕的募集资金产生的利息收入冲减了财务费用。
3、报告期内资产减值损失发生额487,629.66元，比上年同期增长1135.67%，主要原因是报告期末需计提减值准备的应收款增加。
4、报告期内营业利润57,534,867.48元，比上年同期增长52.52%，主要原因是报告期内营业收入增加、产品毛利率提升。
5、报告期内营业外收入发生额1,451,627.51元，比上年同期减少48.19%，主要原因是报告期内收到的政府补助减少。
6、报告期内营业外支出发生额644,291.07元，比上年同期增长153.01%，主要原因是报告期内内部购销土地的税费增加。
7、报告期内利润总额、所得税费用、净利润、归属于母公司所有者的净利润发生额58,342,203.92元、8,968,329.58元、49,373,874.34元、40,140,873.27元，比上年同期增长44.88%、72.17%、40.83%、44.23%，主要原因是报告期内营业利润增加。
三、现金流量表项目大幅度变动的情况及原因：
1、报告期内收到的税费返还1,209,706.04元，比上年同期减少79.00%，主要原因是报告期内收到的出口货物退税减少。
2、报告期内购买商品、接受劳务支付的现金发生额303,934,198.89元，比上年同期减少32.31%，主要原因是报告期内用现金支付方式购买原材料减少。
3、报告期内支付给职工以及为职工支付的现金发生额63,631,322.97元，比上年同期增长46.99%，主要原因是报告期内支付给职工的工资薪酬增加。
4、报告期内处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额39,480.00元，比上年同期减少49.35%，主要原因是报告期内处置固定资产减少。
5、报告期内购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金发生额73,041,464.41元，比上年同期增长244.13%，主要原因是报告期内年产400吨六氟磷酸锂项目、5,5-二甲基海因及其衍生产品搬迁扩建项目、控股子公司搬迁扩建项目的投资增加。
6、报告期内吸收投资收到的现金、收到其他与筹资活动有关的现金、支付其他与筹资活动有关的现金发生额为0，上年同期发生额为523,703,400.00元、10,439,000.00元、11,724,752.62元，主要原因是上年同期发行2,180万人民币普通股股票。
7、报告期内取得借款收到的现金126,961,370.44元，比上年同期增长32.11%，主要原因是银行短期借款和银行承兑汇票贴现增加。
8、报告期内偿还债务支付的现金40,000,000.00元，比上年同期减少83.45%，主要原因是偿还银行短期借款减少。
9、报告期内分配股利、利润或偿付利息支付的现金13,027,248.33元，比上年同期增长84.47%，主要原因是报告期内向全体股东按每10 股派发现金红利人民币0.80元（含税）。
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
3.2.1 非标意见情况
□ 适用 √ 不适用
3.2.2 公司存在向控股股东或其关联方提供资金、违反规定程序对外提供担保的情况
□ 适用 √ 不适用
3.2.3 日常经营重大合同的签署和履行情况
□ 适用 √ 不适用
3.2.4 其他
√ 适用 □ 不适用
关于企业所得税税率的说明：
根据国家《高新技术企业认定管理办法》，经企业申报、专家评审、公示等程序，本公司及控股子公司南通市天时化工有限公司被认定为高新技术企业，已取得由江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局联合签发的《高新技术企业证书》，有效期3 年，公司及控股子公司南通市天时化工有限公司从2008 年1 月1 日起三年内，企业所得税享受15%的优惠税率政策。
截至本报告期末，公司及控股子公司南通市天时化工有限公司企业所得税享受15%的优惠税率政策已到期。目前公司及控股子公司南通市天时化工有限公司高新技术企业复审正处于公示阶段。本期均暂按15%的税率计算企业所得税。
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
上市公司及其董事、监事和高级管理人员、公司持股5%以上股东及其实际控制人等有关方在报告期内或持续到报告期内的以下承诺事项
√ 适用 □ 不适用
| 承诺事项 | 承诺人 | 承诺内容 | 履行情况 |
| 股改承诺 | 无 | 无 | 无 |
| 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 | 无 | 无 | 无 |
| 重大资产重组时所作承诺 | 无 | 无 | 无 |
| 发行时所作承诺 | 1、周新基；2、周新基、王邦明、秦宝林、杨德新、高继业、李敏等6名股东；3、管怀兵等32名股东。 | 2、公司公开发行股票前控股股东暨实际控制人周新基及股东王邦明、秦宝林、杨德新、高继业、李敏等6人承诺：“自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购其持有的公司股份。” 3、公司公开发行股票前股东管怀兵等32人承诺：“自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购其持有的公司股份。” | 严格履行 |
| 其他承诺（含追加承诺） | 无 | 无 | 无 |
3.4 对2011年度经营业绩的预计
| 2011年度预计的经营业绩 | 归属于上市公司股东的净利润比上年同期增长幅度小于60% | |||
| 2011年度净利润同比变动幅度的预计范围 | 归属于上市公司股东的净利润比上年同期增长幅度为： | 30.00% | ～～ | 60.00% |
| 2010年度经营业绩 | 归属于上市公司股东的净利润（元）： | 39,197,674.89 | ||
| 业绩变动的原因说明 | 随着公司主要产品产能的增长，公司营业收入与营业利润将平稳增长；四季度有望获得的政府收储公司一宗土地使用权及相关附着物的补偿收益等营业外收入，预计将对公司的当期业绩产生一定影响。 | |||
3.5 其他需说明的重大事项
3.5.1 证券投资情况
□ 适用 √ 不适用
3.5.2 报告期接待调研、沟通、采访等活动情况表
| 接待时间 | 接待地点 | 接待方式 | 接待对象 | 谈论的主要内容及提供的资料 |
| 2011年09月09日 | 公司 | 实地调研 | 国联安基金管理有限公司研究员 周平 | 公司生产经营情况，募投项目建设情况。 |
江苏九九久科技股份有限公司
董事长：周新基
二〇一一年十月二十五日
证券代码：002411 证券简称：九九久 公告编号：2011-060
江苏九九久科技股份有限公司
第二届董事会第八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
江苏九九久科技股份有限公司第二届董事会第八次会议于2011年10月13日以电话或电子邮件的形式通知了全体董事、监事和高级管理人员。本次会议于2011年10月23日以现场和通讯相结合的方式召开（现场会议地点在江苏省如东县马塘镇建设路40号公司会议室）。应出席会议的董事9人，实际到会9人，其中独立董事3人，董事崔咪芬女士以通讯方式参加本次会议。公司监事及高级管理人员列席了会议。公司董事长周新基先生主持了会议。本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《江苏九九久科技股份有限公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
会议经过记名投票表决，审议通过了如下决议：
㈠、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《公司2011年第三季度报告》；
《公司2011年第三季度报告》全文登载于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《公司2011年第三季度报告正文》刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
㈡、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于修订<董事会战略委员会工作细则>的议案》；
为适应公司战略发展需要，明确公司发展规划，健全投资决策程序，提高重大投资决策的质量和效益，以进一步完善公司法人治理结构，规范董事会运作，现根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定，并结合公司实际，拟对《董事会战略委员会工作细则》的部分内容进行修订。修订内容详见附件一《江苏九九久科技股份有限公司董事会战略委员会工作细则修订对照表》。
修订后的《董事会战略委员会工作细则》全文登载于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
㈢、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于修订<董事会薪酬与考核委员会工作细则>的议案》；
为建立健全公司董事（不含独立董事）及高级管理人员的薪酬考核管理制度，优化薪酬考核管理体系，以进一步完善公司法人治理结构，规范董事会运作，现根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定，并结合公司实际，拟对《董事会薪酬与考核委员会工作细则》的部分内容进行修订。修订内容详见附件二《江苏九九久科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则修订对照表》。
修订后的《董事会薪酬与考核委员会工作细则》全文登载于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
㈣、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于修订<董事会提名委员会工作细则>的议案》；
为规范公司董事和总经理等高级管理人员的选聘工作，以进一步完善公司法人治理结构，优化董事会组成，规范董事会运作，现根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定，并结合公司实际，拟对《董事会提名委员会工作细则》的部分内容进行修订。修订内容详见附件三《江苏九九久科技股份有限公司董事会提名委员会工作细则修订对照表》。
修订后的《董事会提名委员会工作细则》全文登载于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
㈤、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于修订<董事会审计委员会工作细则>的议案》；
为强化公司董事会决策的功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，以进一步完善公司法人治理结构，规范董事会运作，现根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定，并结合公司实际，拟对《董事会审计委员会工作细则》的部分内容进行修订。修订内容详见附件四《江苏九九久科技股份有限公司董事会审计委员会工作细则修订对照表》。
修订后的《董事会审计委员会工作细则》全文登载于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
㈥、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于控股子公司南通市天时化工有限公司转增注册资本的议案》；
为适应江苏九九久科技股份有限公司（以下简称“本公司”）控股子公司南通市天时化工有限公司（以下简称“天时化工”）生产经营管理的需要，进一步建立和完善市场体系，拓展公司业务，天时化工拟通过以未分配利润转增注册资本的方式将注册资本由目前的1,100万元增至5,060万元。
天时化工成立于2002年9月9日，目前注册资本为1,100万元，其中本公司出资570.54万元，占注册资本的51.87%。
根据上海上会会计师事务所有限公司《审计报告》（上会师报字[2011]第1859号），截至2011年9月30日，天时化工资产总计 115,125,549.70元，负债总计39,443,361.65元，股东权益合计 75,682,188.05元，其中未分配利润54,992,674.49元。2011年1月至9月实现营业收入123,736,552.45元，净利润19,182,387.59元。
天时化工本次拟以经审计后的部分未分配利润4,950万元向全体股东进行分配，其中以未分配利润3,960万元转增注册资本（本公司本次增加出资2,053.944万元），其余990万元用于分配现金股利（法人股东股利760.86万元，自然人股东229.14万元缴纳应缴的个人所得税）。本次转增完成后，天时化工的注册资本将增至5,060万元，其中本公司共出资2,624.484万元，占注册资本的比例不变，仍为51.87%。
本次转增注册资本有利于增强天时化工的业务拓展能力和市场竞争力，壮大公司规模，从而进一步扩大公司在行业领域的影响力。
㈦、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于“加强中小企业板上市公司内控规则落实”专项活动的整改报告》。
《关于“加强中小企业板上市公司内控规则落实”专项活动的整改报告》全文登载于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。
特此公告。
江苏九九久科技股份有限公司
董事会
二〇一一年十月二十五日
附件一：
江苏九九久科技股份有限公司
《董事会战略委员会工作细则》修订对照表
| 序号 | 原工作细则条款 | 修订后的工作细则条款 |
| 1 | 第六条之后新增第七条，后面的条款序号顺延 | 第七条 战略委员会委员任职期间，董事会不得无故解除其职务。委员连续两次未能亲自出席委员会会议，视为不能履行职责，董事会应当对该委员予以撤换。 |
| 2 | 新增的第七条之后增加第八条，后面的条款序号顺延 | 第八条 战略委员会因委员辞职、免职或其他原因导致人数低于规定人数的三分之二时，公司董事会应尽快指定新的委员人选。在战略委员会委员人数达到规定人数的三分之二以前，战略委员会暂停行使本工作细则规定的职权。 |
| 3 | 第十二条 战略委员会每年至少召开两次会议，并于会议召开前七天通知全体委员，会议由召集人主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。 | 第十四条 战略委员会每年至少召开两次会议。会议原则上应于召开前7天通知全体委员，特殊情况除外。会议由主任委员召集和主持。当主任委员不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；主任委员既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员代行主任委员职责。经半数以上委员提议，可以召开临时会议。 |
| 4 | 第十三条 战略委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员过半数通过方为有效。 | 第十五条 战略委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员过半数通过方为有效。委员会委员因故不能出席会议时，可书面委托其他委员代为行使职权。 |
| 5 | 第十四条 战略委员会会议表决方式为举手表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。 | 第十六条 战略委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。 |
| 6 | 第十八条 战略委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名。会议记录由公司董事会秘书保存。 | 第二十条 战略委员会会议应当有会议记录，必要时形成会议决议。出席会议的委员应当在会议记录上签名，并有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。会议记录作为公司档案由公司董事会秘书保存，保存期限不少于15年。 |
| 7 | 原第二十一条现第二十三条之后新增第二十四条，后面的条款序号顺延。 | 第二十四条 本工作细则所称“以上”、“至少”均包含本数，“过半数”不包含本数。 |
附件二：
江苏九九久科技股份有限公司
《董事会薪酬与考核委员会工作细则》修订对照表
| 序号 | 原工作细则条款 | 修订后的工作细则条款 |
| 1 | 第七条之后新增第八条，后面的条款序号顺延 | 第八条 薪酬与考核委员会委员任职期间，董事会不得无故解除其职务。委员连续两次未能亲自出席委员会会议，视为不能履行职责，董事会应当对该委员予以撤换。 |
| 2 | 新增的第八条之后增加第九条，后面的条款序号顺延 | 第九条 薪酬与考核委员会因委员辞职、免职或其他原因导致人数低于规定人数的三分之二时，公司董事会应尽快指定新的委员人选。在薪酬与考核委员会委员人数达到规定人数的三分之二以前，薪酬与考核委员会暂停行使本工作细则规定的职权。 |
| 3 | 在原第九条现第十一条之后增加第十二条，后面的条款序号顺延 | 第十二条 薪酬与考核委员会成员应当每年对董事和高级管理人员薪酬的决策程序是否符合规定、确定依据是否合理、是否损害公司和全体股东利益、年度报告中关于董事和高级管理人员薪酬的披露内容是否与实际情况一致等进行一次检查，出具检查报告并提交董事会。检查发现存在问题的，应当及时向深圳证券交易所报告。 |
| 4 | 第十四条 薪酬与考核委员会每年至少召开两次会议，并于会议召开前七天通知全体委员，会议由召集人主持，主任委员不能出席时可委托另一名独立董事委员主持。 | 第十七条 薪酬与考核委员会每年至少召开两次会议。会议原则上应于召开前7天通知全体委员，特殊情况除外。会议由主任委员召集和主持。主任委员不能出席时可委托另一名独立董事委员主持。经半数以上委员提议，可以召开临时会议。 |
| 5 | 第十五条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员过半数通过方为有效。 | 第十八条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员过半数通过方为有效。委员会委员因故不能出席会议时，可书面委托其他委员代为行使职权。 |
| 6 | 第十六条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。 | 第十九条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。 |
| 7 | 在原第十九条现第二十二条之后新增第二十三条，后面的条款序号顺延 | 第二十三条 薪酬与考核委员会召开会议时，可要求有关董事和高级管理人员到会述职或接受质询，该等人员不得拒绝。 |
| 8 | 第二十一条 薪酬与考核委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名。会议记录由公司董事会秘书保存。 | 第二十五条 薪酬与考核委员会会议应当有会议记录，必要时形成会议决议。出席会议的委员应当在会议记录上签名，并有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。会议记录作为公司档案由公司董事会秘书保存，保存期限不少于15年。 |
| 9 | 原第二十四条现第二十八条之后新增第二十九条，后面的条款序号顺延。 | 第二十九条 本工作细则所称“以上”、“至少”均包含本数，“过半数”不包含本数。 |
附件三：
江苏九九久科技股份有限公司
《董事会提名委员会工作细则》修订对照表
| 序号 | 原工作细则条款 | 修订后的工作细则条款 |
| 1 | 第七条之后新增第八条，后面的条款序号顺延 | 第八条 提名委员会委员任职期间，董事会不得无故解除其职务。委员连续两次未能亲自出席委员会会议，视为不能履行职责，董事会应当对该委员予以撤换。 |
| 2 | 新增的第八条之后增加第九条，后面的条款序号顺延 | 第九条 提名委员会因委员辞职、免职或其他原因导致人数低于规定人数的三分之二时，公司董事会应尽快指定新的委员人选。在提名委员会委员人数达到规定人数的三分之二以前，提名委员会暂停行使本工作细则规定的职权。 |
| 3 | 第十二条 提名委员会每年至少召开两次会议，并于会议召开前七天通知全体委员，会议由召集人主持，主任委员不能出席时可委托另一名独立董事委员主持。 | 第十四条 提名委员会每年至少召开两次会议。会议原则上应于召开前7天通知全体委员，特殊情况除外。会议由主任委员召集和主持。主任委员不能出席时可委托另一名独立董事委员主持。经半数以上委员提议，可以召开临时会议。 |
| 4 | 第十三条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员过半数通过方为有效。 | 第十五条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员过半数通过方为有效。委员会委员因故不能出席会议时，可书面委托其他委员代为行使职权。 |
| 5 | 第十四条 提名委员会会议表决方式为举手表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。 | 第十六条 提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。 |
| 6 | 第十八条 提名委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名。会议记录由公司董事会秘书保存。 | 第二十条 提名委员会会议应当有会议记录，必要时形成会议决议。出席会议的委员应当在会议记录上签名，并有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。会议记录作为公司档案由公司董事会秘书保存，保存期限不少于15年。 |
| 7 | 原第二十一条现第二十三条之后新增第二十四条，后面的条款序号顺延。 | 第二十四条 本工作细则所称“以上”、“至少”均包含本数，“过半数”不包含本数。 |
附件四：
江苏九九久科技股份有限公司
《董事会审计委员会工作细则》修订对照表
| 序号 | 原工作细则条款 | 修订后的工作细则条款 |
| 1 | 第三条 审计委员会成员由三名董事组成，其中独立董事二名（包括一名专业会计人士）。 | 第三条 审计委员会成员由三名董事组成，其中独立董事两名，至少有一名独立董事为会计专业人士。 |
| 2 | 第六条之后新增第七条，后面的条款序号顺延 | 第七条 审计委员会委员任职期间，董事会不得无故解除其职务。委员连续两次未能亲自出席委员会会议，视为不能履行职责，董事会应当对该委员予以撤换。 |
| 3 | 新增的第七条之后增加第八条，后面的条款序号顺延 | 第八条 审计委员会因委员辞职、免职或其他原因导致人数低于规定人数的三分之二时，公司董事会应尽快指定新的委员人选。在审计委员会委员人数达到规定人数的三分之二以前，审计委员会暂停行使本工作细则规定的职权。 |
| 4 | 在原第八条现第十条之后增加第十一条，后面的条款序号顺延 | （一）公司募集资金使用、对外担保、关联交易、证券投资、风险投资、对外提供财务资助、购买或出售资产、对外投资等重大事项的实施情况； （二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。 |
| 5 | 在新增的第十一条之后增加第十二条，后面的条款序号顺延 | 第十二条 审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或重大风险的，董事会应当及时向深圳证券交易所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或重大风险、已经或可能导致的后果，以及已采取或拟采取的措施。 |
| 6 | 在新增的第十二条之后增加第十三条，后面的条款序号顺延 | （六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施； （七）内部控制有效性的结论。 |
| 7 | 第十二条 审计委员会会议分为例会和临时会议。例会每年至少召开四次，每季度召开一次，临时会议由半数以上委员提议可以召开。会议召开前七天须通知全体委员。会议由召集人主持，主任委员不能出席时可委托另一名独立董事委员主持。 | 第十七条 审计委员会会议分为例会和临时会议。例会每年至少召开四次，每季度召开一次，审议内部审计部门提交的工作计划和报告等，对内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题向董事会报告。临时会议由半数以上委员提议可以召开。会议原则上应于召开前7天通知全体委员，特殊情况除外。会议由主任委员召集和主持。主任委员不能出席时可委托另一名独立董事委员主持。 |
| 8 | 第十三条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员过半数通过方为有效。 | 第十八条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员过半数通过方为有效。委员会委员因故不能出席会议时，可书面委托其他委员代为行使职权。 |
| 9 | 第十四条 审计委员会会议表决方式为举手表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。 | 第十九条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。 |
| 10 | 第十八条 审计委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名。会议记录由公司董事会秘书保存。 | 第二十三条 审计委员会会议应当有会议记录，必要时形成会议决议。出席会议的委员应当在会议记录上签名，并有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。会议记录作为公司档案由公司董事会秘书保存，保存期限不少于15年。 |
| 11 | 原第二十一条现第二十六条之后新增第二十七条，后面的条款序号顺延。 | 第二十七条 本工作细则所称“以上”、“至少”均包含本数，“过半数”不包含本数。 |
证券代码：002411 证券简称：九九久 公告编号：2011-061
江苏九九久科技股份有限公司
第二届监事会第八次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
江苏九九久科技股份有限公司第二届监事会第八次会议于2011年10月13日以电话或电子邮件形式通知了全体监事。本次会议于2011年10月23日在公司会议室（江苏省如东县马塘镇建设路40号）以现场方式召开。应出席会议的监事3人，实际到会3人。公司监事会主席钱红林先生主持了会议。本次会议的通知、召开以及参会监事人数均符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《江苏九九久科技股份有限公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
㈠、会议经过举手表决，审议通过了如下决议：
1、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《公司2011年第三季度报告》；
根据《证券法》第68条的要求，监事会认真审核了《公司2011年第三季度报告》，同意《公司2011年第三季度报告》。经审核，监事会认为：董事会编制和审核公司2011年第三季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于控股子公司南通市天时化工有限公司转增注册资本的议案》。
为适应江苏九九久科技股份有限公司（以下简称“本公司”）控股子公司南通市天时化工有限公司（以下简称“天时化工”）生产经营管理的需要，进一步建立和完善市场体系，拓展公司业务，天时化工拟通过以未分配利润转增注册资本的方式将注册资本由目前的1,100万元增至5,060万元。
天时化工成立于2002年9月9日，目前注册资本为1,100万元，其中本公司出资570.54万元，占注册资本的51.87%。
根据上海上会会计师事务所有限公司《审计报告》（上会师报字[2011]第1859号），截至2011年9月30日，天时化工资产总计 115,125,549.70元，负债总计39,443,361.65元，股东权益合计 75,682,188.05元，其中未分配利润54,992,674.49元。2011年1月至9月实现营业收入123,736,552.45元，净利润19,182,387.59元。
天时化工本次拟以经审计后的部分未分配利润4,950万元向全体股东进行分配，其中以未分配利润3,960万元转增注册资本（本公司本次增加出资2,053.944万元），其余990万元用于分配现金股利（法人股东股利760.86万元，自然人股东229.14万元缴纳应缴的个人所得税）。本次转增完成后，天时化工的注册资本将增至5,060万元，其中本公司共出资2,624.484万元，占注册资本的比例不变，仍为51.87%。
本次转增注册资本有利于增强天时化工的业务拓展能力和市场竞争力，壮大公司规模，从而进一步扩大公司在行业领域的影响力。
㈡、对第二届董事会第八次会议审议通过的有关议案发表独立意见：
监事会认为，公司第二届董事会第八次会议审议通过的《关于修订<董事会战略委员会工作细则>的议案》、《关于修订<董事会薪酬与考核委员会工作细则>的议案》、《关于修订<董事会提名委员会工作细则>的议案》、《关于修订<董事会审计委员会工作细则>的议案》、《关于“加强中小企业板上市公司内控规则落实”专项活动的整改报告》程序合法，符合公司实际。
三、备查文件
经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议。
特此公告。
江苏九九久科技股份有限公司
监事会
二〇一一年十月二十五日