§1 重要提示

1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

1.2 公司第三季度财务报告未经会计师事务所审计。

1.3 公司负责人卢庆国、主管会计工作负责人周静及会计机构负责人(会计主管人员)周静声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。

§2 公司基本情况

2.1 主要会计数据及财务指标

单位：元

	本报告期末		上年度期末		本报告期末比上年度期末增减（%）
总资产（元）	1,090,314,514.79		1,148,964,957.67		-5.10%
归属于上市公司股东的所有者权益（元）	940,938,127.52		905,252,035.09		3.94%
归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）	10.48		10.08		3.97%
	年初至报告期期末				比上年同期增减（%）
经营活动产生的现金流量净额（元）	214,597,045.61				142.25%
每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）	2.39				79.70%
	报告期	比上年同期增减（%）		年初至报告期期末		比上年同期增减（%）
营业总收入（元）	267,001,157.49	90.07%		797,217,191.72		95.66%
归属于上市公司股东的净利润（元）	17,603,993.75	17.53%		55,972,980.76		19.27%
基本每股收益（元/股）	0.1961	-10.86%		0.6234		-11.29%
稀释每股收益（元/股）	0.1961	-10.86%		0.6234		-11.29%
加权平均净资产收益率（%）	1.88%	-4.65%		6.01%		-16.07%
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）	1.64%	-3.49%		5.35%		-14.66%

非经常性损益项目

√ 适用 □ 不适用

单位：元

非经常性损益项目	金额	附注（如适用）
非流动资产处置损益	-10,068.67
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外	7,087,839.87
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	449,307.94
所得税影响额	-1,147,621.15
少数股东权益影响额	-220,445.10
合计	6,159,012.89	-

2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表

单位：股

报告期末股东总数（户）	9,672
前十名无限售条件流通股股东持股情况
股东名称（全称）	期末持有无限售条件流通股的数量	种类
兴和证券投资基金	1,050,569	人民币普通股
上海星河数码投资有限公司	575,865	人民币普通股
中国农业银行－工银瑞信消费服务行业股票型证券投资基金	387,786	人民币普通股
中国建设银行－华夏优势增长股票型证券投资基金	299,311	人民币普通股
陈玉平	222,346	人民币普通股
全国社保基金六零二组合	199,931	人民币普通股
杨志海	185,600	人民币普通股
汪瑶瑛	181,199	人民币普通股
沈岩	170,200	人民币普通股
林爱萍	157,050	人民币普通股

2.3 限售股份变动情况表

单位：股

股东名称	期初限售股数	本期解除限售股数	本期增加限售股数	期末限售股数	限售原因	解除限售日期
卢庆国	8,962,605	0	0	8,962,605	首发承诺	2013-11-5
李月斋	6,752,485	0	0	6,752,485	首发承诺	2013-11-5
关庆彬	4,184,960	0	0	4,184,960	首发承诺	2013-11-5
董希仲	4,184,960	0	0	4,184,960	首发承诺	2013-11-5
刘英山	2,520,933	0	0	2,520,933	首发承诺	2013-11-5
周静	2,506,356	0	0	2,506,356	首发承诺	2013-11-5
杨文芳	2,350,695	0	0	2,350,695	首发承诺	2013-11-5
王成海	2,255,401	0	0	2,255,401	首发承诺	2013-11-5
庞福海	2,232,256	0	0	2,232,256	首发承诺	2013-11-5
关翠玲	2,128,826	0	0	2,128,826	首发承诺	2013-11-5
韩存章	1,538,965	0	0	1,538,965	首发承诺	2013-11-5
宁占阳	1,136,742	0	0	1,136,742	首发承诺	2013-11-5
宁艳婷	1,136,742	0	0	1,136,742	首发承诺	2013-11-5
苑香梅	853,302	0	0	853,302	首发承诺	2013-11-5
李凤飞	686,858	0	0	686,858	首发承诺	2013-11-5
党兰婷	646,666	0	0	646,666	首发承诺	2013-11-5
党同善	595,811	0	0	595,811	首发承诺	2013-11-5
徐日升	559,284	0	0	559,284	首发承诺	2013-11-5
杜梅芹	542,468	0	0	542,468	首发承诺	2013-11-5
连运河	533,329	0	0	533,329	首发承诺	2013-11-5
韩文杰	406,734	0	0	406,734	首发承诺	2013-11-5
陈运霞	384,654	0	0	384,654	首发承诺	2013-11-5
郑耀芳	380,725	0	0	380,725	首发承诺	2013-11-5
吕金堂	361,645	0	0	361,645	首发承诺	2013-11-5
张振民	361,645	0	0	361,645	首发承诺	2013-11-5
张长会	329,623	0	0	329,623	首发承诺	2013-11-5
张春华	319,623	0	0	319,623	首发承诺	2013-11-5
刘勇	319,623	0	0	319,623	首发承诺	2013-11-5
韩瑞山	283,459	0	0	283,459	首发承诺	2013-11-5
杨风珍	271,234	0	0	271,234	首发承诺	2013-11-5
褚美香	253,152	0	0	253,152	首发承诺	2013-11-5
袁志林	246,209	0	0	246,209	首发承诺	2013-11-5
宋孟岭	225,486	0	0	225,486	首发承诺	2013-11-5
董凡利	216,987	0	0	216,987	首发承诺	2013-11-5
韩淑华	216,987	0	0	216,987	首发承诺	2013-11-5
孟祥国	214,861	0	0	214,861	首发承诺	2013-11-5
刘凤霞	211,924	0	0	211,924	首发承诺	2013-11-5
梁新春	196,357	0	0	196,357	首发承诺	2013-11-5
田洪	195,020	0	0	195,020	首发承诺	2013-11-5
袁春福	188,822	0	0	188,822	首发承诺	2013-11-5
韩臣山	182,740	0	0	182,740	首发承诺	2013-11-5
白燕君	180,823	0	0	180,823	首发承诺	2013-11-5
李振明	180,823	0	0	180,823	首发承诺	2013-11-5
刘洪章	180,823	0	0	180,823	首发承诺	2013-11-5
杨连芝	180,823	0	0	180,823	首发承诺	2013-11-5
袁延锋	160,680	0	0	160,680	首发承诺	2013-11-5
暴海军	154,676	0	0	154,676	首发承诺	2013-11-5
刘凤山	153,447	0	0	153,447	首发承诺	2013-11-5
王庆周	135,003	0	0	135,003	首发承诺	2013-11-5
冯国强	108,493	0	0	108,493	首发承诺	2013-11-5
刘动章	108,493	0	0	108,493	首发承诺	2013-11-5
王钦	108,493	0	0	108,493	首发承诺	2013-11-5
袁勤志	108,493	0	0	108,493	首发承诺	2013-11-5
袁新英	102,329	0	0	102,329	首发承诺	2013-11-5
李俊和	100,630	0	0	100,630	首发承诺	2013-11-5
王运海	90,411	0	0	90,411	首发承诺	2013-11-5
郑英林	90,411	0	0	90,411	首发承诺	2013-11-5
安敬军	72,329	0	0	72,329	首发承诺	2013-11-5
陈贺来	72,329	0	0	72,329	首发承诺	2013-11-5
段亚莉	72,329	0	0	72,329	首发承诺	2013-11-5
王付海	72,329	0	0	72,329	首发承诺	2013-11-5
柴少华	66,165	0	0	66,165	首发承诺	2013-11-5
邢红芬	63,397	0	0	63,397	首发承诺	2013-11-5
安建新	56,165	0	0	56,165	首发承诺	2013-11-5
安晓东	56,165	0	0	56,165	首发承诺	2013-11-5
韩林山	56,165	0	0	56,165	首发承诺	2013-11-5
杨文江	56,165	0	0	56,165	首发承诺	2013-11-5
赵丽华	55,014	0	0	55,014	首发承诺	2013-11-5
刘东明	50,000	0	0	50,000	首发承诺	2013-11-5
陈文山	50,000	0	0	50,000	首发承诺	2013-11-5
田章起	50,000	0	0	50,000	首发承诺	2013-11-5
崔平永	50,000	0	0	50,000	首发承诺	2013-11-5
牛子申	44,466	0	0	44,466	首发承诺	2013-11-5
张俊强	44,466	0	0	44,466	首发承诺	2013-11-5
钱章河	43,397	0	0	43,397	首发承诺	2013-11-5
刘景民	38,082	0	0	38,082	首发承诺	2013-11-5
王志刚	38,082	0	0	38,082	首发承诺	2013-11-5
董福申	36,165	0	0	36,165	首发承诺	2013-11-5
李春彩	36,165	0	0	36,165	首发承诺	2013-11-5
李合交	36,165	0	0	36,165	首发承诺	2013-11-5
袁志新	36,165	0	0	36,165	首发承诺	2013-11-5
张志红	36,165	0	0	36,165	首发承诺	2013-11-5
宋书军	30,849	0	0	30,849	首发承诺	2013-11-5
程淑君	30,000	0	0	30,000	首发承诺	2013-11-5
齐立军	30,000	0	0	30,000	首发承诺	2013-11-5
张志安	30,000	0	0	30,000	首发承诺	2013-11-5
程建华	30,000	0	0	30,000	首发承诺	2013-11-5
罗洪彦	30,000	0	0	30,000	首发承诺	2013-11-5
童玉海	30,000	0	0	30,000	首发承诺	2013-11-5
党庆新	30,000	0	0	30,000	首发承诺	2013-11-5
韩建峰	30,000	0	0	30,000	首发承诺	2013-11-5
白东生	30,000	0	0	30,000	首发承诺	2013-11-5
李海花	27,233	0	0	27,233	首发承诺	2013-11-5
颜丽丽	20,000	0	0	20,000	首发承诺	2013-11-5
李贵祯	20,000	0	0	20,000	首发承诺	2013-11-5
赵涛	20,000	0	0	20,000	首发承诺	2013-11-5
王秀霞	20,000	0	0	20,000	首发承诺	2013-11-5
宋建岭	20,000	0	0	20,000	首发承诺	2013-11-5
张向文	20,000	0	0	20,000	首发承诺	2013-11-5
花书杰	20,000	0	0	20,000	首发承诺	2013-11-5
刘彦民	20,000	0	0	20,000	首发承诺	2013-11-5
武胜学	20,000	0	0	20,000	首发承诺	2013-11-5
焦学峰	20,000	0	0	20,000	首发承诺	2013-11-5
杨付光	20,000	0	0	20,000	首发承诺	2013-11-5
翟艳忠	20,000	0	0	20,000	首发承诺	2013-11-5
刘登帅	20,000	0	0	20,000	首发承诺	2013-11-5
程远欣	20,000	0	0	20,000	首发承诺	2013-11-5
李金光	20,000	0	0	20,000	首发承诺	2013-11-5
霍永峰	20,000	0	0	20,000	首发承诺	2013-11-5
李志新	20,000	0	0	20,000	首发承诺	2013-11-5
王建山	20,000	0	0	20,000	首发承诺	2013-11-5
杜国鸿	20,000	0	0	20,000	首发承诺	2013-11-5
黄再兴	20,000	0	0	20,000	首发承诺	2013-11-5
韩德华	20,000	0	0	20,000	首发承诺	2013-11-5
张学平	20,000	0	0	20,000	首发承诺	2013-11-5
苗瑞红	20,000	0	0	20,000	首发承诺	2013-11-5
岳振学	20,000	0	0	20,000	首发承诺	2013-11-5
张洪民	20,000	0	0	20,000	首发承诺	2013-11-5
张军	18,082	0	0	18,082	首发承诺	2013-11-5
朱提平	15,233	0	0	15,233	首发承诺	2013-11-5
张福明	10,000	0	0	10,000	首发承诺	2013-11-5
范朝志	9,041	0	0	9,041	首发承诺	2013-11-5
任庆海	8,000	0	0	8,000	首发承诺	2013-11-5
秦风书	8,000	0	0	8,000	首发承诺	2013-11-5
马保林	8,000	0	0	8,000	首发承诺	2013-11-5
苏瑞歧	8,000	0	0	8,000	首发承诺	2013-11-5
袁红波	8,000	0	0	8,000	首发承诺	2013-11-5
孟庆君	8,000	0	0	8,000	首发承诺	2013-11-5
周丽	8,000	0	0	8,000	首发承诺	2013-11-5
马清润	8,000	0	0	8,000	首发承诺	2013-11-5
何书信	8,000	0	0	8,000	首发承诺	2013-11-5
崔德印	8,000	0	0	8,000	首发承诺	2013-11-5
陈进	8,000	0	0	8,000	首发承诺	2013-11-5
唐建忠	8,000	0	0	8,000	首发承诺	2013-11-5
蒿自兴	8,000	0	0	8,000	首发承诺	2013-11-5
何文玉	8,000	0	0	8,000	首发承诺	2013-11-5
冀云武	8,000	0	0	8,000	首发承诺	2013-11-5
冀建林	8,000	0	0	8,000	首发承诺	2013-11-5
李娜	8,000	0	0	8,000	首发承诺	2013-11-5
张卫军	8,000	0	0	8,000	首发承诺	2013-11-5
陈奎	8,000	0	0	8,000	首发承诺	2013-11-5
安金志	8,000	0	0	8,000	首发承诺	2013-11-5
暴延勇	8,000	0	0	8,000	首发承诺	2013-11-5
王宏献	8,000	0	0	8,000	首发承诺	2013-11-5
暴江伟	8,000	0	0	8,000	首发承诺	2013-11-5
赵江海	8,000	0	0	8,000	首发承诺	2013-11-5
秦秀红	8,000	0	0	8,000	首发承诺	2013-11-5
张伟	8,000	0	0	8,000	首发承诺	2013-11-5
李新山	8,000	0	0	8,000	首发承诺	2013-11-5
冯志刚	8,000	0	0	8,000	首发承诺	2013-11-5

李风海	8,000	0	0	8,000	首发承诺	2013-11-5
路俊美	8,000	0	0	8,000	首发承诺	2013-11-5
秦少刚	8,000	0	0	8,000	首发承诺	2013-11-5
温战勇	8,000	0	0	8,000	首发承诺	2013-11-5
冯光	8,000	0	0	8,000	首发承诺	2013-11-5
吕向堃	8,000	0	0	8,000	首发承诺	2013-11-5
丁秀娟	8,000	0	0	8,000	首发承诺	2013-11-5
张树胜	8,000	0	0	8,000	首发承诺	2013-11-5
张玉芬	8,000	0	0	8,000	首发承诺	2013-11-5
赵会卿	8,000	0	0	8,000	首发承诺	2013-11-5
杨保青	8,000	0	0	8,000	首发承诺	2013-11-5
张建霞	8,000	0	0	8,000	首发承诺	2013-11-5
李静敏	8,000	0	0	8,000	首发承诺	2013-11-5
刘俊峰	8,000	0	0	8,000	首发承诺	2013-11-5
赵红敏	8,000	0	0	8,000	首发承诺	2013-11-5
郭文峰	8,000	0	0	8,000	首发承诺	2013-11-5
刘晓永	8,000	0	0	8,000	首发承诺	2013-11-5
韩会英	7,233	0	0	7,233	首发承诺	2013-11-5
王志强	7,233	0	0	7,233	首发承诺	2013-11-5
申秀玲	4,520	0	0	4,520	首发承诺	2013-11-5
张建华	3,616	0	0	3,616	首发承诺	2013-11-5
田连军	1,507	0	0	1,507	首发承诺	2013-11-5
田振彬	1,507	0	0	1,507	首发承诺	2013-11-5
刘瑞青	1,507	0	0	1,507	首发承诺	2013-11-5
杨国华	8,000	0	0	8,000	首发承诺	2013-11-5
深圳市创新投资集团有限公司	4,000,000	0	0	4,000,000	首发承诺	2013-11-5
深圳市达晨财信创业投资管理有限公司	2,500,000	0	0	2,500,000	首发承诺	2013-11-5
河北金冀达创业投资有限公司	2,000,000	0	0	2,000,000	首发承诺	2012-9-29
宁波君润股权投资管理有限公司	1,500,000	0	0	1,500,000	首发承诺	2012-9-29
网下配售	4,600,000	4,600,000	0	0	网下新股配售	2011-2-5
合计	71,385,436	4,600,000	0	66,785,436	－	－

§3 管理层讨论与分析

3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

√ 适用 □ 不适用

一、主要财务指标项目大幅变动的情况及原因说明

1、每股经营活动产生的现金流量净额较去年同期增长79.7% ，主要是因为报告期公司销售规模扩大，收到的货款增加，经营性活动产生的现金流量净额同比大幅增长所致。

2、基本每股收益、加权平均净资产收益率、扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率较去年同期分别下降 -11.29%、-16.07%、-14.66% ，主要是因为2010年11月5日公司公开发行新股后净资产大幅上升所致。

二、资产负债表项目大幅变动的情况及原因说明

1、货币资金较年初减少22.25%，主要是因为公司投建募投项目，资金大量支出所致。

2、预付账款较年初增长154.35%，主要是因为报告期公司募投项目持续投建及新增投资项目预付设备、土建等款项大幅增加所致。

3、其他应收款较年初增长71.7%，主要是因为公司及下属子公司应收出口退税款增长所致。

4、存货较年初减少36.55%，主要是因为公司原材料采购集中在四季度及次年一季度初，三季度存货相对处于低位所致。

5、固定资产、在建工程分别同比增长22.63%、199.9%，主要是因为报告期内公司加快募投项目投建（部分设备为固定资产）所致。

6、递延所得税资产较年初下降56.12% ，主要是因为合并报表存货上年度末抵销的未实现对外销售利润本期实现对外销售所致。

7、短期借款较年初下降61.21%，主要是因为公司资金需求具有季节性（主要集中在四季度及次年一季度初），为降低费用、提高收益，公司主动归还银行贷款所致。

8、应付账款较年初增长82.41%，主要是因为公司销售规模扩大、募投项目投建应付原材料款、设备及土建款增加所致。

9、预收账款较年初增长134.85%，主要是因为公司销售规模扩大，同时针对不同客户公司采取不同的销售政策，预收客户货款同比例增加所致。

10、应交税费较年初下降43.51%，主要是因为公司销售规模扩大，销项税增加，将留抵税金抵销所致。

11、应付利息较年初下降31.28% ，主要是因为公司银行贷款减少，银行存款利息收入增长所致。

12、其他应付款较年初增长41.24%，主要是因为按照相关规定将预提的各项费用计入本科目，随着公司规模的不断扩大，每月计提的各种费用（水费、电费、运保费等）及应付项目质保金同比增长所致。

13、一年内到期的非流动负债较年初减少100%，主要是因为该项借款到期，公司进行了偿还。

14、其他非流动负债较年初增长269.29%，主要是因为报告期公司收到较大金额的土地返还款并记入本科目所致。

15、外币报表折算差额较年初减少约664万元，主要是因为公司在印度投资子公司，美元、卢比、人民币汇率变动所致。

16、少数股东权益较年初下降51.26% ，主要是因为公司1月份收购下属三家子公司少数股东股权所致。

三、利润表项目大幅变动的情况及原因说明

1、营业收入、营业成本、营业税金及附加、销售费用、管理费用分别较去年同期增长95.66%、113.67%、23.45%、76.79%、45.27%，主要是因为棉籽蛋白项目投产，辣椒红、叶黄素等产品生产、销售规模扩大，期间费用占用规模增长所致。

2、财务费用较去年同期下降9.51%，主要是因为公司银行贷款规模同比下降，相应的利息支出同比减少，同时银行存款利息收入同比增加所致。

3、资产减值损失较去年同期增长765.2% ，主要是因为报告期子公司河北瑞德天然色素有限公司原料采购成本增加导致存货价格上涨，对存货计提减值准备所致。

4、营业外收入较去年同期增长26.48% ，主要是因为报告期公司收到的政府补助收入增加所致。

5、利润总额、所得税费用、归属于上市公司股东净利润分别较去年同期增长22.38%、103.97%、19.27% ，主要是因为子公司所得税优惠政策到期，营业收入、营业总成本及各项费用比例变动综合影响所致。

四、现金流量表项目大幅变动的情况及原因说明

1、销售商品、提供劳务收到的现金、购买商品、接受劳务支付的现金较去年同期分别增长99.68%、86.56% ，主要是因为随着棉籽蛋白项目投产，辣椒红等其他产品生产、销售规模扩大，销售产品、购买原材料等资金流量增加所致。

2、收到的税费返还、收到其他与经营活动有关的现金分别较去年同期增长40.67%、200.65%，主要是因为报告期收到税收返还款、利息收入、政府补助款、土地返还款、押金或质保金较去年同期大幅增加所致。

3、支付给职工以及为职工支付的现金、支付的各项税费、支付其他与经营活动有关的现金分别较去年同期增长89.70%、46.97%、217.67%，主要是因为随着公司年工工资标准的上升及员工人数增加，支付给职工及为职工支付的工资、福利、养老保险、住房公积等同比增长；同时，随着经营规模的不断扩大，支付的各项税费、办公邮电费、销售运费等各项期间费用增加所致。

4、购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金、投资支付的现金分别同比增加112.11%、193.37%，主要是因为公司进行募投项目等投建所致。

5、吸收投资收到的现金、取得借款收到的现金分别同比增长100%、104.01%，主要是因为公司新设子公司吸收少数股东投资及随着经营规模的扩大银行借款同比增加所致。

6、偿还债务支付的现金、分配股利、利润或偿付利息支付的现金分别较去年同期增加203.09%、241.08%，主要是因为公司银行借款规模增大，偿还到期银行贷款及信用证押汇本息，并进行年度利润分配所致。

7、其他项目较大幅度的变动，主要是因为现金流量表各项目变动综合影响所致。

3.2 业务回顾和展望

报告期，公司持续坚持“凝聚科技，壮大规模”的发展思路，持续坚持生产经营与资本经营并重及“人与企业共发展”的核心理念，加强公司战略发展、生产经营、管理、团队建设等方面建设，不仅按照法律法规、证监会、深交所的要求做好规范管理，更注重制度建设的适宜性，确保管理的有效性，真正实现通过科学管理相结合，不断开发新产品及增强现有产品的深度研发，实现产、供、销相互促进、协调发展，不断提升公司经营管理水平，增强公司核心竞争力和综合实力。

报告期，公司营业收入和利润持续平稳增长，实现营业收入79,721.72万元、归属于上市公司股东所有者的净利润5,597.30万元，分别同比增长95.6%、19.27% ，主要是因为棉籽蛋白项目投产及辣椒红、叶黄素等产品扩大销售规模，但棉籽蛋白项目综合毛利率较低所致。

报告期内，公司募集资金投资项目分别按计划进行投建，力争早日投产，实现利润。

2011年，公司继续拓宽经营领域、开发新产品，在保持辣椒红产销量领先地位的基础上，继续开拓其他产品的市场，促进公司2011年营业收入的持续增长。同时公司将继续加强应收账款控制，控制应收账款占总体销售收入的比例及回款时间，提高公司资金使用效率。

由于募集资金从投入到产出需经历一个较长的过程，公司仍面临募集资金使用效益较低的风险，同时，公司在快速发展过程中，仍将面临人才短缺的风险。为此，公司一方面做好募投项目确保募集资金的使用效益，另一方面公司将进一步加快人才的培养和引进工作，确保技术和管理人才充分适应公司不断发展的需要。

§4 重要事项

4.1 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况

√ 适用 □ 不适用

(一) 公司股票上市前股东所持股份的流通限制及股份锁定承诺

公司全部175名自然人股东、法人股东深圳市创新投资集团有限公司、深圳市达晨财信创业投资管理有限公司承诺：自公司股票在深圳证券交易所创业板上市交易之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份。

公司法人股东河北金冀达创业投资有限公司、宁波君润股权投资管理有限公司承诺：自公司完成增资扩股工商变更登记之日（2009年9月29日）起36个月内，不转让或者委托他人管理本公司持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购其持有的上述股份。

公司自然人股东中担任公司董事、监事、高级管理职务的人员及其直系亲属卢庆国、刘英山、周静、李月斋、关庆彬、董希仲、杨文芳、刘东明、赵涛、李凤飞、连运河、陈运霞、暴海军、韩文杰、党兰婷、党庆新、董凡利、刘凤霞承诺：除前述锁定期外，在各自或其直系亲属任职期内每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的25%；在各自或其直系亲属离职后半年内，不转让其所持有的公司股份；在各自或其直系亲属离职6个月后的12个月内转让的股份不超过其所持有公司股份的50%。

截止2011年09月30日，上述全体承诺人严格信守承诺，公司未出现违反上述承诺的情形。

(二) 避免同业竞争的承诺

为避免同业竞争，维护公司及其中小股东的利益，公司前四大股东卢庆国、李月斋、关庆彬、董希仲分别向公司出具了《避免同业竞争的承诺函》。

截止2011年09月30日，公司前四大股东卢庆国、李月斋、关庆彬、董希仲严格信守承诺，公司未发现违反上述承诺的情况。

4.2 募集资金使用情况对照表

√ 适用 □ 不适用

单位：万元

募集资金总额			64,908.51			本季度投入募集资金总额				21,248.05
报告期内变更用途的募集资金总额			3,452.00
累计变更用途的募集资金总额			3,452.00			已累计投入募集资金总额				40,484.10
累计变更用途的募集资金总额比例			5.32%
承诺投资项目和超募资金投向	是否已变更项目(含部分变更)	募集资金承诺投资总额	调整后投资总额(1)	本季度投入金额	截至期末累计投入金额(2)		截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1)	项目达到预定可使用状态日期	本季度实现的效益	是否达到预计效益	项目可行性是否发生重大变化
承诺投资项目
年产2万吨色素颗粒原料项目	是	8,680.00	5,968.00	2,722.79	3,344.38		56.04%	2011年12月31日	218.00		不适用	否
采取超临界技术年产2000吨精品天然色素项目	否	8,020.00	8,020.00	1,313.91	1,351.95		16.86%	2012年02月28日	0.00		不适用	否
年产6万吨植物蛋白项目	是	11,230.00	10,490.00	573.18	9,331.33		88.95%	2011年12月31日	-454.00		不适用	否
河北省天然色素工程技术研究中心建设项目	是	4,120.00	4,120.00	1,891.88	2,988.44		72.53%	2011年12月31日	0.00		不适用	否
年产4万吨脱酚棉籽蛋白项目	否	0.00	3,452.00	3,415.60	3,415.60		98.95%	2012年04月30日	0.00		不适用	否
承诺投资项目小计	-	32,050.00	32,050.00	9,917.36	20,431.70		-	-	-236.00		-	-
超募资金投向
年产4万吨脱酚棉籽蛋白项目	否	2,048.00	2,048.00	278.60	278.60		13.60%	2012年04月30日	0.00		不适用	否
年产1000吨水溶色素综合加工项目	否	3,448.00	3,448.00	2,212.91	2,556.54		74.15%	2011年12月31日	74.00		不适用	否
设立晨光生物科技（印度）有限公司	否	6,500.00	6,500.00	5,829.77	6,229.92		95.84%	2011年12月31日	0.00		不适用	否
使用不超过2302万元收购子公司少数股东股权	否	1,577.93	1,577.93	0.00	1,577.93		100.00%	2011年04月30日	0.00		不适用	否
公司ERP信息化管理项目	否	260.00	260.00	40.83	40.83		15.70%	2013年03月31日	0.00		不适用	否
日加工500吨棉籽生产线扩建项目	否	9,234.00	9,234.00	2,968.58	2,968.58		32.15%	2012年04月30日	0.00		不适用	否
归还银行贷款（如有）	-	3,800.00	3,800.00	0.00	3,800.00		100.00%	-	-		-	-
补充流动资金（如有）	-	2,600.00	2,600.00	0.00	2,600.00		100.00%	-	-		-	-
超募资金投向小计	-	29,467.93	29,467.93	11,330.69	20,052.40		-	-	74.00		-	-
合计	-	61,517.93	61,517.93	21,248.05	40,484.10		-	-	-162.00		-	-
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）	不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明	不适用
超募资金的金额、用途及使用进展情况	适用
	⑥年产4万吨脱酚棉籽蛋白项目拟使用超募资金2,048万元，截至报告期末，累计投资278.6万元,投资进度13.6%。 ⑦截至报告期末，共使用超募资金偿还银行贷款3,800万元，永久性补充流动资金2,600万元，全部投入完毕，其他剩余资金存放在募集资金专户中。

募集资金投资项目实施地点变更情况	适用
2010年12月8日,公司2010年第三次临时股东大会审议通过了《关于变更河北省天然色素工程技术研究中心建设项目部分工程的议案》，同意公司将“河北省天然色素工程技术研究中心建设项目”的部分工程—综合业务楼进行变更，实施地点由曲周县变更为天津市。
募集资金投资项目实施方式调整情况	不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况	适用
募集资金到位前，公司以自筹资金对募集资金投资项目预先投入资金6,147.25万元。中瑞岳华会计师事务所有限公司出具了中瑞岳华专审字[2010]第2280号《晨光生物科技集团股份有限公司代垫募集资金投资项目资金支出的专项审核报告》，对上述募集资金投资项目的预先投入情况进行了核验、确认。2010 年11月21日，公司第一届董事会第十六次会议审议通过《关于用募集资金置换已投入募集资金项目自筹资金的议案,同意公司以募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金6,147.25万元。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	适用
2011年5月23日，公司第一届董事会二十二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时性补充流动资金的议案》，决定使用部分闲置募集资金6,300万元临时性补充公司日常生产经营所需的流动资金，期限自实际使用日起不超过6个月。
	项目实施出现募集资金结余的金额及原因	不适用
尚未使用的募集资金用途及去向	尚未使用的募集资金均存放在公司的募集资金专户中，将继续用于募集资金投资项目。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况	无

4.3 报告期内现金分红政策的执行情况

√ 适用 □ 不适用

经公司于2011年04月23日召开的2010年度股东大会审议通过，公司2010年度的利润分配方案为：以2010年12月31日公司总股本8,978.5436万股为基数，每10股派发红利1.5元（含税），共分配现金股利1,346.78154万元，剩余未分配利润结转以后年度。

根据股东大会决议，公司确定分红派息股权登记日为2010年05月19日。截至报告期末，全部分红已分派完毕。

4.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损、实现扭亏为盈或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

□ 适用 √ 不适用

4.5 向控股股东或其关联方提供资金、违反规定程序对外提供担保的情况

□ 适用 √ 不适用

4.6 证券投资情况

□ 适用 √ 不适用

4.7 按深交所相关指引规定应披露的报告期日常经营重大合同的情况

□ 适用 √ 不适用

证券代码：300138 证券简称：晨光生物 公告编号：2011—058

关于召开2011年第二次临时股东大会的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 本次股东大会召开的基本情况

1、会议召集人：公司董事会

2、会议表决方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

3、本次股东大会召开时间：

现场会议召开时间：2011年11月10日下午14：30—16：00；

网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2011年11月10日上午9：30—11：30，下午13：00—15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的开始时间（2011 年11月9日下午15:00）至投票结束时间（2011 年11月10 日下午15:00）间的任意时间。

4、现场会议召开地点：河北省邯郸市曲周县城晨光路1号公司会议室。

5、出席对象

（1）截至2011年11月3日下午深圳证券交易所收市时，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东，上述本公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）本公司董事、监事和高级管理人员。

（3）本公司聘请的律师。

6、在公司召开前独立董事征集投票权事项：公司独立董事李恩先生受其他独立董事委托，作为征集人就公司2011年第二次临时股东大会审议的《关于变更营业范围、修改公司章程并办理工商登记变更的议案》、《关于晨光生物科技集团股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励相关事宜的议案》、《关于晨光生物科技集团股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法的议案》向公司全体股东征集投票权（详细内容已刊登于中国证券报、证券时报、上海证券报及巨潮资讯网）。

二、 会议主要议题

1、 审议《关于变更营业范围、修改公司章程并办理工商登记变更的议案》；

2、 审议《关于晨光生物科技集团股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）的议案》；

上述两项议案已同期披露于中国证监会指定的信息披露媒体。

3、 审议《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励相关事宜的议案》；

4、 审议《关于晨光生物科技集团股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法的议案》。

第3、4项议案已经公司第一届董事会第二十次会议审议通过，详见中国证监会指定的信息披露媒体2011年3月31日的相关公告。

三、 参与现场股东大会登记方法

1、登记时间：

2011年11月7日上午9：30-11：30,下午13：00-16：30。

2、登记手续：

（1）法人股东登记：法人股东的法定代表人须持有股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法人授权委托书和出席人身份证。

（2)个人股东登记：个人股东须持本人身份证、持股凭证、证券账户卡办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有出席人身份证和授权委托书。

3、登记及联系地点：河北省邯郸市曲周县城晨光路1号董事会办公室。

4、其他事项：异地股东可采用信函或传真的方式登记（登记时间以收到传真或信函时间为准)，传真登记请发送传真后电话确认。

四、 股东参加网络投票的具体操作流程

股东通过交易系统进行网络投票类似于买入股票，通过互联网投票系统进行投票为通过网页填写选择项，其具体投票流程详见附件二。

五、 投票注意事项

敬请公司股东严肃行使表决权。投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票两种投票方式中的一种表决方式，不能重复投票。如果出现重复投票将按以下规则处理：

1、 如果同一股份通过现场、网络重复投票，以第一次投票为准。

2、 如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。

3、如需查询投票结果，请于投票当日下午18：00后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或在投票委托的证券公司营业部查询。

六、 其他事项

1、本次股东大会现场会议与会人员的食宿及交通费用自理。

2、联系方式：

联系电话：0310-8859023（董事会办公室）

联系地点：河北省邯郸市曲周县城晨光路1号会议室

指定传真：0310-8851655（传真请标明：董事会办公室）

特此公告

晨光生物科技集团股份有限公司

董事会

2011年10月 23 日

附件一：授权委托书（复印件有效）

兹委托 先生(女士)代表我单位(个人)出席晨光生物科技集团股份有限公司于2011年11月10日召开的2011年第二次临时股东大会,并代表本人依照以下指示对下列议案投票。若委托人没有对表决权的行使方式作具体指示，受托人可行使酌情裁量权,以其认为适当的方式投票赞成或反对某议案或弃权。本人(或本单位)对下述议案的投票意见如下（请在相应表决意见栏目打“√”）：

序号	会议审议事项	同意	反对	弃权	回避
1	关于变更营业范围、修改公司章程并办理工商登记变更的议案
2	晨光生物科技集团股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）
2.1	实施激励计划的目的
2.2	激励对象的确定依据和范围
2.3	激励计划所涉及的标的股票来源和数量
2.4	激励对象获授的股票期权分配情况
2.5	激励计划有效期、授权日、可行权日、等待期、禁售期
2.6	股票期权行权价格和行权价格的确定方法
2.7	股票期权的获授条件和行权条件
2.8	激励计划的调整方法和程序
2.9	股票期权授予程序及激励对象行权程序
2.10	公司与激励对象的权利与义务
2.11	激励计划的变更、终止及其他事项
2.12	股票期权激励的会计处理
3	关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励相关事宜的议案
4	关于晨光生物科技集团股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法的议案

注：股东投票时请在“同意”、“反对”、“弃权”或“回避”所对应的空格内打“√”，多打或不打视为弃权。

委托人股东账户： 委托人持有股数： 股

委托人身份证号码（或营业执照注册号）：

受托人（签名）： 受托人身份证号：

委托人姓名或名称（签章）：

委托日期： 年 月 日

附件二：参与网络投票的股东的身份认证与投票程序：

1、采用交易系统投票的投票程序

（1）本次临时股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2011年11月10日上午9：30－11：30、下午13：00－15：00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

（2）投票代码：365138

投票简称：晨光投票

（3）股东投票的具体程序为：

① 买卖方向为买入投票；

② 在“委托价格”项下填报本次股东大会的申报价格，100.00代表总议案，1.00元代表议案一，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报，具体如下表所示：

	议案名称	对应申报价格
总议案	表示对所有的议案统一表决	100.00
1	关于变更营业范围、修改公司章程并办理工商登记变更的议案	1.00
2	晨光生物科技集团股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）	2.00
(1)	实施激励计划的目的	2.01
(2)	激励对象的确定依据和范围	2.02
(3)	激励计划所涉及的标的股票来源和数量	2.03
(4)	激励对象获授的股票期权分配情况	2.04
(5)	激励计划有效期、授权日、可行权日、等待期、禁售期	2.05
(6)	股票期权行权价格和行权价格的确定方法	2.06
(7)	股票期权的获授条件和行权条件	2.07
(8)	激励计划的调整方法和程序	2.08
(9)	股票期权授予程序及激励对象行权程序	2.09
(10)	公司与激励对象的权利与义务	2.10
(11)	激励计划的变更、终止及其他事项	2.11
(12)	股票期权激励的会计处理	2.12
3	关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励相关事宜的议案	3.00
4	关于晨光生物科技集团股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法的议案	4.00

③ 在“委托股数”项下填报表决意见

表决意见种类	对应的申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

④ 对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

⑤ 不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

2、 采用互联网投票的身份认证与投票程序

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

（1）申请服务密码的流程：登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务”专区注册，如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

（2）激活服务密码

股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功后的半日可使用。如服务密码激活指令上午11：30 前发出的，当日下午13：00 即可使用；如服务密码激活指令上午11：30 后发出的，次日方可使用。

服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。

密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

（3）申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

（4）股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

①登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“晨光生物科技集团股份有限公司2011年第二次临时股东大会投票”；

②进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登录”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；

③进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

④确认并发送投票结果。

（5）投资者进行投票的时间

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2011年11月9日15：00至11月10日15：00期间的任意时间。

晨光生物科技集团股份有限公司

独立董事征集投票权报告书

重要提示

按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称《股权激励管理办法》）的有关规定，同时根据晨光生物科技集团股份有限公司（以下简称“晨光生物”或“公司”）其他独立董事的委托，独立董事李恩先生作为征集人就公司拟于2011年11月10日召开的2011年度第二次临时股东大会审议的《关于变更营业范围、修改公司章程并办理工商登记变更的议案》、《晨光生物科技集团股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》的议案、《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权相关事宜的议案》以及《关于晨光生物科技集团股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法的议案》，向公司全体股东征集投票权。

一、征集人声明

本人李恩作为征集人，按照《股权激励管理办法》的有关规定及其他独立董事的委托就2011年度第二次临时股东大会征集股东委托投票权而制作并签署本报告书。征集人保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任，保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

本次征集投票权行动以无偿方式进行，本报告书在公司指定的信息披露媒体上发表，未有擅自发布信息的行为。本次征集行动完全基于上市公司独立董事职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述。征集人本次征集投票权已获得公司其他独立董事同意，征集人已签署本报告书，本报告书的履行不会违反公司章程或内部制度中的任何条款或与之产生冲突。

二、公司基本情况及本次征集事项

1、基本情况

公司名称：晨光生物科技集团股份有限公司

股票简称：晨光生物 股票代码：300138

公司法定代表人：卢庆国

公司董事会秘书：刘英山

公司联系地址：河北省邯郸市曲周县晨光路1号

公司邮政编码：057250

公司电话：0310-8859023 公司传真：0310-8851655

公司互联网网址：http://www.cn-cg.com

公司电子信箱：sesu@hdchenguang.com

2、征集事项

由征集人向晨光生物科技集团股份有限公司股东征集公司2011年度第二次临时股东大会所审议《关于变更营业范围、修改公司章程并办理工商登记变更的议案》、《关于晨光生物科技集团股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权相关事宜的议案》以及《关于晨光生物科技集团股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法的议案》的投票权。

三、本次股东大会基本情况

关于本次股东大会召开的详细情况，详见同期披露于证监会指定媒体的《关于召开2011年第二次临时股东大会的公告》。

四、征集人基本情况

（一） 本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事李恩先生，其基本情况如下：

李恩先生，独立董事，中国国籍，无境外永久居留权，男，出生于1960年，中共党员，天津大学管理工程专业毕业，硕士学位。现任河北工程大学纪委副书记兼审计处长，会计学教授、高级会计师、中国注册会计师协会会员、国际注册内部审计师、硕士生导师、邯郸市内部审计协会副会长。1986年至1996年工作于华北水利水电学院历任审计处任副处长、校办产业管理办处副处长、监察处副处长2003年12月至今在河北工程大学从事高校审计工作，任纪委副书记兼审计处长，2009年9月担任公司独立董事。

（二）征集人目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

（三）征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为本公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

五、征集人对征集事项的投票

征集人李恩先生作为晨光生物科技集团股份有限公司独立董事，出席了审议上述议案的董事会会议，并且对《关于变更营业范围、修改公司章程并办理工商登记变更的议案》、《关于晨光生物科技集团股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权相关事宜的议案》以及《关于晨光生物科技集团股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法的议案》均投了“同意”票。

六、征集方案

征集人依据我国现行法律、行政法规和规范性文件以及公司章程规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：

（一）征集对象：截止2011年11月3日下午交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。

（二）征集时间：2011年11月4日、5日、7日,上午9：30-11：30，下午13：00-16：30。

（三）征集方式：采用公开方式在指定的报刊（中国证券报、证券时报、上海证券报）和网站（深圳证券交易所网站：www.szse.cn；巨潮资讯网：www.cninfo.com.cn）上发布公告进行投票权征集行动。

（四）征集程序和步骤

第一步：征集对象决定委托征集人投票的，其应按本报告附件确定的格式和内容逐项填写独立董事征集投票权授权委托书（以下简称授权委托书”）。

第二步：签署授权委托书并按要求提交以下相关文件：

1、委托投票股东为法人股东的，其应提交法人营业执照复印件、法定代表人身份证明原件、授权委托书原件、股票账户卡；法人股东按本条规定的所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖股东单位公章；

2、委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股票账户卡；

3、授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证；

第三步：委托投票股东按上述第二步要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本报告书指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，到达地邮局加盖邮戳日为送达日。

委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

地址：河北省邯郸市曲周县晨光路1号

收件人：晨光生物科技集团股份有限公司董事会办公室

电话：0310-8859023 传真：0310-8851655 邮政编码：057250

请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事征集投票权授权委托书”。

（五）委托投票股东提交文件送达后，经审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：

1、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

3、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

（六）股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。

（七）股东将征集事项投票权授权委托征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议。

（八）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：

1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

2、股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

征集人：李恩

2011 年 10月 23日

附件：股东授权委托书（剪报、复印或按以下格式自制均有效）

晨光生物科技集团股份有限公司独立董事征集投票权授权委托书

本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《晨光生物科技集团股份有限公司独立董事征集投票权报告书》全文、《晨光生物科技集团股份有限公司关于召开公司2011年第二次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。在现场会议报到登记之前，本人/本公司有权随时按独立董事征集投票权报告书确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。

本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托晨光生物科技集团股份有限公司独立董事李恩先生作为本人/本公司的代理人出席晨光生物2011年第二次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。

本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见：

序号	会议审议事项	同意	反对	弃权
1	关于变更营业范围、修改公司章程并办理工商登记变更的议案
2	晨光生物科技集团股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）
2.1	实施激励计划的目的
2.2	激励对象的确定依据和范围
2.3	激励计划所涉及的标的股票来源和数量
2.4	激励对象获授的股票期权分配情况
2.5	激励计划有效期、授权日、可行权日、等待期、禁售期
2.6	股票期权行权价格和行权价格的确定方法
2.7	股票期权的获授条件和行权条件
2.8	激励计划的调整方法和程序
2.9	股票期权授予程序及激励对象行权程序
2.10	公司与激励对象的权利与义务
2.11	激励计划的变更、终止及其他事项
2.12	股票期权激励的会计处理
3	关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励相关事宜的议案
4	关于晨光生物科技集团股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法的议案