西藏诺迪康药业股份有限公司
2011年第三季度报告
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 独立董事朱小平、李文兴无法保证季度报告内容的真实性、准确性和完整性，理由是：
独立董事朱小平的理由是：
内部控制是财务报表真实的基础，公司的内部控制与治理结构存在较大问题，例如，公司控股子公司的法人与公司无任何关系，而且长期不解决，这样的报表不可信，我早已表态将投反对票。如果不改正，我将继续就年报投反对票。
独立董事李文兴的理由是：
1、上次董事会提出的关于西藏药业四个子公司的法人问题（仍为已脱离公司或与公司无关的人挂任）。
2、上次董事会提出的关于建立西藏药业公司内部控制制度问题（仍未付之行动）。
鉴于以上公司治理结构及内部控制制度存在问题，我作为西藏药业上市公司独立董事无法对此次会议议题作出准确判断。
请投资者特别关注。
1.3 公司全体董事出席董事会会议。
1.4 公司第三季度财务报告未经审计。
1.5
| 公司负责人姓名 | 陈达彬 |
| 主管会计工作负责人姓名 | 张虹 |
| 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 | 曹树珍 |
公司负责人陈达彬、主管会计工作负责人张虹及会计机构负责人（会计主管人员）曹树珍声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | |
| 总资产(元) | 730,280,015.29 | 735,469,374.06 | -0.71 |
| 所有者权益（或股东权益）(元) | 331,519,413.09 | 319,451,603.16 | 3.78 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 2.28 | 2.19 | 4.11 |
| 年初至报告期期末 （1－9月） | 比上年同期增减(%) | ||
| 经营活动产生的现金流量净额(元) | -24,233,702.13 | 31.05 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | -0.17 | 30.64 | |
| 报告期 （7－9月） | 年初至报告期期末 （1－9月） | 本报告期比上年同期增减(%) | |
| 归属于上市公司股东的净利润(元) | 5,866,840.19 | 12,067,809.93 | -23.59 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.04 | 0.08 | -23.59 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股) | 0.04 | 0.08 | -19.28 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.04 | 0.08 | -23.59 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 1.79 | 3.71 | 减少0.75个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 1.79 | 3.72 | 减少0.61个百分点 |
扣除非经常性损益项目和金额：
单位：元 币种:人民币
| 项目 | 年初至报告期期末金额 （1－9月） |
| 非流动资产处置损益 | -7,667.98 |
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 | 51,495.25 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -104,435.31 |
| 所得税影响额 | -6,541.01 |
| 少数股东权益影响额（税后） | 39,313.17 |
| 合计 | -27,835.88 |
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 33,835 | ||
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | |||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 | |
| 北京新凤凰城房地产开发有限公司 | 7,279,450 | ||
| 周明德 | 3,100,000 | ||
| 西藏自治区生产力促进中心 | 2,112,000 | ||
| 斯钦 | 2,086,200 | ||
| 薛涛 | 2,000,000 | ||
| 西藏生物资源研究中心 | 1,408,000 | ||
| 林犇 | 1,390,700 | ||
| 王晓增 | 970,000 | ||
| 西藏天威英利新能源有限公司 | 704,000 | ||
| 李崇众 | 621,800 | ||
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
（一）、资产负债项目发生较大变动情况 单位：元 币种:人民币
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 | 期末比期初增减额 | 期末比期初增减% |
| 交易性金融资产 | - | 308,800.00 | -308,800.00 | -100.00 |
| 应收帐款 | 107,013,897.61 | 55,859,965.54 | 51,153,932.07 | 91.58 |
| 预付款项 | 4,465,462.50 | 14,845,975.59 | -10,380,513.09 | -69.92 |
| 其他应收款 | 10,591,038.30 | 55,600,719.05 | -45,009,680.75 | -80.95 |
| 应付票款 | 64,676,661.99 | 109,454,220.15 | -44,777,558.16 | -40.91 |
| 应交税费 | 20,455,410.66 | 11,615,730.16 | 8,839,680.50 | 76.10 |
| 少数股东权益 | 9,008,779.24 | 4,736,552.02 | 4,272,227.22 | 90.20 |
1、交易性金融资产期末较期初减少30.88万元，下降100.00%，主要原因系期末交易性金融资产已全部出售。
2、应收账款期末较期初增加5115.39万元，增长91.58%，主要原因系子公司本草堂赊销量增大所致，与上年同期数91,747,953.12元相比，增加1526.59万元，增长17%。
3、预付款项期末较年初减少1038.05万元，下降69.92%，主要原因系本期收到去年已预付货款的货物。
4、其他应收款期末较期初减少4500.97万元，下降80.95%，主要原因系本年4月收回达义物业款项及其他应收款项所致。
5、应付票据期末较期初减少4477.76万元，下降40.91%，主要原因系子公司本草堂本期药品采购量减少所致。
6、应交税金期末较期初增加883.97万元，增长76.10%，主要原因系子公司本草堂期末应交未交增值税增加所致。
7、少数股东权益期末较期初增加427.22万元，增长90.20%。主要原因是本期公司将持有子公司本草堂75.5%中的24.5%的股权以成本价490万元人民币转让给苟碧群等6位自然人股东所致。
（二）、利润表项目发生较大变动情况 单位：元 币种:人民币
| 项目 | 本期数 | 上年同期数 | 本期比上年同期增减额 | 本期比上年同期增减% |
| 资产减值损失 | 1,286,810.87 | 3,728,199.55 | -2,441,388.68 | -65.48 |
| 投资收益 | 206,564.15 | 1,128,001.38 | -921,437.23 | -81.69 |
| 营业外支出 | 155,138.09 | 1,062,939.01 | -907,800.92 | -85.40 |
1、本期提取的资产减值损失较上年同期减少244.14万元，下降65.48%，主要原因是上年同期对单项金额重大的达义物业有限公司的其他应收帐款计提资产减值损失293.11万元,本期本金已收回所影响。
2、投资收益较上年同期减少92.14万元，下降81.69%，主要原因是申购新股出售收益减少所影响。
3、营业外支出较上年同期减少90.78万元，下降85.40%，主要原因是本期公益性捐赠及罚款支出减少所影响。
（三）现金流量表项目发生较大变动情况 单位：元 币种:人民币
| 项目 | 本期金额 | 上年同期金额 | 本期比上年同期增减额 | 本期比上年同期增减% |
| 收回投资收到的现金 | 6,680,970.50 | 4,535,984.70 | 2,144,985.80 | 47.29 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | 48,939.32 | 1,290.00 | 47,649.32 | 3693.75 |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | 39,082,373.09 | 39,082,373.09 | 100.00 | |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | 37,408,877.62 | 12,799,504.72 | 24,609,372.90 | 192.27 |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 497,360.00 | 7,513,547.30 | -7,016,187.30 | -93.38 |
1、收回投资收到的现金本期主要是转让子公司本草堂24.5%的股份收回现金490万元所致。
2、处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额较上年同期增加4.76万元，主要原因是子公司威光制药处置旧设备收到的款项。
3、收到其他与投资活动有关的现金，是本期收到其他应收款达义公司的3908万元款项。
4、收到其他与筹资活动有关的现金较上年同期增加2460.94万元，增长192.27%，主要是本期收回票据保证金及其他借款所致。
5、支付其他与筹资活动有关的现金较上年同期减少701.62万元，下降93.38%，主要是本期归还其他借款减少。
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
1、2011年3月29日，经公司董事会审议通过，同意本公司控股子公司四川本草堂药业有限公司（以下简称“本草堂”）自然人股东出资490万元，以1:1的比例向本公司回购本草堂24.5%的股份，此次股份调整后，本公司的持股比例从75.5%下降为51%。在此基础上，由本公司出资510万元，本草堂的自然人股东出资490万元，将本草堂的注册资本金增加为3000万元。同时，本草堂及其自然人股东拟分别出资1500万元和500万元，联合四川科伦实业集团有限公司、四川科伦医药贸易有限公司、成都科讯药业有限公司、成都德仁堂药业有限公司等公司，共同投资成立“四川科盟药业股份有限公司”（暂定名）。
截止本报告公告日，本草堂上述股份回购、增资扩股的工商变更手续和新公司的工商手续已办理完成；新公司名称：四川科盟医药贸易有限公司，注册资本：13000万元；法定代表人：钟晓斌；主营业务：药品批发等。本草堂已向新公司投入1050万元。
（详见本公司于2011年3月30日、2011年7月28日发布在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站的相关公告）
2、报告期内，经公司董事会和股东大会批准，本公司控股子公司四川本草堂药业有限公司（以下简称“本草堂”，本公司在该公司的持股比例为51%）向金融机构融资3500万元，由本公司直接向银行担保或者通过担保公司向银行担保、本公司再向担保公司提供反担保。本公司在提供上述担保或反担保的同时，本草堂及其主要自然人股东向本公司提供等额的不可撤销的连带责任反担保。
（详见本公司于2011年8月3日和2011年8月20日发布在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站的相关公告）
3、报告期内，经公司第四届董事临时会议审议通过，聘任杨春燕女士担任公司副总经理，任期同本届董事会。
（详见本公司于2011年8月11日发布在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站的相关公告）
4、报告期内，公司董事会审议通过了《西藏诺迪康药业股份有限公司关于投资组建天府商品交易所的议案》：公司拟与西南联合产权交易所、汇源集团有限公司、成都冶金实验厂有限公司、四川省绵阳市丰谷酒业有限责任公司、四川省达州钢铁集团有限责任公司签署《天府商品交易所发起人协议书》，共同发起设立天府商品交易所有限公司（以下简称"交易所"），交易所注册资本金为6000万元人民币；经营范围：钢铁、化工、建材、有色金属、矿产品、中药材、农产品等大宗商品合同交易的市场管理和中介服务；相关商品交易的资金清算、商品交割市场管理服务；上述业务相关的咨询服务。上述6家发起人股东各出资1000万元，分别占交易所注册资本的16.67%。交易所董事会由七名董事组成，各家委派一名董事，外聘独立董事一名。
同时，上述发起人股东在《天府商品交易所发起人协议书》中约定：（1）同意在交易所完成工商注册后将办理另外有意向的三家股东入股事宜，此三家股东出资金额均为1000万元。交易所的注册资本金增加后，共9家股东，各家持股比例相同，分别为11.11%。（2）本协议签署后三个月内，同意以增资扩股的形式吸收能为交易所的发展带来战略资源的机构（预计为7家左右），每家新入股的股东出资金额均为1000万元。交易所的注册资本金此次增加后，各股东持股比例相同。
（详见本公司于2011年8月30日发布在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站的相关公告）
5、报告期内，公司部分有限售条件的流通股获得上市流通，本次有限售条件的流通股上市数量为1,875.945万股，上市流通日为2011年9月8日。
（详见本公司于2011年9月1日发布在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站的相关公告）
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
□适用 √不适用
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
3.5 报告期内现金分红政策的执行情况
未分红。
西藏诺迪康药业股份有限公司
法定代表人:陈达彬
2011年10月25日
证券代码：600211 证券简称：西藏药业 编号：2011—020
西藏诺迪康药业股份有限公司
第四届董事会第八次会议
决议公告
特别提示 ：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
西藏诺迪康药业股份有限公司第四届董事会第八次会议于2011年10月24日以通讯方式召开。会议应到董事9名，实际参加会议表决的董事9名，符合《公司章程》的规定。
会议审议了公司2011年第三季度报告全文及摘要，表决的详细情况如下：
对此议案持赞成意见的为董事陈达彬、张鹏程、张虹、彭辉、周裕程、赵春华、独立董事司马向林，持反对意见的为独立董事朱小平、李文兴，上述持反对意见的董事意见如下：
独立董事朱小平的反对理由是：
内部控制是财务报表真实的基础，公司的内部控制与治理结构存在较大问题，例如，公司控股公司的法人与公司无任何关系，而且长期不解决，这样的报表不可信，我早已表态将投反对票。如果不改正，我将继续就年报投反对票。
独立董事李文兴的反对理由是：
1、上次董事会提出的关于西藏药业四个子公司的法人问题（仍为已脱离公司或与公司无关的人挂任）。
2、上次董事会提出的关于建立西藏药业公司内部控制制度问题（仍未付之行动）。
鉴于以上公司治理结构及内部控制制度存在问题，我作为西藏药业上市公司独立董事无法对此次会议议题作出准确判断。
本公司对于上述两项工作的进展说明如下：
1、关于公司内部控制制度的梳理与完善，公司已与相关公司进行了联系，具体实施方案正在积极推进之中。
2、关于公司分子公司法人代表中与公司无关联人员的更换，公司正在开展相关的工作，接替人员名单正在商讨之中。
特此公告。
西藏诺迪康药业股份有限公司
2011年10月25日