§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 本报告已经公司第六届董事会第二十六次会议、第六届监事会第十四次会议审议通过。公司全体董事、监事对本报告进行了审议并签署了相关决议。
没有董事、监事、高级管理人员对本报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或异议。
1.3 公司2011年第三季度财务报告未经审计。
1.4 公司负责人、主管会计工作负责人王珠林先生及会计机构负责人（会计主管人员）邓勇先生声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标（合并报表）
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | |
| 总资产(元)( 注1) | 19,344,990,913.17 | 22,778,077,254.55 | -15.07 |
| 所有者权益（或股东权益）(元) | 11,195,610,782.20 | 11,123,308,223.65 | 0.65 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产(元) | 4.82 | 4.79 | 0.63 |
| 年初至报告期期末（1-9月） | 比上年同期增减(%) | ||
| 经营活动产生的现金流量净额(元) | -3,524,493,341.68 | 51.96 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额(元) | -1.52 | 58.58 | |
| 报告期（7-9月） | 年初至报告期期末 （1-9月） | 本报告期比上年同期增减(%) | |
| 归属于上市公司股东的净利润(元)( 注2) | -133,424,247.45 | 201,611,157.83 | - |
| 基本每股收益(元) | -0.06 | 0.09 | - |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益(元) | -0.11 | 0.004 | - |
| 稀释每股收益(元) | -0.06 | 0.09 | - |
| 加权平均净资产收益率(%) | -1.18 | 1.81 | 减少4.77个百分点 |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率(%) | -2.03 | 0.08 | 减少5.60个百分点 |
注1、截至本报告期末，公司总资产较上年度期末减少主要系客户资金减少。
2、因报告期内证券市场深度调整，公司自营业务出现较大浮亏，导致公司报告期内亏损。
扣除非经常性损益项目和金额（合并报表）
单位：元 币种：人民币
| 非经常性损益项目 | 年初至报告期期末金额（1-9月） |
| 非流动资产处置损益 | 6,306,153.91 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出（注1） | 143,306,364.93 |
| 其他符合非经常性损益定义的损益项目（注2） | 106,690,000.00 |
| 小计 | 256,302,518.84 |
| 所得税影响额 | -64,075,629.71 |
| 扣除所得税影响后的非经常性损益 | 192,226,889.13 |
| 其中：归属于上市公司股东的非经常性损益 | 192,226,889.13 |
| 归属于少数股东的非经常性损益 |
注1、“除上述各项之外的其他营业外收入和支出”所涉及金额系公司收到政府补助及原西南有限责任公司（以下简称西南有限）诉上海农凯发展（集团）有限公司（以下简称农凯集团）案的利息款。
2、“其他符合非经常性损益定义的损益项目”所涉金额系收回原西南有限与农凯集团诉讼案件形成的债权。上述债权以前年度已全额计提坏账准备并全部核销，收回本金部分作冲销资产减值损失处理，超额部分作营业外收入处理。
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 64,464 | |
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 股份种类 |
| 重庆润江基础设施投资有限公司 | 100,000,000 | 人民币普通股 |
| 重庆市城市建设投资(集团)有限公司 | 53,854,100 | 人民币普通股 |
| 北京盛联投资有限公司 | 50,000,000 | 人民币普通股 |
| 上海世兆投资管理有限公司 | 50,000,000 | 人民币普通股 |
| 重庆市江北嘴中央商务区开发投资有限公司 | 50,000,000 | 人民币普通股 |
| 重庆市水利投资（集团）有限公司 | 50,000,000 | 人民币普通股 |
| 重庆高速公路集团有限公司 | 50,000,000 | 人民币普通股 |
| 重庆市水务资产经营有限公司 | 40,333,351 | 人民币普通股 |
| 云南冶金集团股份有限公司 | 20,442,207 | 人民币普通股 |
| 云南省城市建设投资有限公司 | 18,700,000 | 人民币普通股 |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
单位:元 币种:人民币
| 项 目 | 2011年9月30日 | 2010年12月31日 | 增减百分比（%） | 主要原因 |
| 结算备付金 | 787,607,246.57 | 2,391,850,088.50 | -67.07 | 存放登记结算公司的客户备付金减少 |
| 融出资金 | 260,009,168.27 | 4,149,176.25 | 6,166.53 | 融资融券业务中融出资金规模增加 |
| 递延所得税资产 | 232,748,656.94 | 111,048,828.88 | 109.59 | 可抵扣暂时性差异增加 |
| 其他资产 | 47,073,514.19 | 124,059,860.74 | -62.06 | 总部办公楼由在建工程转入固定资产 |
| 卖出回购金融资产款 | 1,874,416,029.35 | 50,000,000.00 | 3,648.83 | 债券正回购融入资金增加 |
| 代理买卖证券款 | 5,985,415,326.29 | 10,950,103,155.71 | -45.34 | 客户交易结算资金减少 |
| 应付职工薪酬 | 151,829,223.80 | 241,251,981.37 | -37.07 | 因公司利润总额减少计提职工薪酬减少 |
| 应交税费 | 52,283,076.15 | 311,812,926.99 | -83.23 | 利润总额减少导致税费计提减少及缴纳税费 |
| 递延所得税负债 | 8,901,959.32 | 29,301,686.80 | -69.62 | 可供出售金融资产的浮动盈利减少 |
| 项 目 | 2011年1－9月 | 2010年1－9月 | 增减百分比（%） | 主要原因 |
| 利息净收入 | 198,208,967.13 | 90,586,050.41 | 118.81 | 资金规模扩大和公司融出资金规模增加 |
| 公允价值变动收益 | -517,741,139.00 | 35,997,629.70 | - | 交易性金融资产浮动亏损 |
| 其他业务收入 | 3,350,821.59 | 2,545,879.90 | 31.62 | 房屋租赁收入同比增加 |
| 资产减值损失 | -107,035,036.46 | 669,138.15 | - | 收回以前年度核销坏账 |
| 其他业务成本 | 3,801,028.97 | 2,530,726.83 | 50.20 | 投资性房地产增加导致折旧增加 |
| 营业外收入 | 150,012,210.81 | 3,751,566.72 | 3,898.66 | 收到政府补助及收回以前年度核销坏账 |
| 营业外支出 | 399,395.41 | 2,490,928.61 | -83.97 | 本期对外捐赠及处置固定资产较上期减少 |
| 所得税费用 | 37,608,496.23 | 114,383,333.90 | -67.12 | 应纳税所得额减少 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -3,781,458,269.14 | -7,337,480,098.42 | 48.46 | 回购业务资金净增加较多 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 426,228,856.64 | -318,763,425.67 | - | 本期收回投资收到的现金增加 |
| 基本每股收益 | 0.09 | 0.20 | -55.00 | 本期净利润同比下降 |
注：本表数据取自2011年三季度母公司财务报表数据。
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
3.2.1 与国都证券有限责任公司重大资产重组事宜
2011年8月14日，本公司第六届董事会第二十四次会议审议通过了《西南证券股份有限公司吸收合并国都证券有限责任公司预案》等相关议案，并与国都证券有限责任公司（以下简称国都证券）签订了《西南证券股份有限公司与国都证券有限责任公司吸收合并协议》。2011年8月16日，本公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露上述预案，公司股票于当日复牌。自2011年8月16日起，本公司按照监管规定每30日发布了《西南证券股份有限公司重大事项进展公告》。目前，本公司及相关各方正在积极推进本次重大资产重组的各项工作，资产评估结果也正在履行国有资产评估备案程序。待上述工作完成后，本公司将再次召开董事会审议与本次吸收合并相关的其它未决事项，并编制和公告吸收合并报告书，一并提交股东大会审议。
3.2.2 收购银华基金管理有限公司部分股权事宜
2011年9月15日，本公司第六届董事会第二十五次会议审议通过《关于收购银华基金管理有限公司20%股权的议案》，并于当日与山西海鑫实业股份有限公司签订了《山西海鑫实业股份有限公司和西南证券股份有限公司关于银华基金管理有限公司之股权转让协议》。本公司将以人民币11.8亿元的价格收购山西海鑫实业股份有限公司所持银华基金管理有限公司（以下简称银华基金）20%的股权，收购完成后，本公司将持有银华基金49%的股权，成为其第一大股东。目前，银华基金已向中国证监会报送相关核准申报材料。
3.2.3 历史遗留诉讼事宜
2011年7月，本公司收到上海市第一中级人民法院划付的原西南有限诉农凯集团案的利息款人民币3,001.64 万元。
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√适用 □不适用
重庆渝富资产经营管理集团有限公司（以下简称重庆渝富）承诺，原持有的西南有限15.6%股权转换的公司股票获得上市流通权之日起的三十六个月内，不上市交易及转让；受让中国建银投资有限责任公司（以下简称中国建投）持有的西南有限41.03%的股权及该等股权转换的公司股票，自受让该股权之日起六十个月内不上市交易及转让。中国建投和重庆国际信托有限公司承诺，原持有的西南有限股权转换的公司股票获得上市流通权之日起的三十六个月内，不上市交易及转让。
履行情况：报告期内，上述股东均遵守承诺未交易或转让。
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
因公司主营业务受证券市场波动影响较大，对年初至下一报告期期末的累计净利润变动情况难以进行准确估计。公司将根据中国证监会《关于加强上市证券公司监管的规定》（2010年修订），按月对公司主要财务信息进行披露，履行信息披露义务。
3.5 报告期内现金分红政策的执行情况
2011年7月23日，本公司第六届董事会第二十三次会议审议通过《关于公司2011年中期利润分配的预案》，以截至2011年6月30日公司总股本2,322,554,562股为基数，以截至2011年6月30日公司实际可供股东分配的利润为1,385,440,307.10元，向全体股东每10股派发现金红利5.50元（含税），共计分配现金红利1,277,405,009.10元，占截至2011年6月30日实际可供股东分配利润的92.20%，剩余部分108,035,298.00元结转下期。《关于公司2011年中期利润分配的议案》将于2011年11月11日提交股东大会审议。
3.6 报告期内一般行政许可事项
2011年9月23日，中国证监会重庆监管局下发《关于西南证券股份有限公司重庆大石坝七村证券营业部扩充营业面积的批复》（渝证监许可[2011]59号），同意本公司重庆大石坝七村证券营业部扩充营业面积，扩充后的营业场所为重庆市江北区大石坝七村175号第6层。
西南证券股份有限公司
董事长：翁振杰
总 裁： 王珠林
二〇一一年十月二十四日
证券代码：600369 证券简称：西南证券 公告编号：临2011-58
西南证券股份有限公司
第六届董事会第二十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
西南证券股份有限公司（以下简称公司）第六届董事会第二十六次会议，于2011年10月24日以通讯方式召开。本次会议应表决董事8人，实际参加表决董事8人，本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》以及《公司章程》的规定。
本次会议以记名投票方式审议并通过《公司2011年第三季度报告》：
表决结果：[ 8 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过本议案。
《公司2011 年第三季度报告》全文详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。
特此公告
西南证券股份有限公司董事会
二〇一一年十月二十四日
证券代码：600369 证券简称：西南证券 公告编号：临2011-59
西南证券股份有限公司
第六届监事会第十四次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
西南证券股份有限公司（以下简称公司）第六届监事会第十四次会议，于2011年10月24日以通讯方式召开。本次会议应表决监事3人，实际参加表决监事3人，本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》以及《公司章程》的有关规定。
本次会议以记名投票的方式审议并通过《公司2011年第三季度报告》。
表决结果：[ 3 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过本议案。
特此公告
西南证券股份有限公司监事会
二〇一一年十月二十四日
西南证券股份有限公司
2011年第三季度报告