§1 重要提示
1.1本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 公司全体董事出席董事会会议。
1.3 公司第三季度财务报告未经审计。
1.4
| 公司负责人姓名 | 沈伟良 |
| 主管会计工作负责人姓名 | 沈伟良 |
| 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 | 范春霞 |
公司负责人沈伟良、主管会计工作负责人沈伟良及会计机构负责人（会计主管人员）范春霞声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | |
| 总资产(元) | 6,229,166,164.66 | 6,175,322,990.37 | 0.87 |
| 所有者权益（或股东权益）(元) | 2,656,507,620.10 | 2,171,013,601.82 | 22.36 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 6.55 | 5.35 | 22.43 |
| 年初至报告期期末 （1－9月） | 比上年同期增减(%) | ||
| 经营活动产生的现金流量净额(元) | -173,446,240.25 | -121.17 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | -0.43 | -121.17 | |
| 报告期 （7－9月） | 年初至报告期期末 （1－9月） | 本报告期比上年同期增减(%) | |
| 归属于上市公司股东的净利润(元) | 97,354,166.93 | 485,164,274.96 | -55.41 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.24 | 1.20 | -55.40 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股) | 0.17 | 1.10 | -67.92 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.24 | 1.20 | -55.40 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 3.73 | 20.11 | 减少68.95个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 3.73 | 26.53 | 减少66.76个百分点 |
扣除非经常性损益项目和金额：
单位：元 币种:人民币
| 项目 | 年初至报告期期末金额 （1－9月） | 说明 |
| 非流动资产处置损益 | -1,136,556.55 | 处置固定资产 |
| 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） | 31,910,500.00 | 政府补助 |
| 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 | 207,234,160.14 | 公司重大资产重组实施完成 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 2,490,377.81 | 职工罚款，新技术研发补贴 |
| 所得税影响额 | -5,250,566.38 | |
| 合计 | 235,247,915.02 |
2.2报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 20,930 | |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | ||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 |
| 马鞍山华神建材工业有限公司 | 57,614,793 | |
| 马鞍山经济技术开发区建设投资有限公司 | 11,215,956 | |
| 安徽省信用担保集团有限公司 | 6,376,744 | |
| 中国银行－景顺长城鼎益股票型开放式证券投资基金 | 3,400,000 | |
| 中国工商银行－景顺长城新兴成长股票型证券投资基金 | 2,469,444 | |
| 中国工商银行股份有限公司－富国沪深300增强证券投资基金 | 1,914,007 | |
| 中国光大银行股份有限公司－泰信先行策略开放式证券投资 | 1,609,101 | |
| 陈亚楼 | 1,587,589 | |
| 泰康人寿保险股份有限公司－分红－个人分红－019L－FH002沪 | 1,442,505 | |
| 虞盘兰 | 1,407,536 | |
§3 重要事项
3.1公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
1、本公司发行股份购买资产暨关联交易事项已于2011年6月21日获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准。根据中国证监会《关于核准安徽星马汽车股份有限公司向安徽星马汽车集团有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2011]977号）文件，本公司向安徽星马汽车集团有限公司发行29,636,112股股份，向安徽省投资集团有限责任公司发行32,599,723股股份，向安徽星马创业投资股份有限公司发行38,526,946股股份，向马鞍山富华投资管理有限公司发行23,708,889股股份，向浙江华威建材集团有限公司发行17,781,667股股份，向浙江鼎悦投资有限公司发行10,076,278股股份，向史正富发行52,297,122股股份，向杭玉夫发行11,558,083股股份，向楼必和发行2,074,527股股份购买相关资产。
2、2011年6月29日，安徽华菱汽车股份有限公司100%股权已在马鞍山市工商行政管理局办理完毕股权转让备案手续，经马鞍山市工商行政管理局核准，安徽华菱汽车股份有限公司的股东变更为“安徽星马汽车股份有限公司”，出资比例为100%。安徽华菱汽车股份有限公司的公司类型变更为有限责任公司，并更名为“安徽华菱汽车有限公司”（以下简称“华菱汽车”）。华菱汽车同日取得马鞍山市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》（注册号：340000400000568）。2011年6月29日，本公司与安徽星马汽车集团有限公司、安徽省投资集团有限责任公司、安徽星马创业投资股份有限公司、马鞍山富华投资管理有限公司、浙江华威建材集团有限公司、浙江鼎悦投资有限公司、史正富先生、杭玉夫先生及楼必和先生（以下简称“发行对象”）签署了《资产交割确认书》确认：发行对象已于2011年6月29日将其持有的华菱汽车100%股权过户至本公司名下，并在该日办理完毕工商变更登记手续。自该日起，上述股权归本公司所有。
3、2011年7月11日，华普天健会计师事务所（北京）有限公司对本公司本次发行股份购买资产进行了验资，并出具了会验字[2011]4417号《验资报告》。根据验资报告：截至2011年6月30日止，公司已收到安徽星马汽车集团有限公司等9名发行对象缴纳的新增注册资本合计人民币218,259,347.00元（贰亿壹仟捌佰贰拾伍万玖仟叁佰肆拾柒元整）。截至2011年6月30日止，本公司变更后的累计注册资本人民币405,740,597.00元，股本人民币405,740,597.00元。2011年7月12日，本公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了本次向发行对象非公开发行股份的股份登记手续。中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2011年7月12日出具了《证券变更登记证明》，本公司本次向星马集团等9名交易对方发行的218,259,347股均已办理完毕股份登记手续。2011年7月15日，经安徽省工商行政管理局核准，本公司办理完毕注册资本、实收资本的工商变更登记手续，变更后的本公司注册资本为405,740,597元，实收资本为405,740,597元。本公司同日取得安徽省工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》（注册号：340000000016712）。
4、本次重大资产重组完成后，公司按照同一控制下的企业合并原则对比较财务报表相关数据数进行了相应调整。
5、报告期主要会计报表项目、财务指标发生大幅度变动的情况说明及主要原因。
（1）报告期末公司资产负债构成同比发生重大变动情况的说明（单位：元）
| 项目 | 本报告期末 | 上年度期末 | 增减比例 | 变动原因 |
| 应收账款 | 694,296,059.44 | 341,030,095.80 | 103.59% | 主要受宏观经济政策影响，银行业收缩银根，导致应收账款增加 |
| 预付款项 | 357,043,856.02 | 214,734,483.85 | 66.27% | 预付工程款增加 |
| 其他应收款 | 22,783,152.62 | 16,841,622.73 | 35.28% | 支付保证金增加 |
| 短期借款 | 285,000,000.00 | 219,197,327.18 | 30.02% | 本期新增流动资金借款 |
| 应付职工薪酬 | 3,692,971.25 | 8,782,049.38 | -57.95% | 上年度预提的年终奖在本年度发放 |
| 应交税费 | 20,099,863.39 | -36,635,846.35 | 154.86% | 上年末增值税留抵额较大，本期存货余额下降相应应交增值税增加 |
（2）报告期公司经营成果构成同比发生重大变动情况的说明（单位：元）
| 项目 | 本报告期 | 上年同期 | 增减比例 | 变动原因 |
| 营业税金及附加 | 16,159,620.63 | 10,631,108.73 | 52.00% | 随应交增值税增加而增加 |
| 管理费用 | 201,725,264.46 | 116,309,988.85 | 73.44% | 本期研发费用支出增加 |
| 财务费用 | 11,603,172.59 | 35,409,674.42 | -67.23% | 本期贷款余额低于上年同期贷款余额 |
| 资产减值损失 | 57,827,727.30 | 39,687,325.29 | 45.71% | 本期计提存货跌价准备增长 |
（3）报告期公司现金流量同比发生重大变动情况的说明（单位：元）
| 项目 | 本报告期 | 上年同期 | 增减比例 | 变动原因 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -173,446,240.25 | 819,383,267.31 | -121.17% | 本期销售额下降，三季度销售额下降较大，支付供应商欠款相对增加 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -307,169,019.56 | -34,884,706.44 | -780.53% | 本期星马汽车和华菱汽车新建厂房，增加固定资产投资导致投资活动的现金流出增加 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 9,550,991.21 | -353,979,187.96 | 102.70% | 上年度现金流相对充裕，故减少流动资金借款 |
3.2重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
2011年7月20日，公司在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登了《公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨股份变动报告书》，公司本次发行股份购买资产事项已经实施完成。公司本次向安徽星马汽车集团有限公司等9名发行对象发行的218,259,347 股均已办理完毕股份登记手续，公司总股本变更为405,740,597股。
3.3公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√适用 □不适用
公司本次发行股份购买资产暨关联交易的九名发行对象均保证本次取得的星马汽车非公开发行股份自发行结束之日起三十六个月内不转让或上市交易。
3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
3.5报告期内现金分红政策的执行情况
1、公司现金分红政策为：公司在兼顾发展的合理资金需求、实现公司价值提升的同时，将保持利润分配政策的连续性和稳定性，给予投资者合理的回报。
（1）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红。
（2）公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
（3）公司当年盈利但未提出现金利润分配预案的，董事会应在当年的定期报告中披露未分红的原因以及未用于分红的资金留存公司的用途。
（4）存在公司股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
2、鉴于公司年产10000辆专用汽车扩能改造项目已经开始实施，同时公司发行股份购买资产暨关联交易事项已经2011年2月28日召开的中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会2011年第4次工作会议审核有条件通过。为保证公司年产10000辆专用汽车扩能改造项目的资金需求和加快推进公司本次发行股份购买资产暨关联交易的后续工作，公司股东大会决定2010年度不进行利润分配。
安徽星马汽车股份有限公司
法定代表人:沈伟良
2011年10月24日
证券代码：600375 证券简称：星马汽车 编号：临2011－022
安徽星马汽车股份有限公司
第四届董事会第十四次会议决议
暨关于召开2011年第二次临时股东大会通知的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
安徽星马汽车股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2011年10月14日以电话及书面传真的方式向各位董事发出了召开第四届董事会第十四次会议的通知。本公司第四届董事会第十四次会议于2011年10月24日上午9时整在公司办公楼三楼会议室召开。出席会议的应到董事9人，实到董事9人，其中独立董事3人。
本次会议由董事长沈伟良先生主持。会议的召开和表决符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
与会董事经认真审议，一致通过如下决议：
一、审议并通过了《公司2011年第三季度报告全文及其正文》。
（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）
二、审议并通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》。
鉴于本公司发行股份购买资产暨关联交易事项已经实施完成，本公司将对《公司章程》部分内容进行修订：
1、章程第六条原为：“公司注册资本为人民币187,481,250元”。
现修订为：“公司注册资本为人民币405,740,597元”。
2、章程第十九条原为：“公司股份总数187,481,250股，公司的股本结构为：普通股187,481,250股，其中有限售条件流通股57,614,793股，占公司股份总额的30.73%；无限售条件流通股129,866,457股，占公司股份总额的69.27%。”
现修订为：“公司股份总数405,740,597股，公司的股本结构为：普通股405,740,597股，其中有限售条件流通股218,259,347股，占公司股份总额的53.792%；无限售条件流通股187,481,250股，占公司股份总额的46.208%。”
（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）
三、审议并通过了《关于出资设立全资子公司福瑞投资贸易有限公司的议案》。
为进一步拓展公司海外业务，加大公司产品出口力度，本公司拟以自有资金在香港出资设立全资子公司福瑞投资贸易有限公司。新设公司注册资本为港币2,338万元，本公司以现金出资港币2,338万元，占其注册资本的100%。
（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）
四、审议并通过了《关于收购安徽星马汽车集团有限公司相关资产暨关联交易的议案》。
本公司发行股份购买资产暨关联交易事项已于2011年6月21日获得中国证券监督管理委员会的核准。根据相关承诺，本公司将收购安徽星马汽车集团有限公司持有的湖南星马汽车有限公司66.67%股权，本次交易构成关联交易。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《公司关于收购安徽星马汽车集团有限公司相关资产暨关联交易的公告》。
该议案须提交公司股东大会审议。
（表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事沈伟良先生、段超飞先生、邵键先生、陈祥斌先生回避表决。）
五、审议并通过了《关于公司及全资子公司安徽华菱汽车有限公司分别与交银金融租赁有限责任公司签订融资租赁业务合作协议的议案》。
为完善公司营销体系的建设，创新公司产品销售模式，促进公司产品的销售，进一步提高公司产品的市场占有率，本公司及全资子公司安徽华菱汽车有限公司（以下简称“华菱公司”）分别与交银金融租赁有限责任公司（以下简称“交银租赁”）签订融资租赁业务合作协议。
根据有关协议，本公司及华菱公司向交银租赁推荐经其审核的购买本公司及华菱公司所生产的汽车车辆的最终用户（系融资租赁业务的承租人，以下简称“承租人”）。交银租赁在本公司及华菱公司推荐的范围内，为符合国家金融政策、交通银行以及交银租赁相关政策规定的承租人提供融资租赁服务，即根据承租人要求购买本公司及华菱公司产品，然后租赁给用户使用，用户每期按约定时间向交银租赁支付租金，总的额度不超过人民币10亿元（其中本公司的额度不超过人民币5亿元，华菱公司的额度不超过人民币5亿元）。本公司及华菱公司提供回购担保。
该议案须提交公司股东大会审议。
（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）
六、审议并通过了《关于公司全资子公司安徽华菱汽车有限公司与五家商业银行签订相关汽车按揭业务合作协议的议案》。
为完善公司全资子公司安徽华菱汽车有限公司（以下简称“华菱公司”）营销体系的建设，开辟、拓展新的按揭销售渠道，促进华菱公司产品的销售，进一步提高华菱公司产品的市场占有率，根据华菱公司目前生产经营实际情况，本公司同意华菱公司与中国光大银行股份有限公司、广东发展银行股份有限公司、交通银行股份有限公司、徽商银行股份有限公司、北京银行股份有限公司五家商业银行签订汽车按揭业务合作协议。
根据有关协议，中国光大银行股份有限公司、广东发展银行股份有限公司、交通银行股份有限公司、徽商银行股份有限公司、北京银行股份有限公司五家商业银行在不违反有关金融法律、法规的前提下，为符合贷款条件、购买华菱公司所生产的汽车车辆的客户发放车价的最高八成、期限最长为两年的按揭贷款，总的额度不超过人民币25亿元，华菱公司提供回购担保。
为控制担保风险，华菱公司和上述五家商业银行须对客户的实力、信誉和偿还贷款能力进行严格审查，客户所购买的华菱公司汽车车辆必须在车管所办理抵押登记，抵押权人为上述五家商业银行。
该议案须提交公司股东大会审议。
（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）
七、审议并通过了《关于对子公司马鞍山福马汽车零部件有限公司进行增资的议案》。
马鞍山福马汽车零部件有限公司（以下简称“福马公司”）是本公司全资子公司安徽华菱汽车有限公司（以下简称“华菱公司”）的全资子公司。为进一步加大重卡和专用汽车零部件的开发，加强公司零部件配套能力，完善公司产品产业链，华菱公司拟以现金方式对福马公司增资人民币8,000万元。本次增资后，福马公司的注册资本由原来的人民币2,000万元增加至人民币10,000万元。
（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）
八、审议并通过了《关于在湖南衡阳市出资设立子公司的议案》。
为了加快发展公司主业，合理进行市场布局，提高产品市场占有率，公司同意全资子公司安徽华菱汽车有限公司（以下简称“华菱公司”）出资设立控股子公司。新设公司名称暂定为：“湖南华菱汽车有限公司”（最终公司名称以当地工商管理部门核准的名称为准）；注册地址为：湖南省衡阳市；公司性质为：有限责任公司。新设公司主要从事重卡、专用汽车、汽车零部件的研发、生产和销售；注册资本为人民币6,000万元，其中华菱公司以现金出资人民币4,000万元，占其注册资本的66.67%；湖南凌风实业有限责任公司以现金出资人民币2,000万元，占其注册资本的33.33%。
（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）
九、审议并通过了《关于出资设立子公司镇江索达汽车零部件有限公司的议案》。
为进一步加大重卡和专用汽车零部件的开发，加强公司零部件配套能力，完善公司产品产业链，公司同意子公司马鞍山福马汽车零部件有限公司（以下简称“福马公司”）出资设立控股子公司。新设公司名称为：“镇江索达汽车零部件有限公司”；注册地址为：江苏省镇江市；公司性质为：有限责任公司。新设公司主要从事重卡、专用汽车、汽车零部件的研发、生产和销售；注册资本为人民币5,000万元，其中福马公司以现金出资人民币2,550万元，占其注册资本的51%；北京国运通达投资有限公司以现金出资人民币2,450万元，占其注册资本的49%。
（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）
十、审议并通过了《关于召开公司2011年第二次临时股东大会的议案》。
（一）会议时间：2011年11月9日（星期三）上午9时整
（二）会议地点：公司办公楼三楼会议室
（三）会议召集人：公司董事会
（四）会议召开方式：现场会议
（五）审议事项：
1、审议《关于修订〈公司章程〉的议案》。
2、审议《关于出资设立全资子公司福瑞投资贸易有限公司的议案》。
3、审议《关于收购安徽星马汽车集团有限公司相关资产暨关联交易的议案》。
4、审议《关于公司及全资子公司安徽华菱汽车有限公司分别与交银金融租赁有限责任公司签订融资租赁业务合作协议的议案》。
5、审议《关于公司全资子公司安徽华菱汽车有限公司与五家商业银行签订相关汽车按揭业务合作协议的议案》。
6、审议《关于对子公司马鞍山福马汽车零部件有限公司进行增资的议案》。
7、审议《关于在湖南衡阳市出资设立子公司的议案》。
8、审议《关于出资设立子公司镇江索达汽车零部件有限公司的议案》。
（六）出席人员：
1、本次股东大会的股权登记日为2011年11月4日（星期五）。凡在2011年11月4日收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均可出席本次股东大会。因故不能亲自出席会议的股东可以书面委托代理人出席会议和参加表决。
2、公司董事、监事及有关高级管理人员。
3、公司聘任的见证律师。
（七）登记方法：
1、登记手续：自然人股东应出示本人的身份证、持股凭证和证券账户卡；个人股东委托他人出席会议的，受托人应出示本人的身份证、委托人的身份证复印件、授权委托书（格式见附件）、持股凭证和证券账户卡。法人股东应出示法定代表人的身份证、法人单位的营业执照复印件、持股凭证和证券账户卡；法人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人的身份证、法人单位的营业执照复印件、法人授权委托书、持股凭证和证券账户卡。异地股东可采取信函或传真方式进行登记，在来信或传真上须写明股东名称或姓名、并附身份证、法人单位营业执照、持股凭证和证券账户卡的复印件，来信或传真上请注明“股东大会登记”字样。未登记不影响“股权登记日”登记在册的股东出席股东大会。
2、登记时间：2011年11月8日上午8:00—12:00和下午13:00—17:00。
3、登记地点：公司证券部（安徽省马鞍山经济技术开发区红旗南路公司办公楼三楼）。
（八）联系方式：
联系地址：安徽省马鞍山经济技术开发区安徽星马汽车股份有限公司证券部
邮编：243061
电话：0555-8323038
传真：0555-8323031
联系人：金方放、李峰
（九）其他事项：
1、本次股东大会会期半天，出席会议者食宿、交通费用自理。
2、出席会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、股东账号卡、授权委托书等原件，以便验证入场。
（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）
特此公告。
安徽星马汽车股份有限公司董事会
2011年10月24日
附件一：
授权委托书
兹委托 （先生/女士）代表本人(或本单位) 出席安徽星马汽车股份有限公司2011年第二次临时股东大会，并授权其全权行使表决权。如委托人未对投票做明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。
委托人名称(个人股东须签名、法人股东须法人代表签字并加盖法人公章)：
委托人身份证号码/注册登记号：
委托人持股数量（股）：
委托人股东账号：
受托人姓名：
受托人身份证号码：
受托人签名：
委托权限：
委托日期：
注：授权委托书复印、剪报均有效
附件二：
回执
截至2011年11月4日收市时，我单位（个人）持有安徽星马汽车股份有限公司股票，拟参加公司2011年第二次临时股东大会。
股东账号： 持股数：
出席人姓名： 股东签字（盖章）
日期： 年 月 日
证券代码：600375 证券简称：星马汽车 编号：临2011－023
安徽星马汽车股份有限公司
第四届监事会第十次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
安徽星马汽车股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第四届监事会第十次会议于2011年10月24日上午10时整在公司办公楼三楼会议室召开。出席会议的监事应到5人，实到5人。
本次会议由监事会主席汪竹焰先生主持。会议的召开和表决符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
与会监事经认真审议，一致通过如下决议：
一、审议并通过了《公司2011年第三季度报告全文及其正文》。
根据《中华人民共和国证券法》第68条、上海证券交易所《关于做好上市公司2011年第三季度报告披露工作的通知》等有关法律、法规的要求，我们作为公司的监事，在全面了解和审核了公司2011年第三季度报告后，对公司2011年第三季度报告发表如下书面审核意见：
1、公司2011年第三季度报告严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及有关信息披露编报准则的要求编制，并提交公司第四届董事会第十四次会议审议通过，全体董事、高级管理人员予以书面确认，其编制和审议程序符合相关法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的有关规定。
2、公司2011年第三季度报告的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2011年前三个季度的财务状况和经营成果。
3、在公司监事会出具本书面审核意见前，未发现参与公司2011年第三季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
4、我们保证公司2011年第三季度报告所披露的信息真实、准确、完整，所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
（表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票）
二、审议并通过了《关于收购安徽星马汽车集团有限公司相关资产暨关联交易的议案》。
（表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。关联监事徐骏先生回避表决。）
三、审议并通过了《关于公司及全资子公司安徽华菱汽车有限公司分别与交银金融租赁有限责任公司签订融资租赁业务合作协议的议案》。
（表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票）
四、审议并通过了《关于公司全资子公司安徽华菱汽车有限公司与五家商业银行签订相关汽车按揭业务合作协议的议案》。
（表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票）
特此公告。
安徽星马汽车股份有限公司监事会
2011年10月24日
证券代码：600375 证券简称：星马汽车 编号：临2011－024
安徽星马汽车股份有限公司
关于收购安徽星马汽车集团有限公司相关资产暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：本公司收购安徽星马汽车集团有限公司持有的湖南星马汽车有限公司66.67%股权。
●是否为关联交易及关联人回避事宜：此次股权收购事项构成了本公司与关联方安徽星马汽车集团有限公司（以下简称“星马集团”）之间的关联交易。公司董事会成员由9人组成，其中关联董事4人，非关联董事5人。关联董事按照《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定回避表决。
●本次关联交易对本公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：本次关联交易有利于本公司进一步减少未来可能产生的关联交易，保证上市公司的独立性，维护上市公司全体股东的利益。本次关联交易可以使公司进一步完善产品的市场布局，延伸产品产业链，增强公司持续盈利能力和抗风险能力，全面提升公司行业竞争力，符合上市公司利益。本次关联交易，对公司损益和资产状况无任何不良影响。
●本次关联交易系安徽星马汽车集团有限公司履行相关承诺：本公司发行股份购买资产暨关联交易事项已于2011年6月21日获得中国证券监督管理委员会的核准。根据《公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》（修订稿）,为有效减少和规范上市公司与关联方之间可能存在的关联交易，星马集团承诺如下：“在湖南星马各方面业务发展已经稳定，不存在障碍性问题，适合作为置入资产注入上市公司后，本公司将积极通过各种合法有效的方式将该等资产注入上市公司。”
一、关联交易概述
本公司与星马集团于2011年10月24日在安徽省马鞍山市签订了《股权转让协议》，本公司将收购星马集团持有的湖南星马汽车有限公司66.67%股权。本公司与星马集团一致同意以具有从事证券业务资格的安徽致远资产评估有限公司出具的致远评报字【2011】第173号《安徽星马汽车集团有限公司拟转让其所持有的湖南星马汽车有限公司股权项目资产评估报告》（以下简称“评估报告”）确定的评估值为本次股权转让的价格，截至2011年9月30日，星马集团持有湖南星马汽车有限公司66.67%股权的评估值为人民币2,527.76万元。
星马集团目前直接持有本公司29,636,112股股份，占公司总股本的比例为7.304%；其控股子公司马鞍山华神建材工业有限公司持有本公司57,614,793股股份，占公司总股本的比例为14.201%，为本公司第一大股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次收购股权构成了公司的关联交易。
2011年10月24日，本公司第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于收购安徽星马汽车集团有限公司相关资产暨关联交易的议案》。在审议该项关联交易议案时，4名关联董事未参加表决，履行了回避义务。公司参加表决的5名非关联董事全部投赞成票。公司3名独立董事一致同意本次关联交易并发表了独立意见。
上述关联交易尚须提交公司股东大会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃行使在股东大会上对该议案的投票表决权。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
星马集团，系本公司第一大股东马鞍山华神建材工业有限公司的控股股东。星马集团持有湖南星马汽车有限公司66.67%股权，是湖南星马汽车有限公司的控股股东。
1、成立日期：2004年6月30日。
2、注册资本：人民币20,000万元。
3、法定代表人：刘汉如。
4、注册地址：安徽省马鞍山市经济技术开发区。
5、企业性质：有限责任公司（国有控股）。
6、经营范围：汽车、专用汽车、汽车零部件的研发、生产及销售（国家限制的项目除外）。
经审计，截至2010年12月31日，星马集团的总资产为633,809.28万元、净资产为219,672.09万元；2010年度，星马集团实现营业收入809,214.18万元、实现净利润70,729.33万元。
三、关联交易标的基本情况
本次关联交易的标的为星马集团持有的湖南星马汽车有限公司66.67%股权。
（一）交易标的公司基本情况
1、公司名称：湖南星马汽车有限公司。
2、成立日期：2004年10月27日。
3、注册资本：人民币4,500万元。
4、法定代表人：刘汉如。
5、注册地址：湖南省衡阳市雁峰区罗金桥2号。
6、企业性质：有限责任公司。
7、经营范围：专用汽车及汽车零部件的研发、生产及销售。
（二）交易标的公司经审计的最近一年一期主要财务数据
1、截至2010年12月31日，湖南星马汽车有限公司的总资产为11,842.55万元、净资产为1,983.40万元；2010年度，湖南星马汽车有限公司实现营业收入10,149.07万元、实现净利润324.65万元。
2、截至2011年9月30日, 湖南星马汽车有限公司的总资产为11,021.69万元、净资产为2,160.72万元；2011年1—9月份，湖南星马汽车有限公司实现营业收入7,157.58万元、实现净利润177.32万元。
（三）关联交易标的基本情况
公司聘请具有证券从业资格的华普天健会计师事务所（北京）有限公司和安徽致远资产评估有限公司对湖南星马汽车有限公司进行了审计和评估，并出具了审计报告和评估报告。
本次评估基准日为2011年9月30日，采用的评估方法为成本法（资产基础法）。在评估基准日 2011年9月30日持续经营前提下，湖南星马汽车有限公司经审计后的账面资产总额为11,021.69万元，负债总额为8,860.97万元，净资产为2,160.72万元。
采用资产基础法评估后的湖南星马汽车有限公司总资产为12,652.61万元，负债总额为8,860.97万元，净资产为3,791.64万元，增值1,630.92万元，增值率75.48%。
根据安徽致远资产评估有限公司出具的《评估报告》，截至2011年9月30日，星马集团持有湖南星马汽车有限公司66.67%股权的评估值为人民币2,527.76万元。
四、关联交易的主要内容和定价政策
1、转让价格
双方一致同意以《评估报告》确定的股权评估值为此次股权转让的价格。经评估，截至评估基准日2011年9月30日，星马集团持有湖南星马汽车有限公司66.67%股权的评估值为人民币2,527.76万元。此次股权转让的价格即为2,527.76万元。
2、转让款支付方式
采用一次性付款方式。本公司在协议生效后的20个工作日内，将以现款方式向星马集团一次性付清股权转让款。
3、股权过户
自股权转让款到账后，星马集团和本公司共同向衡阳市工商行政管理局提交股东变更工商登记资料，并共同办理相关手续。相关费用由星马集团承担。
4、定价政策
以市场价格为基础，遵循公平、合理的定价原则，依据《评估报告》确定的评估值定价。
5、协议的生效
本协议经双方签字盖章并经本公司股东大会审议通过和马鞍山市国有资产监督管理委员会办公室批准后生效。
五、本次关联交易的目的以及对本公司的影响
（一）交易目的
本次收购是星马集团履行重组相关承诺，收购完成后，将进一步减少关联交易，同时，也有利于公司加快产品市场布局，提升重卡和专用车零部件配套能力。
（二）交易对本公司的影响
本次交易定价根据资产评估值，价格公允、合理，湖南星马汽车有限公司作为本公司的零部件配套企业，能够降低本公司零部件采购成本，提高本公司经营效益。本次交易，对公司损益和资产状况无任何不良影响。
六、独立董事的意见
公司独立董事管欣先生、王曦先生、席彦群先生对本次关联交易事项发表意见如下：
1、公司董事会成员由9人组成，其中关联董事4人，非关联董事5人。在对本次关联交易议案表决时，关联董事均按照《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定回避表决，非关联董事一致表决通过了相关议案。公司本次关联交易的表决程序和表决结果合法、有效。
2、本次关联交易定价客观公允，交易条件及安排公平合理，符合关联交易规则，不存在损害本公司利益和非关联股东利益的情形，体现了公平、公正、诚信的原则。
3、本次关联交易，系星马集团履行公司资产重组承诺事项和解决公司关联交易，符合证券监管部门的要求，有利于进一步减少本公司未来可能产生的关联交易，拓展本公司产品的产业链，能够对本公司经营业绩的提高起到一定的推动作用，能够促进本公司的进一步发展。
七、备查文件目录
1、经与会董事签字确认的本公司第四届董事会第十四次会议决议。
2、经独立董事签字确认的本次关联交易的独立董事意见。
3、经与会监事签字确认的本公司第四届监事会第十次会议决议。
4、本公司与星马集团签订的《股权转让协议》。
5、华普天健会计师事务所（北京）有限公司出具的会审字【2011】4578号《湖南星马汽车有限公司审计报告》。
6、安徽致远资产评估有限公司出具的致远评报字【2011】第173号《安徽星马汽车集团有限公司拟转让其所持有的湖南星马汽车有限公司股权项目资产评估报告》。
特此公告。
安徽星马汽车股份有限公司
2011年10月24日
安徽星马汽车股份有限公司
2011年第三季度报告