包头北方创业股份有限公司

  2011年第三季度报告

§1 重要提示

1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

1.2 公司全体董事出席董事会会议。

1.3 公司第三季度财务报告未经审计。

1.4

公司负责人姓名	李金泉
主管会计工作负责人姓名	吴井峰
会计机构负责人（会计主管人员）姓名	王文举

公司负责人李金泉、主管会计工作负责人吴井峰及会计机构负责人（会计主管人员）王文举声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。

§2 公司基本情况

2.1 主要会计数据及财务指标

币种:人民币

	本报告期末	上年度期末	本报告期末比上年度期末增减(%)
总资产(元)	2,682,354,790.19	2,378,134,215.17	12.79
所有者权益（或股东权益）(元)	995,794,751.07	937,263,554.58	6.24
归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）	5.748	5.411	6.23
	年初至报告期期末 （1－9月）		比上年同期增减(%)
经营活动产生的现金流量净额(元)	-180,317,781.40		-148.42
每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）	-1.04		-148.37
	报告期 （7－9月）	年初至报告期期末 （1－9月）	本报告期比上年同期增减(%)
归属于上市公司股东的净利润(元)	29,615,297.23	91,655,896.18	53.56
基本每股收益（元/股）	0.171	0.529	54.05
扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股)	0.174	0.518	61.11
稀释每股收益（元/股）	0.171	0.529	54.05
加权平均净资产收益率（%）	3.02	9.58	增加0.87个百分点
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）	3.08	9.37	增加1.00个百分点

扣除非经常性损益项目和金额：

单位：元 币种:人民币

项目	年初至报告期期末金额 （1－9月）
非流动资产处置损益	144,252.70
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）	2,543,679.00
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	-427,429.36
所得税影响额	548,431.40
少数股东权益影响额（税后）	-807,882.77
合计	2,001,050.97

2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表

单位：股

报告期末股东总数（户）		16,204
前十名无限售条件流通股股东持股情况
股东名称（全称）	期末持有无限售条件流通股的数量	种类
内蒙古第一机械制造（集团）有限公司	40,150,000	人民币普通股40,150,000
包头浩瀚科技实业有限公司	16,732,603	人民币普通股16,732,603
兴业国际信托有限公司－浙江中行新股申购信托项目<13期>	3,343,954	人民币普通股3,343,954
交通银行－金鹰中小盘精选证券投资基金	3,002,867	人民币普通股3,002,867
中国工商银行－诺安价值增长股票证券投资基金	2,110,373	人民币普通股2,110,373
中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红－005L－FH002沪	2,022,625	人民币普通股2,022,625
中国银行股份有限公司－嘉实回报灵活配置混合型证券投资基金	1,378,081	人民币普通股1,378,081
徐竑	1,039,197	人民币普通股1,039,197
中融国际信托有限公司－融新11号信托计划	997,227	人民币普通股997,227
上海证券有限责任公司	992,256	人民币普通股992,256

§3 重要事项

3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

√适用 □不适用

报告期内财务数据同比发生重大变动的说明

(一）资产负债表项目

报告期末公司资产总额268,235.48万元，较年初237,813.42万元增加30,422.06万元，增幅为12.79%，其中：

(1)货币资金较年初减少25,638.13万元，减幅为38.50%，主要原因为本季度北创本部铁路货车整车货款回收未能按计划完成，大客户欠款未按合同进度支付；

(2)应收票据较年初增加3,272.09万元，增幅为41.79%，主要原因为子公司--富成锻造公司、路通弹簧公司、大成装备公司当期结算收到票据较多所影响；

(3)应收账款较年初增加63,121.61万元，增幅为205.15%，主要原因为公司本部铁路货车结算周期延长,大客户欠款未按合同进度支付；

(4)预付账款较年初减少5,890.56万元，降幅为52.28%，主要原因为加强预付款管理，北创本部及各子公司预付款都大幅下降所影响；

(5)其他应收款本期较年初增加2,483.91万元,增幅836.72%，主要是北创公司为参股单位内蒙古一机集团北方实业有限公司垫支资金2000万元作为短期资金支持；

(6)产成品较年初增加1,698.28万元,增幅141.47%，主要是本期末产成品正常库存形成;

(7)在建工程较年初减少855.27万元，降幅为38.96%，主要原因是北创本部期初在建项目完成结转固定资产；

(8)长期股权投资较年初增加735万元,增幅244.89%，主要原因是子公司包头北方创业钢结构有限公司本期核算由成本法改为权益法，投资成本不再抵销；

(9)应付票据较年初增加14,219.75万元，增幅为60.64%，主要是北创公司本部增加票据结算量所影响；

(10)预收款项较年初增加4,934.45万元，增幅为365.42%，主要是公司本部当期新签订铁路整车预收款增加所影响；

(11)应付职工薪酬较年初增加194.96万元，增幅为55.46%，主要是计提的三项经费累计所影响；

(12)应交税费较年初减少2,846.93万元，降幅为104.80%，主要是当期交纳了税款所影响；

(13)长期借款较年初减少270.00万元，降幅为50.00%，主要是控股子公司--富成锻造公司按合同约定将270万元长期借款转入一年内到期的非流动负债；

(14)未分配利润增加5,853.12万元,增幅38.81%,主要是本期形成的经营积累；

（二）利润表项目

(1) 其他业务收入本期增加10,656.54万元，增幅为242.35%，主要是本期对配套件供应商销售集中采购的原材料所影响；

(2) 其他业务成本本期增加10,411.34万元，增幅为252.84%，主要是本期对配套件供应商销售集中采购的原材料结转相应成本所影响；

(3) 营业税金及附加本期增加449.70万元,增幅为141.14%,主要原因是本期交纳的各项税费增加较多；

(4) 销售费用本期增加4,642.18万元，增幅为226.43%，主要是新增外贸产品相应产生的外贸车运费增加所影响；

(5) 财务费用本期减少391.89万元,降幅为69.05%,主要原因是本期子公司富成锻造公司、路通弹簧公司借款利息支出下降所影响；

(6) 资产减值损失本期减少221.84万元，降幅465.61%，主要原因是部分前期已计提减值的应收账款本期收回，转回部分资产减值准备所影响；

(7) 营业外收入本期减少269.37万元，降幅为47.99%，主要是本期子公司路通弹簧公司收到的政府扶持资金较上年减少所影响；

(8) 所得税费用较上年同期增加901.93万元,增幅为127.85%，主要是本期实现的利润增加计提相应所得税增加；

(9) 归属于母公司所有者的净利润本年累计增加4196.91万元，增幅为84.47%,主要原因是公司本部及主要控股子公司累计实现净利润增加所影响；

（三）公司现金流量分析

报告期内，现金及现金等价物净增加额为-25,638.13万元，较上年同期减少60,109.18万元。其中经营活动产生的现金流量净额为-18,031.78万元，较上年同期37,243.89万元减少55,275.66万元，主要是本期公司铁路整车货款未能按进度回收,现金流入量少；筹资活动产生的现金流量净额-6,288万元，较上年同期减少4,846.86万元，主要是因为本期子公司偿还借款数大，借入款项少所影响。

3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

□适用 √不适用

3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况

□适用 √不适用

3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

3.5 报告期内现金分红政策的执行情况

（一）公司现金分红政策内容：在公司年度盈利、现金流满足公司正常经营和发展的前提下，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的平均可分配利润的百分之三十。公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性。

（二）2011 年5月10日，公司2010 年年度股东大会审议通过了公司2010 年利润分配预案的议案，决议公告刊登于2011 年5月11 日的《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站。本次分配以2010 年末公司总股本17323万股为基数，向全体股东每10 股派发现金红利2.00 元（含税），派发现金总额34646000.00元，剩余利润结转以后年度。上述利润分配方案股权登记日为2011 年6月2 日，除息日为2011年6月3日，红利发放日为2011年6月10日。

包头北方创业股份有限公司

法定代表人:李金泉

2011年10月25日

证券代码：600967 证券简称：北方创业 编号：临2011-22号

包头北方创业股份有限公司四届十三次董事会

会议决议公告暨关于召开2011年第三次

临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

包头北方创业股份有限公司四届十三次董事会会议于2011年10月21日以通讯表决方式召开，会议通知已于10月11日以专人递交、传真方式发出。应参加表决董事10名（其中独立董事3名），实际参加表决董事10名。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议审议通过了如下决议：

1、关于《公司2011年第三季度报告全文》及正文的议案。

同意10票，反对0 票，弃权0 票。

2、关于公司独立董事辞职的议案。

蒲云先生因工作变动原因申请辞去公司独立董事、薪酬与考核委员会委员、审计委员会委员职务。公司董事会将尽快提名新的独立董事候选人，在报送上海证券交易所审核通过后，提交公司股东大会审议。

公司董事会谨向蒲云先生在任期间对公司所做出的贡献表示衷心感谢！

同意10票，反对0 票，弃权0 票。

3、关于修改《公司章程》的议案。

公司发起人、控股股东名称由“内蒙古第一机械制造(集团)有限公司”变更为“内蒙古第一机械集团有限公司”，同意对现行《公司章程》相关条款进行修订。

同意10票，反对0 票，弃权0 票。

4、关于将闲置的剩余募集资金暂时补充流动资金的议案。

为提高募集资金的使用效率，减少公司财务费用，降低公司运营成本，公司决定将闲置的剩余募集资金2460万元及截止2011年9月21日累计产生利息收入86.851329万元，共计2546.851329万元暂时补充流动资金，使用时限不超过六个月。

同意10票，反对0 票，弃权0 票。

5、关于召开公司2011年第三次临时股东大会的议案。

董事会定于2011年11月10日在包头北方创业股份有限公司二楼会议室召开公司2011年第三次临时股东大会，会期半天。现将有关事项通知如下：

1、会议时间：2011年11月10日（星期四）上午10时

2、会议地点：包头北方创业股份有限公司二楼会议室

3、会议方式：现场投票表决

4、会议议题：

审议《关于修改公司章程的议案》。

5、出席会议对象

（1）凡在2011年11月3日（星期四）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或其委托的代理人。

（2）公司董事、监事、高级管理人员、聘请的各中介机构代表。

6、会议登记办法

（1）符合出席会议资格的法人股东持股东帐户卡、营业执照复印件、单位授权委托书及出席人身份证办理登记手续；个人股东持股东帐户卡和个人身份证（委托代理人须持本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书及委托人股东帐户卡）办理登记手续。股东可以传真、信函等方式登记。

（2）登记时间：2011年11月7日（星期一）上午9:00-11:30、下午14:00-16:00，信函登记以收到地邮戳为准。

（3）登记和联系地点：包头北方创业股份有限公司证券部

邮 编：014030 电 话：0472-3116791、0472-3117182

传 真：0472-3117182 联系人：石书宏

7、已登记但无法出席会议的股东可委托代理人出席并行使表决权（股东授权委托书见附件），代理人不必是公司股东。

8、会议预期半天，出席会议股东的食宿及交通费自理。

9、备查文件：包头北方创业股份有限公司董事会决议公告和2011年第三次临时股东大会有关资料披露于上交所指定网站。

特此公告。

附件：包头北方创业股份有限公司股东授权委托书   

包头北方创业股份有限公司董事会

二○一一年十月二十五日

附件：

包头北方创业股份有限公司股东授权委托书

兹全权委托 先生(女士)代表本人（本公司）出席2011年11月10日上午10时在包头北方创业股份有限公司二楼会议室召开的包头北方创业股份有限公司2011年第三次临时股东大会。

1.代理人姓名： 代理人身份证号码：

2.委托人姓名或者名称：

委托人身份证号码或《企业法人营业执照》号码：

3.委托人持股数： 4.委托书签发日期：

5.委托有效期： 6.代理人是否有表决权：是 / 否

7.分别对每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示：

（1）对《会议通知》中所列第 项审议事项投赞成票；

（2）对《会议通知》中所列第 项审议事项投反对票；

（3）对《会议通知》中所列第 项审议事项投弃权票。

8.对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权：是 / 否。

9.如果对可能纳入股东大会议程的临时提案有表决权，应行使何种表决权的具体指示：

（1）对关于 的提案投赞成票；

（2）对关于 的提案投反对票；

（3）对关于 的提案投弃权票。

10.如果股东对上述第7项和第9项不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决：是 / 否。

委托人签名（盖章）(法人股东应加盖单位印章)：

（注：本授权委托书复印件有效。）

证券代码：600967 证券简称：北方创业 公告编号：临2011-23号

包头北方创业股份有限公司

关于将闲置的剩余募集资金暂时补充流动资金的

公 告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

包头北方创业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十三次会议于2011年10月21日召开，会议审议通过了《关于将闲置的剩余募集资金暂时补充流动资金的议案》，拟将剩余募集资金2546.851329万元（其中含利息收入86.851329万元）暂时用于补充流动资金，使用期限不超过六个月。现就相关事宜公告如下：

一、本次募集资金情况

经中国证监会证监许可[2008]495号文核准，公司于2008年6月5日向八名机构投资者定向发行人民币普通股（A股）4323万股，每股发行价格7.24元，共募集资金人民币31298.52万元，扣除发行费用后实际募集资金净额为3亿元。

根据大信会计师事务有限公司出具的《2008年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》（大信核字[2009]第1-0234号），截至2008年12月31日，公司募集资金投资项目“精密锻造生产线项目”、“增资控股路通弹簧公司项目”均已实施完毕。精密锻造生产线项目原计划投入28677万元，实际投入26217万元，项目剩余资金2460万元（占该项目募集资金承诺投资额的8.58%）。

二、募集资金使用情况

2009年3月27日公司第三届董事会第十五次会议审议通过将剩余募集资金2460万元用于补充流动资金，使用期限为6个月。公司于5月13日将募集资金2460万元转到一般账户用于流动资金日常使用，2009年9月21日公司将2460万元资金全部归还并存入公司募集资金专用账户。

三、本次将闲置的剩余募集资金补充流动资金的情况

为维护公司和股东的利益，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，公司第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于将闲置的剩余募集资金暂时补充流动资金的议案》，拟将闲置的剩余募集资金2546.851329万元（其中含利息收入86.851329万元）暂时用于补充流动资金，使用期限自公司相关董事会审议批准该议案之日起不超过六个月，到期将以自有资金归还到公司募集资金专用账户，不会变相改变募集资金用途。公司承诺，将确保上述用于补充流动资金的剩余募集资金的安全。公司将依据业务实际需要来补充流动资金，在每一具体的业务完成后，及时将所使用的募集资金归还至专用账户。

四、独立董事意见

公司将闲置的剩余募集资金2546.851329万元（其中含利息收入86.851329万元）暂时补充流动资金，使用期限不超过六个月，可提高募集资金使用效率，降低财务费用。不存在改变募集资金使用计划和损害股东利益的情形，符合中国证监会、上海证券交易所关于募集资金使用的相关规定。同意公司董事会关于将剩余募集资金暂时补充流动资金的意见。

五、保荐机构核查意见

财富里昂证券有限责任公司和保荐代表人张文奇、韩轶嵘对公司本次董事会审议的关于将闲置的剩余募集资金暂时补充流动资金的事项发表保荐意见如下：

北方创业本次将闲置的剩余募集资金2546.85万元用于暂时补充流动资金事项，已经北方创业董事会审议通过，履行了必要的法律程序，且有助于提高募集资金使用效率，降低财务费用。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关法律、法规和规范性文件，北方创业已对募集资金使用实施专户管理，前次用于补充流动资金的募集资金已提前归还，募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。本保荐机构同意北方创业实施该事项。

六、监事会意见

公司本次将闲置的剩余募集资金用于补充流动资金能够有效地提高募集资金使用效率，减少财务费用，降低经营成本，不存在变相改变募集资金使用计划，符合公司全体股东的利益，符合上市公司募集资金使用的有关规定，同意董事会关于将闲置的剩余募集资金2546.851329万元（其中含利息收入86.851329万元）暂时用于补充公司流动资金。

七、备查文件

1、公司四届十三次董事会会议决议。

2、独立董事关于公司将闲置的剩余募集资金暂时用于补充流动资金的独立意见。

3、保荐机构财富里昂证券有限责任公司关于公司继续使用闲置的剩余募集资金暂时补充流动资金事项发表的保荐意见。

4、监事会关于公司将闲置的剩余募集资金暂时用于补充流动资金的意见。

特此公告

包头北方创业股份有限公司董事会

二0一一年十月二十五日