卧龙电气集团股份有限公司
2011年第三季度报告
§１ 重要提示
１．１ 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
１．２ 公司全体董事出席董事会会议。
１．３ 公司第三季度财务报告未经审计。
１．４
| 公司负责人姓名 | 王建乔 |
| 主管会计工作负责人姓名 | 郑丽娟 |
| 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 | 郑丽娟 |
公司负责人王建乔、主管会计工作负责人郑丽娟及会计机构负责人（会计主管人员）郑丽娟声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§２ 公司基本情况
２．１ 主要会计数据及财务指标
币种：人民币
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减（％） | |
| 总资产（元） | ４，６６８，８８４，８２５．２４ | ４，０６３，６６５，５２７．５０ | １４．８９ |
| 所有者权益（或股东权益）（元） | ２，４６２，５４８，１４２．２７ | ２，３８８，７９３，１１１．８２ | ３．０９ |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元／股） | ３．５８ | ５．５７ | －３５．７０ |
| 年初至报告期期末 （１－９月） | 比上年同期增减（％） | ||
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | －２４５，４９４，２８４．４１ | －３８４．４１ | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元／股） | －０．３６ | －２０２．１３ | |
| 报告期 （７－９月） | 年初至报告期期末 （１－９月） | 本报告期比上年同期增减（％） | |
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | ４１，２０４，１４８．１２ | １４８，６０６，９５０．７０ | １３．０４ |
| 基本每股收益（元／股） | ０．０５９９ | ０．２１６２ | １２．２８ |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） | ０．００２５ | ０．１４２９ | －９５．２２ |
| 稀释每股收益（元／股） | ０．０５９７ | ０．２１４７ | １３．３８ |
| 加权平均净资产收益率（％） | １．６９ | ６．１４ | 增加０．１１个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（％） | ０．０７ | ４．０６ | 减少１．４９个百分点 |
扣除非经常性损益项目和金额：
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 年初至报告期期末金额 （１－９月） |
| 非流动资产处置损益 | ３１，１５０，５６５．５９ |
| 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） | １２，０３５，９４６．３８ |
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 | １１６，７１６．７０ |
| 对外委托贷款取得的损益 | １０，３９５，１７６．８７ |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | －６，８０６．７７ |
| 所得税影响额 | －２，７６０，９３９．１５ |
| 少数股东权益影响额（税后） | －５７０，４４１．７９ |
| 合计 | ５０，３６０，２１７．８３ |
２．２ 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | ６４，６６９ | |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | ||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 |
| 卧龙控股集团有限公司 | １７５，７４８，０９１ | 人民币普通股 |
| 海通证券股份有限公司 | ３４，２０４，３１９ | 人民币普通股 |
| 上虞市国有资产经营总公司 | １８，３１１，１４２ | 人民币普通股 |
| 陈建成 | １６，０６６，８４９ | 人民币普通股 |
| 中国光大银行股份有限公司－泰信先行策略开放式证券投资基金 | １３，５００，６９０ | 人民币普通股 |
| 中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红－００５Ｌ－ＦＨ００２沪 | １１，６５５，６２７ | 人民币普通股 |
| 陈永苗 | ５，５１９，１１８ | 人民币普通股 |
| 浙江福士达集团有限公司 | ４，７３５，０８７ | 人民币普通股 |
| 邱跃 | ４，２８０，３９８ | 人民币普通股 |
| 王建乔 | ３，２７１，１７２ | 人民币普通股 |
§３ 重要事项
３．１ 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
１）公司资产负债项目大幅变动的情况及原因：
| 项目 | ２０１１年９月３０日 | ２０１０年１２月３１日 | 变动幅度（％） | 变动原因 |
| 应收票据 | １６１，０２９，１７０．５５ | １１９，４０８，５００．０４ | ３４．８６ | 主要系票据结算增加所致 |
| 应收账款 | ８０９，５０９，２０２．１９ | ５１１，９９５，７９６．３２ | ５８．１１ | 主要系本期合并烟台变压器合并余额转入及铁路项目回款期延长所致 |
| 其他应收款 | ８７，８２７，５１３．４２ | ４９，２４２，５２４．１０ | ７８．３６ | 主要系本期合并烟台变压器合并余额转入及往来款增加所致 |
| 在建工程 | ６０５，９１３，４２４．２７ | ３２１，８７１，９９７．８１ | ８８．２５ | 主要系募投及技改项目投入，尚未完工所致 |
| 开发支出 | １４，６２０，０７６．３３ | ５，７７３，６９４．６９ | １５３．２２ | 主要系本期中央空调用电机项目、牵引变压器项目、汽车电子控制装置用电机项目支出增加所致 |
| 商誉 | ５８，５２７，８１６．５０ | ６３９，０１０．５５ | ９０５９．１３ | 主要系本期并购烟台东源变压器有限公司，合并成本大于被购方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉 |
| 长期待摊费用 | ８，４４５，７７０．２９ | ２，５３５，９８６．４０ | ２３３．０４ | 主要系本期合并烟台变压器合并余额转入和本期模具等投入增加所致 |
| 递延所得税资产 | ２４，２８６，４５５．０２ | １３，１２２，１３９．５２ | ８５．０８ | 主要系本期合并烟台东源变压器合并余额转入所致 |
| 短期借款 | ９７２，５０３，７７９．２１ | ２９６，２３０，０００．００ | ２２８．２９ | 主要系补充流动资金需要及合并烟台变压器合并余额转入所致 |
| 预收款项 | １０４，６１８，００２．８７ | ３２８，７７５，９５５．９９ | －６８．１８ | 预收款实现销售所致 |
| 应交税费 | －９，３５６，３６３．３９ | －２６，１５２，４６４．９３ | ６４．２２ | 主要系待抵扣增值税进项税减少所致。 |
| 其他应付款 | ５７，６４２，３８１．５８ | ４０，９７１，４０４．９２ | ４０．６９ | 主要系本期合并烟台变压器合并余额转入及招标押金等往来款增加所致 |
| 一年内到期的非流动负债 | １２０，０００，０００．００ | ２０，０００，０００．００ | ５００．００ | 一年内到期的长期借款增加所致 |
| 长期借款 | ６０，０００，０００．００ | １８０，０００，０００．００ | －６６．６７ | 主要系银行长期借款转入一年内到期的非流动负债所致 |
| 股本 | ６８７，７２８，７５６．００ | ４２８，９４２，１６０．００ | ６０．３３ | 主要系本期实施２０１０年利润分配方案转增股份及期权激励对象行权所致 |
２）公司利润表项目大幅变动的情况及原因：
| 项目 | ２０１１年１－９月 | ２０１０年１－９月 | 变动幅度（％） | 变动原因 |
| 销售费用 | １１６，２６６，５３９．８３ | ８８，２９６，２８６．８２ | ３１．６８ | 主要系销售规模扩大和加大营销力度所致 |
| 财务费用 | ３７，３６６，６４３．３２ | １６，４５８，１６３．６９ | １２７．０４ | 主要系短期借款增加和银行贷款利率上升所致 |
| 资产减值损失 | －１８，３８９，３１６．７１ | ５，７４８，８３２．１０ | －４１９．８８ | 主要系本期账龄较长应收款回款增加，引起坏账准备冲回所致 |
| 投资收益 | ９１，０３８，３３２．８３ | １７，７５２，４８９．５８ | ４１２．８２ | 主要系权益法核算的联营企业卧龙置业本期净利润增加及委托贷款收益增加所致 |
| 营业外收入 | ４４，５３６，５０３．７９ | １６，３０３，８７９．７６ | １７３．１７ | 主要系处置部分土地和房产而产生的收益增加所致 |
| 所得税费用 | １０，４８８，６９２．９１ | １５，８７６，７２５．５４ | －３３．９４ | 本期应纳税营业利润减少所致 |
| 少数股东损益 | １５，８１１，２５４．３１ | ２６，６１２，１７３．１３ | －４０．５９ | 主要系子公司实现利润减少所致 |
| 其他综合收益 | －５４，５０４，０６０．１６ | －１０３，７５１．９６ | －５２４３３．０４ | 主要系权益法核算的联营企业卧龙置业本期除净损益以外的所有者权益减少所致 |
| 综合收益总额 | １０９，９１４，１４４．８５ | １７９，４９４，３３３．４４ | －３８．７６ | 主要系其他综合收益减少所致 |
３）公司现金流量表项目大幅变动的情况及原因：
| 项目 | ２０１１年１－９月 | ２０１０年１－９月 | 变动幅度（％） | 变动原因 |
| 收到的税费返还 | ７８，７７８，０９０．５２ | ５４，０３６，２１７．３０ | ４５．７９ | 本期收到的出口退税款增加所致 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | １３８，４９９，２５９．１１ | ７３，１６０，９５４．１２ | ８９．３１ | 主要系本期收到保证金及往来款增加所致 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | １９３，８１３，３４４．２１ | １４１，７９２，８０５．５８ | ３６．６９ | 主要系本期生产规模扩大，用工人数增加和工资水平提高所致 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | ３０８，２５８，８１８．９２ | ２０６，２９８，８２７．０１ | ４９．４２ | 主要系支付的往来款和销售费用增加所致。 |
| 取得投资收益所收到的现金 | １９，２７５，１７６．８７ | ３，９７０，８２１．４０ | ３８５．４２ | 主要系本期收到委托贷款利息所致 |
| 收到的其它与投资活动有关的现金 | ２２０，０００，０００．００ | － | － | 本期收回委托贷款本金 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | ３７８，５１０，６２２．８３ | ２２１，６１９，８１６．９４ | ７０．７９ | 主要系本期募集资金项目和技改项目投资增加所致 |
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | １０６，７７８，１９５．８６ | － | － | 收购烟台变压器支付的现金净额 |
| 支付的其它与投资活动有关的现金 | ２２０，０００，０００．００ | － | － | 本期公司委托贷款２．２亿元 |
| 吸收投资所收到的现金 | ２５，７６７，７５４．００ | ９６４，６８７，４８８．００ | －９７．３３ | 主要系本期公开募集股份减少所致 |
| 取得借款收到的现金 | １，０８０，００３，７７９．２１ | ３１０，９６０，０００．００ | ２４７．３１ | 主要系本期短期借款增加所致 |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | ５，７００，０００．００ | １６，９４２，０００．００ | －６６．３６ | 本期融资保证金减少所致 |
| 分配股利利润或偿还利息所支付的现金 | １２４，９５７，５６２．６４ | ５３，６２２，５１３．９４ | １３３．０３ | 主要系本期利润分配和利息支出增加所致 |
| 支付的其他与筹资活动有关的现金 | ４８，４８８，０７３．２１ | ３，９３０，８０５．０１ | １１３３．５４ | 本期融资保证金增加所致 |
３．２ 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
（一）短期融资券进展情况
公司２０１１年第一次临时股东大会审议通过了《关于发行短期融资券的议案》，金额不超过公司向银行间市场交易商协会申报材料前经审计净资产的４０％（具体详见公司于２０１１年６月２日披露在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）的临２０１１－０３３号公告）。报告期内，申报资料已委托中国银行股份有限公司上报中国银行间市场交易商协会。目前，正在审批中。
（二）部分闲置募集资金暂时补充流动资金
为提高募集资金的使用效率，减少财务费用和降低经营成本，２０１１年第二次临时股东大会审议通过了《将部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》（具体详见公司于２０１１年７月１５日披露在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）的临２０１１－０４１号公告），同意公司将总额不超过人民币４．５亿元募集资金暂时补充公司流动资金，使用期限不超过６个月。
（三）委托贷款到期收回
２０１１ 年３ 月３０ 日，本公司与上虞市天道投资有限公司（以下简称“上虞天道”）及中国农业银行上虞市支行签署《委托贷款合同》，公司委托中国农业银行上虞市支行向上虞天道贷款２．２ 亿元。委托贷款期限三个月，年利率１５．６％。经公司四届二十九次董事会审议通过了《关于委托贷款展期的议案》，展期一个月。２０１１ 年７ 月２９ 日，公司已收回上虞天道全部借款本金２．２ 亿元及相应利息。（具体详见公司于２０１１年８月２日披露在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）的临２０１１－０４３号公告）
（四）控股股东收购奥地利ＡＴＢ 驱动技术股份公司进展情况
关于本公司控股股东卧龙控股集团有限公司收购奥地利ＡＴＢ驱动技术股份公司事宜（具体详见公司于２０１１年８月２０日披露在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）的临２０１１－０４８号公告），截止本季报披露日，卧龙控股已完成对ＡＴＢ公司的收购，并成为该公司的实际控制人。为履行卧龙电气上市时作出的同业竞争禁止承诺，卧龙控股与卧龙电气签署了《委托管理协议》，委托本公司对ＡＴＢ公司进行管理，该事项自收购完成日开始实施。
（五）控股子公司上海卧龙国际商务股份有限公司诉讼进展情况
２０１１年８月２３日本公司控股子公司上海卧龙国际商务股份有限公司（以下简称“卧龙商务”，本公司持有８８．２５％的股份）收到了上海市高级人民法院（２０１０）沪高民四（海）终字第１４ 号《民事判决书》，上海市高级人民法院对卧龙商务上诉上海兆龙国际货物运输代理有限公司的《货运代理合同纠纷》案件（具体情况详见本公司于２００９年１月５日披露在上海证券交易所网站的《控股子公司关于重大诉讼的公告》）进行了二审判决。判决如下：（１）驳回上诉，维持原判；（２）本案二审案件受理费人民币１０７，１２３．６０ 元，由上诉人上海卧龙国际商务股份有限公司负担。２０１１ 年８ 月２４ 日，卧龙商务再次向上海市上海海事法院提交了《民事起诉状》，起诉上海兆龙国际货物运输代理有限公司，并收到上海海事法院的（２０１１）沪海法商初字第９２３ 号《受理通知书》。（具体详见公司于２０１１年８月２６日披露在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）的临２０１１－０５１号公告）。
（六）担保情况
截止报告期末，本公司合计担保总额为１３１，１５８．５４万元，占２０１０年末经审计净资产的５０．５６％。其中：对控股股东卧龙控股集团有限公司全资子公司浙江卧龙舜禹投资有限公司（卧龙控股通过该公司收购、控制奥地利ＡＴＢ驱动技术股份公司）担保金额为７，１５０万美元，折合人民币４５，４３７．５４万元，报告期末对子公司担保余额合计８５，７２１．００万元（具体详见下表：公司对控股子公司担保情况）。
| 公司对控股子公司担保情况 | ||
| 担保对象 | 核定担保金额（万元） | 实际担保金额（万元） |
| 浙江卧龙国际贸易有限公司 | １５０００ | １１１００ |
| 浙江卧龙家用电机有限公司 | ４０００ | ２０００ |
| 卧龙电气集团浙江灯塔电源有限公司 | ２５０００ | １０８００ |
| 卧龙电气银川变压器有限公司 | ３００００ | １５０００ |
| 卧龙电气集团北京华泰变压器有限公司 | １２０００ | ６２００ |
| 卧龙电气烟台东源变压器有限公司 | ２８０００ | ２１５００ |
| 上海卧龙国际商务股份有限公司 | ２８０００ | ９５２１ |
| 卧龙电气武汉电机有限公司 | ３０００ | ３０００ |
| 卧龙国际（香港）有限公司 | ２００００ | ６６００ |
| 卧龙电气集团杭州研究院有限公司 | ５０００ | ０ |
| 合 计 | １７００００ | ８５７２１ |
| 上述合计担保额度占２０１０年末经审计净资产的比例 | ６５．５３％ | ３３．０４％ |
（七）出资参股浙江龙信股权投资中心（有限合伙）
２０１１年第五次临时股东大会审议通过了《关于出资参股浙江龙信股权投资中心（有限合伙）的议案》，同意本公司出资２０，０００ 万元参与浙江龙信股权投资中心（有限合伙）的设立，约占该有限合伙企业总出资额的１０％，首期认缴额为７，０００万元，为该合伙企业的有限合伙人（具体详见公司于２０１１年９月１７日披露在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）的临２０１１－０５８号公告）。截止报告期末，浙江龙信股权投资中心（有限合伙）正在筹备中。
３．３ 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
□适用 √不适用
３．４ 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
３．５ 报告期内现金分红政策的执行情况
本公司已于２０１１年６月２７日完成２０１０年度利润分配，报告期无现金分红。
卧龙电气集团股份有限公司
法定代表人：王建乔
２０１１年１０月２５日