证券代码：002409 证券简称：雅克科技 公告编号：2011-036

  江苏雅克科技股份有限公司

  关于加强上市公司治理专项活动的整改报告

  特别提示：本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字［2007］28 号）、江苏证监局《关于开展上市公司治理专项活动相关工作的通知》（苏证监公司字［2007］104 号）及江苏证监局（苏证监公司字［2010］580 号）文等文件精神,江苏雅克科技股份有限公司（以下简称“公司”）本着实事求是的原则，严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规及《公司章程》、三会议事规则等内部规章制度，逐条对照通知附件的要求，认真开展了公司治理专项活动，先后完成了自查整改、公众评议和江苏证监局现场检查、整改落实等工作，现将整改情况报告如下：

  一、公司治理专项活动期间完成的主要工作

  1、成立专项工作小组，组织开展自查工作

  2011 年1 月上旬，公司接到江苏证监局《关于开展公司治理专项活动的通知》苏证监公司字[2010] 580 号文后，立刻组织有关人员认真学习、领会文件精神。为制定切实可靠的公司治理专项活动工作方案，公司成立了加强上市公司治理专项活动的领导小组，由董事长任组长，领导公司治理自查整改工作，明确了具体工作计划和时间安排。领导小组下设工作小组，具体负责公司治理专项活动的实施。公司对照《“加强上市公司治理专项活动”自查事项》的各项内容和公司治理实际情况认真开展了公司治理情况自查工作。

  2、认真学习相关文件，提高思想认识水平

  为让公司董事、监事和高级管理人员等相关人员进一步认识上市公司治理专项活动的内容与重要性，公司多次组织相关人员学习了关于加强上市公司治理专项活动的文件，以及《公司法》、《上市公司治理准则》等相关法律法规与《公司章程》、公司各项制度，提高了相关人员对专项活动的认识水平。

  3、全面深入开展自查，制定切实整改计划

  在深入学习相关材料的基础上，公司严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》等法律法规和部门规章的相关规定，对照中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》和江苏证监局《关于开展上市公司治理专项活动相关工作的通知》的自查事项，对公司的治理情况进行了全面深入的自查。并针对自查中发现的问题与不足，制定了切实可行的整改计划。

  4、建立多种沟通平台，及时接受公众评议

  2011 年1 月下旬，公司依据自查结果完成《江苏雅克科技股份有限公司关于加强上市公司治理专项活动自查报告及整改计划》（以下简称“公司自查报告及整改计划”）后提交专项工作小组审议，并报送江苏证监局审核、备案。2011 年2 月24日，公司第二届董事会第二次会议审议通过《公司自查报告及整改计划》，并于2011 年3 月23日刊登在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网。

  公司设立了专门的电话、传真、电子邮箱和网络平台，以收集投资者和公众的分析评议，并安排专人做好相关评议的纪录和汇总工作。

  5、积极落实整改措施，提升公司治理水平

  2011 年4 月，江苏证监局对公司治理情况的开展情况进行了现场检查，根据对公司的现场检查情况和日常监管情况，向公司出具了公司治理状况综合评价和整改意见函（苏证监函[2011] 202 号），提出了整改意见及建议。

  针对公司自查和江苏证监局现场检查中发现的问题，公司及时组织董事、监事以及高级管理人员等相关人员认真学习，针对具体问题，分析原因，研究、制定和落实整改措施，并切实进行整改。

  二、公司自查阶段发现的问题及整改情况

  根据《公司自查报告及整改计划》，公司对以下几个方面存在的问题按计划完成了整改，具体如下：

  1、关于进一步完善公司内部控制制度的问题

  整改情况说明：2011 年2 月24 日公司召开第二届董事会第二次会议审议通过了《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《独立董事年报工作制度》、《重大信息内部报告制度》、《外部信息使用人管理制度》、《董事会审计委员会年报工作规程》，并对《总经理工作细则》进行了修订，进一步健全了公司内部控制体系。

  2、关于积极发挥董事会下设各专门委员会作用的问题

  整改情况说明：在公司经营管理过程中，公司将更加重视董事会专门委员会的职能，对触及专门委员会职责范围的事项，提交专门委员会进行专题审议。由各专门委员会针对公司中长期发展战略规划的制定、高级管理人员的选聘和解聘、审计机构的聘任、人才激励机制的建立等一些特别事项，进行专项讨论和研究调查，形成书面报告或提出有关意见和建议提交董事会，提高董事会科学决策、科学管理能力，更充分地发挥董事会专门委员会在公司经营管理中的作用。

  3、关于加强公司董事、监事、高级管理人员等相关人员的法律、法规、政策学习，增强规范运作意识的问题

  整改情况说明：公司将及时组织董事、监事、高级管理人员参加江苏证监局、深交所举办的各类培训；公司将不定期请保荐机构、律师组织对公司董事、监事、高级管理人员的培训，增强规范运作意识；公司多次通过网络和现场相结合的形式加强对董事、监事、高级管理人员和相关人员的日常培训，并将相关法律法规和规范指引以电子邮件的形式发给董事、监事、高级管理人员和相关人员自学，进一步增强责任感，保证公司董事、监事、高级管理人员对政策环境的及时了解和深入贯彻。

  4、关于进一步提高公司信息披露工作水平的问题

  整改情况说明：公司董秘办、财务部及相关部门认真学习有关法律法规，熟悉公司制定的《信息披露管理制度》、《内幕信息知情人报备制度》、《投资者关系管理制度》、《外部信息使用人管理制度》等制度，加强对公司董事、监事、高管的培训与辅导，规范信息披露的流程，及时与监管部门做好汇报沟通工作，及时了解监管部门的要求，增强信息披露的责任和主动披露意识，对拟披露内容进行认真审核，借鉴学习在信息披露方面做得较好的公司的成功经验，不断提高信息披露的水平，避免因时间关系造成对外披露信息的错漏。

  三、接受公众评议情况

  自公司公告《公司自查报告及整改计划》后，公司治理专项活动进入接受投资者和社会公众评议阶段。接受投资者和社会公众评议期间，公司未收到投资者和社会公众关于公司治理的评议信息。

  四、江苏证监局专项检查发现的问题及整改措施

  江苏证监局于2011 年4 月下旬对公司进行了专项检查，并于2011 年5 月18 日下发了《关于对江苏雅克科技股份有限公司治理状况综合评价和整改意见的函》（苏证监函[2011] 202 号），从内部控制及规范运作方面对公司治理提出了整改意见，对此，公司高度重视，结合公司治理的情况制订了整改方案，并积极组织相关部门开展整改工作，具体情况如下：

  （一）进一步规范三会运作

  1、三会召开、召集的程序需进一步规范。

  存在问题：一是公司召开股东会时，股东登记表中缺少参会法人股东营业执照复印件、部分个人股东未提供股票账户卡等资料；二是公司股东大会授权委托书未分项授权，不符合规定要求；三是公司监事会会议通知时间不符合公司监事会议事规则的要求。

  整改措施：本公司将严格对照三会会议议事规则，要求参加股东大会的法人股东提供营业执照复印件、要求个人股东提供股票账户卡等资料；在股东大会通知附后的授权委托书中将授权的表决事项列出供授权股东授权；公司已按照《监事会议事规则》于2011 年6 月15 日第二届监事会第五次会议召开前十日发出会议通知，从而进一步提高三会运作的规范性，并将在今后的会议中严格执行。

  2、公司以活页纸进行股东大会、董事会、监事会的会议记录。

  整改措施：公司于2011 年6 月起更换三会记录本，采用手写记录簿的方式记录三会召开情况，确保三会记录保存的规范、真实和完整。

  3、公司存在个别董事、监事和高管人员未按公司有关规定出（列）席公司股东大会的情形。

  整改措施：从2011 年6 月起，公司严格执行《股东大会议事规则》，组织全体董事、监事和其他高级管理人员认真学习该制度，强化其勤勉尽责意识，并强调：公司召开股东大会，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，高级管理人员应当列席会议。

  4、公司需进一步加强专门委员会运作。

  整改措施：从2011 年6 月起，各专门委员会对照董事会专门委员会工作细则的有关规定，正常开展工作，并详细记录会议开展情况，会议记录要求专门委员会各出席委员签字确认。公司将进一步加强对各专门委员会运作的重视程度，充分发挥各委员会的作用。

  （二）进一步建立健全内控制度

  1、公司尚未按照《关于进一步加快推进清欠工作的通知》（证监公司字[2006] 92 号）的规定修改章程。公司应修改章程，载明制止股东或者实际控制人侵占上市公司资产的具体措施等内容，公司董事会须建立对大股东所持股份“占用即冻结”机制，建立防止大股东及其附属企业占用上市公司资金，侵占上市公司利益的长效机制。

  整改措施：公司已于2011 年6 月15 日召开二届五次董事会审议通过了关于修改《公司章程》的议案，对《公司章程》中第三十九条“占用即冻结”条款进行进一步的细化，并于2011 年8 月23 日召开了2011 年第一次临时股东大会，审议通过了该议案，公司将根据上述修改的内容执行。

  2、信息披露工作有待加强。一是公司虽已制定了《信息披露管理制度》，但条款过于简单，与《上市公司信息披露管理办法》规定对照仍存在较多待完善之处；二是公司尚未制定系统的定期报告的编制、审议、披露程序相关制度；三是公司尚未按照要求建立《信息披露事务管理制度》并报中国证券监督管理委员会江苏监管局和深交所备案；四是公司尚未制定《重大信息内部报告制度》；五是公司曾进行过更正公告，信息披露存在“打补丁”情况。

  整改措施：公司于2011 年6 月15 日召开了第二届董事会第五次会议，审议通过了按照《上市公司信息披露管理办法》的要求重新修订完善的《信息披露事务管理制度》，并报中国证券监督管理委员会江苏监管局备案；审议通过了《定期报告编制管理制度》，明确了定期报告编制、审议、披露程序；审议通过了《重大信息内部报告制度》，规范公司重大事件的报告、传递、审核、披露程序。公司组织信息披露相关人员认真学习相关法律法规，熟悉公司制定的《信息披露管理制度》、《内幕信息知情人报备制度》、《投资者关系管理制度》等相关制度，加强对公司董事、监事、高管的培训与辅导，规范信息披露的流程，增强信息披露的责任和主动披露意识，对拟披露内容进行认真审核，借鉴学习在信息披露方面做得较好的公司和成功经验，不断提高信息披露的水平。

  3、公司制定了财务管理制度，但该制度未就财务支出的审批流程进行明确规定。

  整改措施：公司组织财务部及其他相关部门，进一步修改完善了货币资金管理制度，明确了具体内容如下：明确了资金划拨的流程，确定了四级审批及一级复核制度。修改完成后，公司将严格按照该制度执行相关审批流程。

  （三）其他

  公司接待机构投资者时与来访者签署的承诺书内容不全（如缺少承诺期限等）；此外，公司网站中未设立投资者关系栏目。

  整改措施：公司将进一步做好投资者关系管理工作，接待投资者来访注意做好登记工作，严格按照要求签署承诺书各项要素；同时，公司已于2011 年5 月起在公司网站中加入了“投资者关系”栏目，以方便投资者与公司的交流。

  五、开展治理专项活动取得的总体效果总结

  公司本次治理专项活动的开展，通过自查和江苏证监局的检查，发现了过去工作中存在的一些问题和不足，明确了整改的方向。公司治理是一项长期的工作，公司将以本次治理专项活动为契机，始终严格按照中国证监会、江苏省证监局、深圳证券交易所等监管部门的各项规章制度，建立健全公司内控制度，进一步增强公司董事、监事、高级管理人员以及公司各部门规范运作的意识，提高三会运作水平，加强投资者关系管理和信息披露工作，更好地树立自律、规范、诚信的上市公司形象，维护中小股东利益，严格按照法律、法规的要求，保障公司健康稳定地发展，促进公司在规范运作下健康、稳步、可持续发展。

  特此公告！

  江苏雅克科技股份有限公司

  2011年10月24日