发行人：中华人民共和国铁道部

  牵头主承销商

  中信证券股份有限公司

  ■中国人寿资产管理有限公司

  财务顾问

  联合主承销商

  中信证券股份有限公司 招商证券股份有限公司

  平安证券有限责任公司 中信建投证券股份有限公司

  光大证券股份有限公司 国信证券股份有限公司

  重要提示

  1.中国铁路建设债券是经国家发展改革委核准，以铁道部为发行和偿还主体的政府支持债券（发改办财金[2011]2482号）。

  2.2011年中国铁路建设债券1000亿元，已由国家发展改革委核准（发改财金[2011]2063号），发行人为中华人民共和国铁道部。

  3.本期债券发行总规模为200亿元，其中，7年期品种和20年期品种各100亿元。根据《财政部、国家税务总局关于铁路建设债券利息收入企业所得税政策的通知》（财税[2011]99号），对企业持有本期债券取得的利息收入，减半征收企业所得税。

  特别提示

  1.本期债券7年期品种的票面年利率为Shibor基准利率加上基本利差，基本利差区间为-0.32%-0.68%；20年期品种的票面年利率为Shibor基准利率加上基本利差，基本利差区间为0.08%-1.08%。Shibor基准利率为公告日前5个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（www.shibor.org）上公布的一年期Shibor（1Y）利率的算术平均数5.25%，基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入。7年期品种的招标利率区间为4.93%-5.93%， 20年期品种的招标利率区间为5.33%-6.33%。

  2.本期债券各品种的最终基本利差和最终票面年利率将由发行人根据市场招标结果，按照国家有关规定确定，并报国家有关主管部门备案，在债券存续期限内固定不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。

  3.本期债券为利率招标，招标结果将于发行首日在中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）上公布。

  4.投标人投标路径为：银行间债券市场债券发行系统→其他发行人系统→2011年第二期中国铁路建设债券。

  5.本期债券招标将启用升级后的中国人民银行发行系统，新增允许参与非金融企业招标发行的直接投资人将中标量按比例指定为承销团成员营销量等功能。有任何疑问，请在本期债券招标前联系中央国债登记结算有限责任公司。联系人：付颖：010－88170506

  6.投资者欲了解发行人及本期债券发行的基本情况，请详细阅读于10月25日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《人民铁道》上的《2011年第二期中国铁路建设债券募集说明书摘要》，或到以下互联网址查询：

  http://www.chinabond.com.cn

  http://cjs.ndrc.gov.cn

  一、释义

  在本发行办法中，除非上下文另有规定，下列词汇具有以下含义：

  发行人或铁道部：指中华人民共和国铁道部。

  本期债券：指发行总规模为200亿元的“2011年第二期中国铁路建设债券”，包括7年期和20年期2个债券品种。其中，7年期品种和20年期品种的发行规模各为100亿元。

  募集说明书：指发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《2011年第二期中国铁路建设债券募集说明书》。

  募集说明书摘要：指发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《2011年第二期中国铁路建设债券募集说明书摘要》。

  主承销商：本期债券发行及存续期限内对中信证券股份有限公司、招商证券股份有限公司、平安证券有限责任公司、中信建投证券股份有限公司、光大证券股份有限公司、国信证券股份有限公司的总称。

  牵头主承销商：指中信证券股份有限公司。

  承销团：指主承销商为本期债券发行组织的，由主承销商、副主承销商和分销商组成的承销团。

  招标系统：指银行间债券市场债券发行系统，本期债券招投标采用银行间债券市场债券发行系统进行。发行人在中央国债登记公司统一发标，各投标人在招标系统规定的各自用户终端投标。

  招标：指由发行人与主承销商确定本期债券的招标利率区间；发行人在中央国债登记公司统一发标，投标人在招标系统规定的各自用户终端参与投标；投标结束后，发行人根据招标系统结果最终确定本期债券发行利率和投标人中标金额的过程。有关部门人员将对招标全程进行现场监督。

  直接投资人：指经发行人和主承销商协商一致后公布的直接在招标系统参与本期债券投标的投资人。

  投标人：指符合《关于使用中国人民银行发行系统招标发行债券有关事宜的通知》规定的投标参与人条件的承销团成员和直接投资人。

  招投标方式：指通过招标系统采用的单一利率（荷兰式）招标方式。

  单一利率（荷兰式）招标方式：指每一有效订单中申购利率在发行利率以下的有效申购金额获得全额配售，申购利率等于发行利率的有效申购金额等比例获得配售的配售方式。

  有效投标：指投标人按照募集说明书和《2011年第二期中国铁路建设债券发行办法》规定发出的，经招标系统确认有效的投标。

  发行利率：指发行人根据市场招标结果确定的本期债券最终票面年利率。

  应急投标：指如在本期债券招投标过程中，发生由于技术性或其它不可抗力产生的招标系统故障，投标人应在规定的投标时间内填制《2011年第二期中国铁路建设债券发行招标价位表暨应急投标书》，加盖预留在招标系统的印鉴并填写密押后，在规定的投标时间内传送至招标系统。

  招标额：就本期债券每一品种而言，指该品种参与招标的额度。本期债券7年期品种的招标额为100亿元，20年期品种的招标额为100亿元。

  中央国债登记公司：指中央国债登记结算有限责任公司。

  法定节假日或休息日：指中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日或休息日）。

  工作日：指北京市的商业银行的对公营业日（不包含法定节假日或休息日）。

  元：如无特别说明，指人民币元。

  二、招投标

  （一）招标方式

  本期债券的发行利率通过招标系统向投标人进行单一利率（荷兰式）招标确定，并报国家有关主管部门备案。

  发行人将于发行首日前的第2个工作日在中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）上公布《2011年第二期中国铁路建设债券发行办法》和《2011年第二期中国铁路建设债券招标书》，投标人必须按照本期债券招标文件以及有关规定进行投标，否则，为无效投标。

  （二）招标时间

  1．2011年10月26日（T-1日）：发行人于北京时间9:30在中央国债登记公司统一发标；投标人于北京时间10:00至11:00通过招标系统内各自的用户终端进行投标；发行人于北京时间11:00至11:30进行投标的中标确认。

  2．2011年10月27日（T日，即发行首日）：本期债券的招标结果在中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）上公布。

  3．2011年10月27日（T日，即发行首日）本期债券分销开始，由承销团成员根据各自的中标结果组织分销。

  4．本期债券募集款项的缴款截止时间为2011年10月27日（T日）上午12:00。中标的投标人应于2011年10月27日（T日）上午12:00前，将按招标当日招标系统显示的《2011年第二期中国铁路建设债券发行认购额和缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”）中明确的中标额对应的募集款项划至以下指定账户（以下简称“缴款账户”）。

  账户名称：中信证券股份有限公司

  账号：11001013900053012002

  开户银行：中国建设银行股份有限公司北京铁道专业支行

  同城交换号：139

  联行行号：50190

  大额支付系统号：105100008020

  如中标的投标人未能按期足额缴款，则按照中国人民银行的有关规定、本期债券的承销协议和承销团协议以及其他法律文件的有关条款办理。

  （三）投标及申购

  直接投资人可直接在招标系统规定的各自用户终端参与投标。

  除直接投资人外的其他境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）可通过承销团成员向招标系统投标申购。

  承销团成员不得为其自身预留本期债券和/或预先购入并留存本期债券之目的而进行投标。

  （四）每一境内投资人投标本期债券应符合国家的所有相关规定，并对其违法、违规投标造成的任何不利后果承担全部责任。

  三、缴款办法

  中标的投标人应按照《缴款通知书》的要求，按时足额将认购款项划至缴款账户。

  四、违约的处理

  中标的投标人如果未能在规定的时间内按照相关要求划付认购款项，将被视为违约，发行人和主承销商协商一致后有权处置该违约投标人中标的全部债券，违约投标人有义务赔偿有关机构（包括但不限于主承销商）因此遭受的一切损失。

  如违约投标人为承销团成员，则其还应按照本期债券的承销协议和/或承销团协议的有关条款承担相应的违约责任。

  五、牵头主承销商联系方式

  名称：中信证券股份有限公司

  联系人：汤峻、杨霞、徐晨涵

  联系地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦21层

  联系电话：010-60833610、60833625、60833607

  传真：010-60833658

  邮政编码：100125

  投资者应就其投标申购本期债券的有关事宜咨询其法律顾问及其他有关专业顾问，并对认购本期债券的合法性、合规性自行承担责任。

  2011年10月24日