声明及提示

一、发行人声明

发行人董事会已批准本期债券募集说明书及其摘要，发行人全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

二、发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人声明

发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本期债券募集说明书及其摘要中财务报告真实、完整。

三、主承销商勤勉尽职声明

本期债券主承销商保证其已按照中国相关法律、法规的规定及行业惯例，履行了勤勉尽职的义务。

四、投资提示

凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本期债券募集说明书及有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。主管部门对本期债券发行所作出的任何决定，均不表明其对债券风险作出实质性判断。

凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本期债券募集说明书对本期债券各项权利义务的约定。

债券依法发行后，发行人经营变化引致的投资风险，投资者自行负责。

五、其他重大事项或风险提示

除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本期债券募集说明书中列明的信息和对本期债券募集说明书作任何说明。

投资者若对本期债券募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

六、本期债券基本要素

债券名称：2011年福建省南平市高速公路有限责任公司公司债券（简称“11南平高速债”）。

发行总额：人民币10亿元。

债券期限：本期债券为7年期固定利率债券。

债券利率：本期债券采用固定利率形式。票面利率为7.90%（该利率根据Shibor基准利率加上基本利差2.65%确定，Shibor基准利率为发行首日前5个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（www.shibor.org）上公布的一年期Shibor（1Y）利率的算术平均数5.25%，基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入），在债券存续期内固定不变。

本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。本次债券设置提前偿还条款，在债券存续期的第5、6、7年末分别按照债券发行总额30%、30%和40%的比例偿还债券本金。

债券形式及托管方式：本期债券为实名制记账式，投资者认购的本期债券在债券托管机构开立的托管账户托管记载。

发行方式及对象：本期债券通过承销团成员设置的发行网点向机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行和通过上海证券交易所向机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）协议发行。其中，通过承销团成员设置的发行网点公开发行部分预设发行总额为9亿元，通过上海证券交易所协议发行部分预设发行总额为1亿元。承销团成员设置的发行网点发行部分和上证所市场发行部分之间采取双向回拨制，发行人和主承销商将根据发行情况决定是否启用回拨机制。

在承销团成员设置的发行网点发行对象为在中央国债登记公司开户的境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）；在上证所市场的发行对象为在中国证券登记公司上海分公司开立合格基金证券账户或A股证券账户的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。

担保方式：本期债券由中债信用增进投资股份有限公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。

信用级别：经大公国际资信评估有限公司及鹏元资信评估有限公司综合评定，本期债券信用级别为AAA，发行人长期主体信用级别为AA-。

释 义

在本期债券募集说明书摘要中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：

南平高速/发行人/公司	指 福建省南平市高速公路有限责任公司
本期债券	指 发行人发行的总额为人民币10亿元的2011年福建省南平市高速公路有限责任公司公司债券
本次发行	指 本期债券的发行
募集说明书	指 发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的本《2011年福建省南平市高速公路有限责任公司公司债券募集说明书》
募集说明书摘要	指 发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《2011年福建省南平市高速公路有限责任公司公司债券募集说明书摘要》
南平市国资委	指 南平市人民政府国有资产监督管理委员会
南平国投公司	指 福建省南平市国有资产投资经营有限公司，为发行人的全资子公司
中债信用增进公司/担保人/担保方	指 中债信用增进投资股份有限公司
上证所 中央国债登记公司	指 上海证券交易所 指 中央国债登记结算有限责任公司
中国证券登记公司	指 中国证券登记结算有限责任公司
主承销商	指 平安证券有限责任公司
承销团	指 主承销商为本期债券发行组织的由主承销商、副主承销商和分销商组成的承销团
福建高速	指 福建省高速公路有限责任公司
福银高速	指 福州-银川高速公路
邵光高速	指 邵武-光泽高速公路
延顺高速	指 南平延平区-顺昌高速公路
松建高速	指 松溪-建瓯高速公路
武邵高速	指 武夷山-邵武高速公路
龙浦高速	指 浦城-龙泉高速公路
宁武高速	指 宁德-武夷山高速公路
浦南高速	指 浦城-南平高速公路
京台高速	指 北京-台北高速公路
余额包销	指 承销团成员按承销团协议所规定的各自承销本期债券的份额承担债券发行的风险，在发行期结束后，将各自未售出的本期债券全部自行购入的承销方式
法定节假日或休息日	指 中华人民共和国的法定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日或休息日）
工作日	指 北京市的商业银行的对公营业日（不包括我国的法定节假日或休息日）
元	指 人民币元

第一条 债券发行依据

本期债券业经国家发展和改革委员会发改财金[2011]1491号文件批准公开发行。

第二条 本次债券发行的有关机构

一、发行人：福建省南平市高速公路有限责任公司

住所：南平市闽江路3号交通大厦西侧一层

法定代表人：张兆民

联系人：邱朝生、范晓民

联系地址：南平市闽江路3号交通大厦西侧一层

联系电话：0599-8872388

传真：0599-8872330

邮政编码：353000

二、承销团

（一）主承销商

1、平安证券有限责任公司

住所：广东省深圳市福田区金田路大中华国际交易广场8层

法定代表人：杨宇翔

联系人：李朋、蔡文忠、张俊杰、洪锐、吴晓帆

联系地址：深圳市福田区金田路大中华国际交易广场8层

联系电话：010-66299503、0755-22624193

传真：0755-82401562

邮政编码：518048

（二）副主承销商

1、长江证券股份有限公司

住所：武汉市新华路特8号

法定代表人：胡运钊

联系人：斯竹

联系地址：北京市西城区金融街17号中国人寿中心604室

联系电话：010-66220557

传真：010-66220637

邮政编码：100033

（三）分销商

1、信达证券股份有限公司

住所：北京市西城区闹市口大街9号院1号楼

法定代表人：高冠江

联系人：刘轶、周涛、廖敏

联系地址：北京市西城区闹市口大街9号院1号楼4层

联系电话：010-63081151、63081063、63081064

传真：010-63081061

邮政编码：100031

2、中航证券有限公司

住所：南昌市抚河北路291号

法定代表人：杜航

联系人：王创

联系地址：深圳市深南大道航空大厦29楼

联系电话：0755-83688517

传真：0755-83688393

邮政编码：518031

三、担保人：中债信用增进投资股份有限公司

住所：北京市西城区金融街甲9 号1-2层

法定代表人：时文朝

联系人：樊力嘉、丁志雄

联系地址：北京市西城区金融街甲9 号14 层1401 号

联系电话：010-88007607

传真：010-88007610

邮政编码：100033

四、交易所发行场所：上海证券交易所

住所：上海市浦东南路528号

法定代表人：张育军

联系电话：021-68808888

传真：021-68802819

邮政编码：200120

五、托管机构

（一）中央国债登记结算有限责任公司

住所：北京市西城区金融大街33号通泰大厦B座5层

法定代表人：刘成相

联系人：田鹏、李杨

联系电话：010-88170738、88170735

传真：010-88170752

邮政编码：100033

（二）中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

住所：上海市陆家嘴东路166 号中国保险大厦3 楼

总经理：王迪彬

联系电话：021-38874800

传真：021-58754185

邮政编码：200120

六、审计机构：福建华兴会计师事务所有限公司

住所：福州市湖东路152号中山大厦B座7-9

法定代表人：林宝明

联系人：刘延东、陈依航

联系地址：福州市湖东路152号中山大厦B座7层

联系电话：0591-87841405、87828491

传真：0591-87859142

邮政编码：350003

七、信用评级机构：

（一）大公国际资信评估有限公司

住所：北京市朝阳区宵云路26号鹏润大厦A座29层

法定代表人：关建中

联系人：张帆、唐凌

联系地址：北京朝阳区霄云路26号鹏润大厦A座29层

联系电话：010-51087768

传真：010-84583355

邮政编码：100125

（二）鹏元资信评估有限公司

住所：深圳市福田区深南大道7008号阳光高尔夫大厦3楼

法定代表人：刘思源

联系人：林心平、侯则伊

联系地址：北京市西城区金融大街23号平安大厦1006

联系电话：010-66216006-822

传真：010-66212002

邮政编码：100033

八、发行人律师：北京市大成律师事务所

住所：北京市东城区东直门南大街3号国华投资大厦12-15层

负责人：彭雪峰

联系人：陈欣华、李青青、李玉芳

联系地址：福建省福州市五四路162号华城国际大厦22层

联系电话：0591-83575596、87563761

传真：0591-88017890

邮政编码：350003

第三条 发行概要

一、发行人：福建省南平市高速公路有限责任公司。

二、债券名称：2011年福建省南平市高速公路有限责任公司公司债券（简称“11南平高速债”）。

三、发行总额：人民币10亿元。

四、债券期限：本期债券为7年期固定利率债券。

五、债券利率：本期债券采用固定利率形式。票面利率为7.90%（该利率根据Shibor基准利率加上基本利差2.65%确定，Shibor基准利率为发行首日前5个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（www.shibor.org）上公布的一年期Shibor（1Y）利率的算术平均数5.25%，基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入），在债券存续期内固定不变。

本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。本次债券设置提前偿还条款，在债券存续期的第5、6、7年末分别按照债券发行总额30%、30%和40%的比例偿还债券本金。

六、发行价格：债券面值100元，平价发行，以1,000元为一个认购单位，认购金额必须是1,000元的整数倍且不少于1,000元。

七、债券形式及托管方式：本期债券为实名制记账式，投资者认购的本期债券在债券托管机构开立的托管账户托管记载。

八、发行方式及对象：本期债券通过承销团成员设置的发行网点向机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行和通过上海证券交易所向机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）协议发行。其中，通过承销团成员设置的发行网点公开发行部分预设发行总额为9亿元，通过上海证券交易所协议发行部分预设发行总额为1亿元。承销团成员设置的发行网点发行部分和上证所市场发行部分之间采取双向回拨制，发行人和主承销商将根据发行情况决定是否启用回拨机制。

在承销团成员设置的发行网点发行对象为在中央国债登记公司开户的境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）；在上证所市场的发行对象为在中国证券登记公司上海分公司开立合格基金证券账户或A股证券账户的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。

九、发行期限：通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行的发行期限为5个工作日，自发行首日起至2011年11月1日止；通过上海证券交易所协议发行的发行期限为5个工作日，自发行首日起至2011年11月1日止。

十、发行首日：本期债券发行期限的第1日，即2011年10月26日。

十一、起息日：自发行首日开始计息，本期债券存续期限内每年的10月26日为该计息年度的起息日。

十二、计息期限：自2011年10月26日起至2018年10月25日止。

十三、还本付息方式：每年付息一次。本期债券设计提前偿还条款，在债券存续期的第5、6、7年末分别按照债券发行总额30%、30%和40%的比例偿还债券本金。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自兑付日起不另计利息。

十四、付息日：本期债券的付息日为2012 年至2018 年每年的10月26日(如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1 个工作日)。

十五、兑付日：本期债券的兑付日为2016 年至2018 年每年的10月26日(如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1 个工作日)。

十六、本息兑付方式：通过本期债券托管机构和其他有关机构办理。

十七、承销方式：承销团余额包销。

十八、承销团成员：主承销商为平安证券有限责任公司，副主承销商为长江证券股份有限公司，分销商为信达证券股份有限公司、中航证券有限公司。

十九、担保方式：本期债券由中债信用增进投资股份有限公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。

二十、信用级别：经大公国际资信评估有限公司及鹏元资信评估有限公司综合评定，本期债券信用级别为AAA，发行人长期主体信用级别为AA-。

二十一、上市安排：本期债券发行结束后1个月内，发行人将向有关证券交易场所或有关主管部门提出上市或交易流通申请。

二十二、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者自行承担。

第四条 承销方式

本期债券由主承销商平安证券有限责任公司，副主承销商长江证券股份有限公司，分销商信达证券股份有限公司、中航证券有限公司组成的承销团，以承销团余额包销方式承销。

第五条 认购与托管

一、本期债券通过承销团成员设置的发行网点向机构投资者公开发行部分的认购与托管。

境内法人凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券；境内非法人机构凭加盖其公章的有效证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券。如法律法规对本条所述另有规定，按照相关规定执行。

本期债券通过承销团成员设置的发行网点向机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行部分由中央国债登记公司登记托管，具体手续按中央国债登记公司的《实名制记账式企业债券登记和托管业务规则》的要求办理。该规则可在中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）查阅或在本期债券承销商发行网点索取。

二、本期债券通过上海证券交易所向机构投资者协议发行部分的认购与托管。

机构投资者凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书、上海证券交易所合格证券账户卡复印件认购本期债券。

本期债券通过上海证券交易所向机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）协议发行部分由中国证券登记公司上海分公司托管。

三、投资者办理认购手续时，无须缴纳任何附加费用。在办理登记和托管手续时，须遵循债券托管机构的有关规定。

四、本期债券发行结束后，投资者可按照国家有关法规进行债券的转让和质押。

第六条 债券发行网点

一、本期债券通过承销团成员向境内机构投资者公开发行部分的具体发行网点见附表一。

二、 本期债券上海证券交易所协议发行部分的具体发行网点见附表一中标注“★”的发行网点。

第七条 认购人承诺

购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）被视为做出以下承诺：

一、投资者接受本期债券募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

二、本期债券的发行人依据有关法律法规的规定发生合法变更，在经相关部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更；

三、本期债券的担保人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更；

四、本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在经批准的证券交易场所上市或交易流通，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排；

五、在本期债券的存续期内，若发行人依据有关法律法规将其在本期债券项下的债务转让给新债务人承继时，则在下列各项条件全部满足的前提下，投资者在此不可撤销地事先同意并接受这种债务转让：

（一）本期债券发行与上市交易（如已上市交易）的批准部门对本期债券项下的债务变更无异议；

（二）就新债务人承继本期债券项下的债务，有资格的评级机构对本期债券出具不次于原债券信用级别的评级报告；

（三）原债务人与新债务人取得必要的内部授权后正式签署债务转让承继协议，新债务人承诺将按照本期债券原定条款和条件履行债务；

（四）如债务转让同时变更担保方式的，相关事宜须债券持有人会议同意，并经有关主管机关审核批准；

（五）原债务人与新债务人按照有关主管部门的要求就债务转让承继进行充分的信息披露。

第八条 债券本息兑付办法

一、利息的支付

（一）本期债券在存续期限内每年付息一次，最后三年每年的应付利息随当年兑付的本金部分一起支付。本期债券付息日为2012年至2018 年每年的10月26日(如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1 个工作日)。

（二）利息支付的具体办法将按照国家有关规定，由发行人在相关部门指定的媒体上发布的付息公告中加以说明。

（三）根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者自行承担。

二、本金的兑付

（一）本期债券采用提前偿还方式，即在本期债券存续期第5、6、7年末分别按照债券发行总额30%、30%和40%的比例偿还债券本金；每年还本时按债权登记日日终在托管机构名册上登记的各债券持有人所持债券面值占当年债券存续余额的比例进行分配（每名债券持有人所受偿的本金金额计算取位到人民币分位，小于分的金额忽略不计）。本期债券兑付日为2016年至2018年每年的10月26日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后第1 个工作日）。

（二）本次债券本金的兑付通过登记机构和有关机构办理。本金兑付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在相关部门指定的媒体上发布的兑付公告中加以说明。

第九条 发行人基本情况

一、发行人概况

公司名称：福建省南平市高速公路有限责任公司

住  所：南平市闽江路3号交通大厦西侧一层

法定代表人：张兆民

注册资本：人民币75,000万元

企业类型：有限责任公司（国有独资）

公司在福建省南平市工商行政管理局注册登记，《企业法人营业执照》注册号：350700100014094。公司经营范围：高速公路、桥梁、隧道等基础设施的建设投资、经营、管理、养护及技术咨询、高速铁路投融资、土地经营开发。

公司是南平市最大的交通及工业投资公司，主要业务包括南平市境内的高速公路、高速铁路、桥梁、隧道等基础设施的建设投资和经营管理，并通过子公司——福建省南平市国有资产投资经营有限公司对南平市境内优质的工业企业进行投资。通过投资南平市境内的高速公路项目公司、福建省铁路公司、南平国投公司，初步形成了以本公司为控股公司，各高速公路项目公司、南平国投公司为子公司的母子公司格局。

截至2010年12月31日，公司资产总额为822,622.36万元，归属于母公司的所有者权益为633,442.80万元，2010年公司实现主营业务收入30,710.05万元，利润总额15,787.09万元，归属于母公司的净利润13,548.17万元。

二、历史沿革

2004年3月，《南平市人民政府关于同意成立南平市高速公路有限责任公司的批复》同意授权南平市交通局依法投资设立福建省南平市高速公路有限责任公司。2004年3月18日，南平高速正式成立，注册资本5,000万元。

2006年3月28日，《南平市人民政府关于市高速公路有限责任公司由市政府国有资产监督管理委员会履行出资人职责的通知》决定南平高速由南平市国资委履行出资人职责。

2007年3月31日，经《南平市交通局关于南平市高速公路有限责任公司吸收合并南平高速公路股份有限公司请示的批复》和南平市国资委《关于福建省南平市高速公路有限责任公司吸收合并福建南平高速公路股份有限公司的批复》同意，南平高速吸收合并原福建南平高速公路股份有限公司，公司注册资本增加至59,303.28万元。

2009年12月30日，南平市国资委《关于市高速公路公司以资本公积转增注册资本的通知》决定将公司截止2008年底所形成资本公积的15,696.72万元转增注册资本，公司注册资本增加至75,000万元。

三、股东情况

公司为南平市国资委履行出资人职责的国有独资公司，南平市国资委持有公司100%的股权。

四、发行人的主要控股公司情况

截至2010年12月31日，公司共有全资及控股子公司3家，具体投资结构如表9-1所示：

表9-1 福建省南平市高速公路有限责任公司控股公司明细表

单位：万元

公司名称	持股比例	注册资本
福建省南平市国有资产投资经营有限公司	100%	26,160
南平邵光高速公路有限责任公司	100%	1,000
南平延顺高速公路有限责任公司	100%	1,000

第十条 发行人业务情况

一、发行人所在行业现状和前景

（一）我国高速公路行业发展现状

公路运输是综合运输体系的重要组成部分，是国民经济的基础性和服务性产业。大力发展道路运输业，对于促进国民经济发展，活跃城乡商品流通，方便人民群众的生产生活都具有重要意义。改革开放以来，我国公路运输行业取得了长足的发展，在我国社会主义现代化建设中起到了举足轻重的作用。作为陆上交通的主要运输方式，公路运输面临着巨大的发展空间，也将是全社会物流量大幅增长的主要受益者。公路运输机动灵活、适用性强，尤其适宜于客运、鲜货和集装箱的零担运输。这种功能在高速公路上体现得尤为突出。高速公路在运输能力、速度和安全性方面具有的突出优势，对实现国土均衡开发、建立统一的市场经济体系、提高现代物流效率和公众生活质量等具有重要作用，也是交通现代化的重要标志。

我国高速公路的发展比西方发达国家晚近半个世纪的时间。从1988 年中国大陆第一条高速公路正式通车到现在，我国的高速公路总体上实现了持续、快速和有序的发展，高速公路建设取得了举世瞩目的成就。近年来，全国高速公路行业发展迅速，高速公路通车里程稳步增长，年均新增5,000公里高速公路通车里程。截至2010年底，我国高速公路通车里程已达到7.4万公里，仅次于美国，继续保持世界第二，交通运输紧张形势大大缓解。国家的大力支持和实施积极的财政政策是我国高速公路得到快速发展的主要因素。高速公路的快速发展，极大地提高了我国公路网的整体技术水平，优化了交通运输结构，对缓解交通运输的“瓶颈”制约发挥了重要作用，有力地促进了我国经济发展和社会进步。

（二）高速公路行业发展前景

高速公路在我国经济发展过程中发挥了重要作用，加快高速公路建设是我国经济社会发展的需要。随着国民经济的快速发展，物流、人流、商品流大幅度增加，提高运输效率、降低运输成本的要求日益迫切，对高速公路的需求非常突出。

根据交通部2005年初公布的《国家高速公路网规划》，从2005年起到2030年，国家将斥资2万亿元，新建5.1万公里高速公路，使我国高速公路里程达到8.5万公里。根据我国高速公路发展的总体规划：到2010 年国家高速公路网骨架基本形成，国省干线公路技术等级进一步提高，基本建成西部开发8 条省际公路通道；重点建设高速公路网规划中的“五射两纵七横”共14 条路线，并于2010 年基本贯通；东部地区基本形成高速公路网；长三角、珠三角、京津冀地区形成比较完善的城际高速公路网络；中部地区基本建成比较完善的干线公路网络，承东启西、连南接北的高速公路通道基本贯通；西部地区公路建设取得突破性进展，实现内引外联、通江达海。可以看出，我国高速公路行业仍处于发展阶段，伴随中国经济的持续稳定发展，高速公路的运输需求在今后相当长时期内都将保持较快且稳定的增长趋势。

（三）发行人所在区域高速公路行业发展现状与规划

福建省境内山地、丘陵占全省总面积的80%以上，公路运输在福建省交通运输体系中地位突出，公路承担的货运周转量呈稳定上升态势，承担的旅客运输周转量在高位保持稳定。2010年，公路运输承担了全省总客运量的91.7%、总货运量的68.9%、总旅客运输周转量的53.4%和总货物运输周转量的19.4%。近年来，福建省高速公路发展速度较快，2000年全省高速公路通车里程144公里，经过10年的发展，2009年通车里程为1,961公里，是1999年的13.6倍。

根据2009年初福建省人民政府颁布的《关于加快公路建设发展的若干意见》，要求加快实施高速公路、国道、省道、农村公路各项发展规划，计划到“十二五”末，全省实现“三纵八横”高速公路、“二纵二横”国道、“八纵九横”省道和农村路网等不同层次的公路网络协调发展，使得路网结构更加合理，通行能力显著提升。其中，对于高速公路的建设任务目标为：在2012年底，基本建成“两纵四横”主骨架，通车里程力争突破3,000公里；至2015年底，争取建成“三纵八横”主骨架，基本建成海西高速公路网，通车里程力争超过5,000公里。

根据福建省《海峡西岸经济区高速公路网布局规划（修编）》，到2020年福建省高速公路网规划总里程将达6,100公里。南平市高速公路网是福建省海峡西岸经济区高速公路网的重要组成部分。南平市公路网是以3条国家高速公路（福银线、长深线、京台线）、两条国道（205国道、316国道）、6条省道（202、204、205、302、303、304省道）等国省道为主干，34条县道为支线，加若干乡道和其他公路组成。截至2009年底，南平市境内公路通车里程13,489.078公里，约占全省的13.06%，居全省第3；但二级及以上公路通车里程1,286.894公里，仅占等级公路的2.8%，居全省第6；公路密度仅达51.29公里/百平方公里，明显低于全省平均水平，因此，南平市高速公路建设具有巨大的潜力。

目前，南平市已经建成通车的高速公路总里程约为321公里，包括属于国家高速公路网的福银高速南平段和浦南高速。福银高速南平段总里程约为75公里，于2004年12月建成通车；浦南高速总里程约为246公里，于2008年12月建成通车。公司参与投资的在建的高速公路主要有武邵高速、宁武高速南平段、龙浦高速和松建高速，总里程为437.3公里，预计在2012年全部建成通车。公司2010－2013年规划参与投资的高速公路为5条，包括：邵光高速、京台高速南平段、海西网南平联络线、延顺高速、顺邵高速，总里程为285.9公里。根据上述规划，到2013年，南平市境内高速公路总里程将达1,044.2公里。

二、发行人在行业中的地位和竞争优势

（一）地域优势

发行人参与投资的高速公路均位于福建省南平市境内。福建省位于我国台湾海峡西岸，是连接我国台湾地区、长江三角洲和珠江三角洲等3 个经济发达地区的重要通道。近三十年来，福建省作为我国改革开放试验区和东南沿海加快发展的省份，充分发挥侨多、近台等独特的区位优势，大力发展本地经济，使社会发展和人民生活水平都得到较大的提高。

在2006 年发布的国民经济和社会发展的“十一五”规划中，我国政府首次提出将“支持海峡西岸和其他台商投资相对集中地区的经济发展”。2009年5月6日，国务院通过《国务院支持福建加快建设海峡西岸经济区若干意见》，明确支持和推动福建省加快建设海峡西岸经济区，促进该地区又好又快发展。随着海峡西岸经济区的逐步形成，福建省的国民经济进入加速发展阶段。城市化进程的不断加快，人民生活水平的进一步提高，电子工业，对台贸易以及旅游产业的蓬勃发展，都将为福建省的公路运输行业带来新的发展机遇。

南平地处福建省北部，是福建的北大门，俗称“闽北”，居闽江上游，西与江西省接壤，北与浙江省毗邻。南平市历史上就是北方和西北方向入闽的交通要道，特殊地理位置决定了南平既是福建沿海连接中国内陆的交通走廊，又是建设海峡西岸繁荣带的重要组成部分；既是福建拓展经济发展腹地的前沿基地，又是闽浙赣皖经济协作的中心地带；在福建发展全局及中国东南经济中具有重要的战略地位。南平市高速公路网是海西高速公路网的重要组成部分。

（二）区域内的行业主导地位和优势

发行人是经南平市人民政府批准设立的国有独资公司和最大的交通投资公司，公司成立之初的定位即为南平市高速公路投资建设与经营的主体，负责南平市高速公路建设的资金筹集和管理、道路工程施工、道路附属设备施工、高速公路收费管理及养护等工作，在发行人所在的区域内具有较强的行业垄断性。

公司通过与福建省高速公路有限责任公司合作，控股或者参股南平市境内的高速公路项目公司。目前，南平市境内正在建设的松建高速、延顺高速等，公司均已出资参与。此外，公司将根据地区经济法发展需要和公司发展规划，自行建设高速公路线路并作为路产主体负责相关路产的管理运营。综合来看，公司在南平市高速公路行业占据绝对主导地位和优势。

（三）交通投融资体制优势

福建省高速公路建设的投融资体制经过多年的实践，逐步推行了一套由省高速公司与地、市投资主体共同投资组建项目公司的管理体制，南平市境内的高速公路项目公司部分由发行人全资组建，部分则与省高速公司共同出资组建，提高项目运作效率。

这种“一路一公司”的管理体制，已经成为同行业中具有鲜明特点的高速公路建设经营模式，可有效缓解了高速公路建设资金筹措难的问题，为公司参与境内收费高速公路项目投资创造了机遇，并在高速公路规划管理方面具有先天优势。

（四）人力资源优势

发行人经过多年的积累，已培养了一大批专业的高速公路行业经营管理和技术人才。截至2010年，南平高速及其控股企业雇员共有292人，其中管理人员92人，本科学历以上95人。绝大部分的公司管理人员都有丰富的业务经验，具有工程师、高级工程师等职称。

三、发行人主营业务模式、状况及发展规划

（一）主营业务模式及生产经营情况

发行人是南平市最大的交通及工业投资公司，主营业务包括南平市境内的高速公路、高速铁路、桥梁、隧道等基础设施的建设投资和经营管理，并通过子公司——南平国投公司对南平市境内优质的工业企业进行投资。

发行人通过控股和参股南平市境内高速公路项目公司，参与南平市高速公路的投资建设和经营管理，在高速公路建成通车收费后，通过分红获取投资收益，或者出售所持项目公司股权获得投资收益。通过南平国投公司对南平市境内优质的工业企业进行投资，并通过分红获取投资收益，或者出售所持工业企业股权获得投资收益。

根据福建省委、省政府提出的南平市发挥海峡西岸经济区纵深推进的前锋作用的战略，南平市“十一五”和“十二五”规划建设高速公路十条，加上已建成通车的福银高速南平段，预计到“十二五”末全市将通车高速公路十一条，总里程在1,040公里以上。目前，福银高速、浦南高速、武邵高速、宁武高速部分路段已通车；宁武高速、龙浦高速浦城段和松建高速、京台高速正处于在建期，预计在“十二五”内全部建成通车；公司正在开展邵武至光泽（闽赣界）高速公路（邵光高速）、南平联络线高速公路（原绕城高速）、南平至顺昌高速公路（延顺高速）、顺昌至邵武高速公路（顺邵高速）等四个项目的前期工作。

目前发行人全资、控股和参股的高速公路项目公司的股权比例为：南平邵光高速公路有限责任公司100%股权和南平延顺高速公路有限责任公司100%股权、南平松建高速公路有限责任公司35%股权、南平京台高速公路有限责任公司35%股权、福建武邵高速公路发展有限公司32%股权、南平宁武高速公路有限责任公司30%股权。

（二）公司发展规划

未来三至五年，是公司参与投资的高速公路大规模集中建设的重要阶段。公司根据福建省和南平市确定的高速公路发展战略总要求，发挥位于海峡西岸经济区的特殊地理优势，增强企业的核心竞争力。公司将通过控股和参股各路段项目公司，以高速公路为主体，并抓住机遇涉足高速铁路建设，形成高速公路、高速铁路两大核心业务，建立区域化、规范化的大型交通投资集团。

公司将逐步按照现代企业制度的要求，完善法人治理结构，建立产权清晰，权责明确，保护严格，流转顺畅的现代产权制度；人才战略方面，公司将逐步建立起符合交通基础设施建设行业特点和现代企业制度要求的人才培养、选用、评价和激励约束机制，形成适应企业发展战略需要、层级结构分明、年龄结构合理、专业结构配套的人才队伍。

第十一条 发行人财务情况

本部分财务数据来源于发行人2008-2010年经审计的财务报告。福建华兴会计师事务所有限公司对发行2008-2010年财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

在阅读下文的相关财务报表中的信息时，应当参照发行人经审计的财务报表、注释以及本期债券募集说明书中其他部分对发行人的历史财务数据的注释。

一、发行人最近三年的主要财务数据

表11-1 2008-2010年发行人主要财务数据

单位：万元

项 目	2010年度/末	2009年度/末	2008年度/末
资产总额	822,622.36	556,236.71	273,139.68
其中：流动资产	134,877.72	180,627.35	124,492.21
负债合计	188,072.05	243,545.26	120,227.95
其中：流动负债	93,684.53	123,961.78	74,694.46
所有者权益（归属于母公司）	633,442.80	298,654.80	143,915.05
主营业务收入	30,710.05	2,260.08	1,776.18
投资收益	1,822.31	1,079.89	17,907.47
利润总额	15,787.09	6,609.14	17,190.63
净利润（归属于母公司）	13,548.17	5,616.26	16,987.32

2008-2010年发行人总资产分别为273,139.68万元、556,236.71万元、822,622.36万元，归属于母公司的所有者权益分别为143,915.05万元、298,654.80万元、633,442.80万元，随着公司参与投资项目的增加及政府支持力度的加大，公司资产规模迅速扩大。

2008-2010年发行人主营业务收入分别为1,776.18万元、2,260.08万元、30,710.05 万元，业务稳步发展。2008-2010年发行人投资收益分别为17,907.47万元、1,079.89万元、1,822.31万元，归属于母公司的净利润分别为16,987.32万元、5,616.26万元、13,548.17万元。2008-2010年公司的净利润有所波动，原因在于2008年利润的主要来源为全资子公司的大额投资收益。2009年无上述大额影响因素，净利润有所回落但主营业务保持良好的增长势头。2010年公司主营业务大幅增加，夯实了公司的盈利基础。

二、发行人偿债能力分析

表11-2 公司2008-2010年偿债能力指标

项目	2010年	2009年	2008年
资产负债率	22.86%	43.78%	44.02%
流动比率	1.44	1.46	1.67
速动比率	1.26	1.46	1.67
EBIT（万元）	19,367.31	10,822.02	21,486.62
利息保障系数	5.41	2.57	5.00

注：①资产负债率=负债总额/资产总额

流动比率=流动资产/流动负债

速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

EBIT=利润总额+利息支出(列入财务费用的利息支出)

利息保障系数= EBIT/利息支出(列入财务费用的利息支出)

2008-2010年公司资产负债率分别为44.02%、43.78%和22.86%，负债水平在同行业中属于中低水平，公司的长期偿付压力较小。2008-2010年公司的流动比率分别为1.67、1.46和1.44，速动比率分别为1.67、1.46和1.26，短期债务偿还能力较强但逐年下降，使得短期偿债压力较大，本期债券的发行有利于改善公司财务结构。2008-2010年公司EBIT分别为21,486.62万元、10,822.02万元和19,367.31万元，利息保障系数分别为5.00、2.57和5.41，公司财务结构较为稳健，具有较强的抗风险能力，可支撑债务的按时偿还。

第十二条 已发行尚未兑付的债券

截至本期债券发行前，发行人及其全资或控股子公司无已发行尚未兑付的企业（公司）债券、中期票据和短期融资券。

第十三条 募集资金用途

一、募集资金总量及用途

本期债券募集资金10亿元，其中8亿元用于以下两个高速公路项目：（1）宁德至武夷山（闽赣界）高速公路（以下简称“宁武高速”），（2）松溪（浙闽界）至建瓯高速公路（以下简称“松建高速”），剩余2亿元用于补足流动资金。

表13-1 募集资金用途投向明细表

单位：万元

序号	项目简称	审批情况	预算 总投资	权益 投资额	计划使用债券募集资金
1	宁武高速	发改基础[2008]2540	2,027,000	454,890	45,000
2	松建高速	发改基础[2008]2875	636,000	222,600	35,000
3	补充流动资金				20,000
合计			2,663,000	677,490	100,000

二、募集资金投资项目概况

（一）宁武高速

1、项目概况

福建省宁德至武夷山（闽赣界）公路是国家高速公路“7918”网中“二纵”沈阳至海口线的第四条联络线，同时又是福建省“三纵四横”高速公路规划中的第四横的重要干线。宁武高速起自宁德湾坞，接已建成的同江至三亚国道主干线福鼎（浙闽界）至宁德高速公路，经福安、康厝、周宁、杨源、政和、迴龙、水吉、将口、兴田、武夷山，止于武夷山市分水关（闽赣界），接江西省拟建的武夷山（闽赣界）至上饶高速公路，全长约298公里，其中，新建路段长258.5公里。

项目全线采用高速公路标准建设，其中，起点至福安段约30.5公里利用已建成的福鼎至宁德高速公路福安连接线，采用双向四车道高速公路标准，设计速度80公里/小时，路基宽度维持22.5米；福安至政和段约113.5公里、武夷山至终点段约37公里，采用双向四车道高速公路标准，设计速度采用80公里/小时，路基宽度24.5米；政和至将口段约79公里，采用双向四车道高速公路标准，设计速度采用100公里/小时，路基宽度26米；将口至兴田段约5公里完全利用浦城至南平高速公路；兴田至武夷山段约33公里，采用双向六车道高速公路标准，设计速度采用100公里/小时，路基宽度33.5米。该项目估算总投资约202.7亿元，其中南平段估算投资额为151.63亿元，项目建设工期4年。

2、项目审批、核准和备案情况

宁武高速建设项目投资主体为南平宁武高速公路有限责任公司，发行人直接持有南平宁武高速公路有限责任公司30%的股权。该项目已经《国家发展改革委关于福建省宁德至武夷山（闽赣界）公路可行性研究报告的批复》（发改基础[2008]2540号）批准；建设用地获得《国土资源部关于宁德至武夷山（闽赣界）公路工程建设用地的批复》（国土资函[2009]423号）批准；项目建设获得国家环境保护总局《关于国家高速公路沈阳至海口纵线宁德至上饶联络线福建境内段（宁德至武夷山）环境影响报告书的批复》（环审[2007]337号）批准。

该项目已于2008年12月开工建设，预计将于2012年下半年竣工通车。截至 2010年12月31日，已完成投资57.84亿元。其中，路基工程完成82%；涵洞、通道完成83%；桥梁基础完成58%；隧道掘进完成53%，二衬完成34%。发行人通过投资南平宁武高速公路有限责任公司30%的股权参与宁武高速项目南平段，对该项目的权益投资额为45.49亿元。本次拟使用债券募集资金 4.5亿元。

3、项目的经济效益分析

根据项目工程可行性研究报告，本项目的财务内部收益率为5.94%，经济效益良好。

（二）松建高速

1、项目概况

该项目起点位于南平市松溪县木城（闽浙省界处），经六墩、源头，沿松溪东岸经大布、松溪县城、回场、锦田、护田、政和境内黄墩连接宁武高速公路，经西津进入建瓯境内伏寅、慈口、川石乡、党城、云头、东游镇、墩上、徐屯、东峰镇、苏口、祖堂、塘源，终于建瓯市弓鱼枢纽互通，连接在建的浦南高速公路，路线全长约102公里。该项目按照双向四车道高速公路标准建设，设计速度100公里/小时，路基宽度26米。项目估算总投资为63.6亿元，项目建设工期3年。

2、项目审批、核准和备案情况

松建高速建设项目投资主体为南平松建高速有限责任公司，发行人直接持有南平宁武高速公路有限责任公司35%的股权。该项目已经《国家发展改革委关于福建省松溪（浙闽界）至建瓯公路可行性研究报告的批复》（发改基础[2008]2875号）批准；项目建设用地获得《国土资源部关于福建省松溪（闽浙界）至建瓯公路建设用地预审意见的复函》（国土资预审字[2008]227号）批准；并获得《国家环境保护总局关于国家高速公路长春至深圳线福建境内松溪（闽浙界）至建瓯段环境影响报告书的批复》（环审[2008]81号）批准。

该项目已于2009年9月开工建设，预计将于2012年年底竣工通车。截至2010年12月31日，已完成投资25.22亿元。其中，路基工程完成79%；涵洞、通道完成97%；桥梁基础完成61%；隧道掘进完成72%，二衬完成53%。发行人通过投资南平松建高速公路有限责任公司35%的股权投资该项目，对该项目的权益投资额为22.26亿元。本次拟使用债券募集资金3.5亿元。

3、项目经济效益分析

根据项目工程可行性研究报告，本项目的财务内部收益率为6.49%，经济效益良好。

（三）补充流动资金

发行人拟将本期债券募集资金中的2 亿元用于补充营运资金，满足公司在日常经营中营运资金需求。通过补充营运资金后，可以有效增强企业流动性，保证经营活动进一步顺利开展。

三、募集资金使用计划及管理制度

公司已经制定了完善的资金管理制度，对本期债券募集资金实行集中管理和统一调配，并指定专门部门负责本期债券募集资金的总体调度和安排，对募集资金支付情况建立详细的台账管理并及时做好相关会计记录。同时，公司将不定期对募集资金的使用情况进行检查核实，确保资金投向符合公司和投资人的利益。

如本次债券募集资金到位时间与项目进度要求不一致，公司将根据实际情况以自有资金和其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。在募集资金使用过程中，公司将按项目的实施进度及轻重缓急安排使用。一方面，公司将合理安排资金使用计划，减少资金闲置；另一方面，对于确已出现的暂时性资金闲置和节余资金，公司将依据相关规定，按照相关程序报有权决策机构批准后进行资金运用。公司严格执行募集资金管理制度，并制定了专门的制度规范债券发行募集资金的管理、使用和偿还，实行专款专用，以保障投资者利益。

第十四条 偿债保证措施

一、担保情况

中债信用增进公司为本期债券提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。

（一）担保人基本情况

中债信用增进投资股份有限公司由中国石油天然气集团公司、国网资产管理有限公司、中国中化股份有限公司、北京国有资本经营管理中心、北京万行中兴实业投资有限公司、首钢总公司和中国银行间市场交易商协会共同出资组建的股份公司，于2009 年9 月7 日取得北京市工商行政管理局核发110000012250763 号《企业法人营业执照》，公司注册资本60 亿元人民币，注册地址：北京市西城区金融街甲9 号14 层1401 号，法人代表：时文朝。

担保人各股东出资情况如下：

股东名称	出资金额	所占比例
中国石油天然气集团公司	99,000 万元	16.5%
国网资产管理有限公司	99,000 万元	16.5%
中国中化股份有限公司	99,000 万元	16.5%
北京国有资本经营管理中心	99,000 万元	16.5%
北京万行中兴实业投资有限公司	99,000 万元	16.5%
首钢总公司	99,000 万元	16.5%
中国银行间市场交易商协会	6,000 万元	1%
合计	600,000 万元	100%

担保人公司经营范围： 企业信用增进服务；信用增进的评审、培训、策划、咨询、技术推广；信用产品的创设和交易；资产投资；资产受托管理；投资策划、投资咨询；经济信息咨询；人员技术培训；会议服务。

（二）担保人财务状况

（1）担保人2010年经审计的主要财务数据如下：

单位：万元

项目	2010年度/末
资产总额	1,113,668.61
负债总额	480,705.29
归属于母公司的所有者权益	632,963.33
营业收入	12,038.42
投资收益	29,175.74
营业利润	27,426.54
利润总额	29,851.59
归属于母公司的净利润	22,285.54

（2）担保人2009-2010 年经审计的财务报表请见附表五至附表七。

（三）担保人的资信情况

根据大公国际资信评估有限公司、联合资信评估有限公司、上海新世纪资信评估投资服务有限公司、中诚信国际信用评级有限责任公司四家公司分别出具的评级报告，担保人的长期主体信用级别均为AAA，评级展望为稳定，该级别反映了担保人偿还债务的能力极强。

（四）担保函主要内容

中债信用增进公司为本期债券出具了担保函（中债担保函【2010】021（1）号），主要内容为：

（1）本担保函担保人承担保证的方式为连带责任保证；

（2）在本担保函项下债券到期时，如发行人不能全部兑付债券本息，担保人应主动承担担保责任，将兑付资金划入债券登记托管机构或主承销人指定的账户；

（3）债券持有人可分别或联合要求担保人承担保证责任；

（4）承销商有义务代理债券持有人要求担保人履行保证责任；

（5）如债券到期后，债券持有人对担保人负有同种类、品质的到期债券的，可依法将该债务与其在本担保函项下对担保人的债券相抵销；

（6）担保人保证的范围包括债券本金及利息，以及违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他应支付的费用；

（7）担保人承担保证责任的期间为债券存续期及债券到期之日起二年，在此期间内不得变更或撤销。债券持有人在此期间内未要求担保人承担保证责任的，担保人免除保证责任。

二、其他具体偿债计划及保障措施

为保证本期债券本息及时、足额兑付，保障债券持有人的合法权益，发行人将成立债券偿付工作领导小组，并指定专门人员具体负责债券事务。

发行人资产整体质量较高、未来收益前景较好，对本期债券的还本付息具有良好的保障作用。发行人在充分分析未来财务状况的基础上，对本期债券的本息支付做了充分可行的偿债安排：

（一）高速公路运营及转让收益

发行人将用参与高速公路建成后运营所产生的收益以及转让高速公路项目公司股权获取的资金偿还本期债券本息。2008年公司将持有的南平福银高速公路公司股权转让给福建省高速公路公司，取得转让价款人民币3.8亿元；2010年公司将持有的南平浦南高速公路公司股权转让给福建省高速公路公司，取得转让价款人民币4.31亿元。本期债券的募投项目宁武高速南平段和松建高速均为收益性项目，计划都将于2012年全部完工，建成后将给公司带来稳定的现金流和收益。

（二）负责和使用各县市参与高速公路项目投资的资金

为增强公司投资能力，南平各县市均按计划以土地和现金出资方式参与相关高速公路项目的投资，并委托公司统一负责和使用该项资金，其中土地由公司统一收储后按计划委托各地国土局择机挂牌出售。2008-2010年公司通过此方式合计获得资金14.92亿元。截至2010年12月31日，公司拥有土地面积总数为3,799.41亩，其中90%以上为商住用地，其余部分为住宅用地。随着公司公路、铁路建设规模的扩张，发行人还将新增各县市参与高速公路项目投资的资金或土地，获得的相应收益可作为债券偿付的有力保障。

（三）股权投资收益

公司投资的南孚电池、太阳电缆等公司效益良好，公司可获得较好的投资回报。2008-2010年发行人对外投资的投资收益合计为2.08亿元，这些投资收益为本期债券的还本付息提供了有力补充。

（四）有效的风险和成本控制机制

发行人按照现代企业制度的要求，健全了管理体制，逐步形成了一套适应市场经济需要的管理制度。发行人治理结构的改善和风险控制能力的增强为本期债券偿还提供了制度保障。发行人将进一步提高管理和运营效率，严格控制资本支出和经营成本，尽可能地降低本期债券的兑付风险。

（五）银行授信额度保障

发行人具有良好的资信和极强的融资能力，与多家商业银行存在稳固的合作关系，在本期债券兑付遇到突发性的资金周转问题时，发行人将可以通过银行的资金拆借予以解决。

第十五条 风险与对策

一、与本期债券有关的风险与对策

（一）利率风险

受国家宏观经济、金融政策以及国际经济环境变化的影响，在本期债券存续期内，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券采用固定利率形式，期限较长，可能跨越经济周期，市场利率的波动可能使投资者面临债券价格变动的不确定性。

对策：本期债券的利率水平已充分考虑了对利率风险的补偿，此外，本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券上市，提高债券流动性，为投资者提供一个管理风险的手段。

（二）偿付风险

在本期债券存续期内，受国家政策法规、行业和市场等不可控制的因素的影响，发行人的经营活动如果不能产生预期的回报和现金流，进而导致发行人不能从预期的还款来源获得足够资金，可能会影响本期债券本息的按期偿付。

对策：发行人将抓住我国经济快速发展的有利时机和国家支持建设海峡西岸经济区的历史机遇，充分发挥交通基础设施行业的政策优势，严格控制成本，提高管理和运营效率，确保公司的可持续发展，并尽快实现做大做强，对本期债券的本息兑付提供可靠保障。拟采取的具体措施如下：

1、发行人将加强对本期债券募集资金使用的监控，确保合理收益，增强公路项目现金流对本期债券还本付息的支撑。

2、发行人目前财务状况良好，现金流量充足，其自身现金流足以满足本期债券本息兑付的要求。在本期债券正式发行之前，发行人已经制定了债券偿债资金安排计划，并将设立专户管理。

3、发行人将通过采取融资渠道多元化等措施，积极调动社会资金，分散投资风险，降低资金成本，确保交通网络如期建成，使路网效应进一步显现出来。

4、中债信用增进公司为本期债券提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保，将大大增加本期债券偿付的保障。

（三）流动性风险

由于本期债券上市事宜需要在债券发行结束后方能进行，发行人无法保证本期债券能够按照预期上市交易，也无法保证本期债券能够在二级市场有活跃的交易，从而可能影响债券的流动性，导致投资者在债券转让时出现困难。

对策：本期债券发行结束后，发行人将在一个月内向经批准的证券交易场所或有关主管部门提出债券上市申请，力争本期债券早日获准上市流通。主承销商和其它承销商也将促进本期债券交易的进行。同时，随着债券市场的发展，债券交易的活跃程度也将增强，本期债券未来的流动性风险将会降低。

二、与发行人行业相关的风险与对策

（一）行业政策风险

发行人目前主要从事高速公路建设和经营管理业务，受到国家产业政策的支持。不过，由于高速公路行业的特殊性，政策及其变化对行业影响较大。首先，我国高速公路的收费标准需经国家主管部门批准才能实施，发行人不能随意调整，而通行费收入对公司盈利能力影响较大；其次，根据我国现行的收费公路管理条例，地处东部地区的经营性公路的收费经营期限最长不得超过25年，如果国家对收费经营期限进行调整，将会影响发行人的经营收益。

对策：发行人将加强政策信息的收集与研究，争取较为准确地掌握行业的动态，了解和判断政策的变化，同时根据国家政策变化，及时研究应对策略，加强与主管部门的沟通，降低政策风险。

（二）经济周期及区域经济发展变动风险

社会对高速公路运力的需求受到经济周期及区域经济发展状况的影响。经济周期的变动和南平市经济发展状况的变化将直接导致南平市高速公路交通流量及收费总量的变化，进而影响发行人的经营业绩。

对策：我国经济近年来保持了持续稳定的发展势头，对高速公路车流量的增长提供了稳定持久的动力。2010年，全国营业性客车完成公路客运量305.27亿人、旅客周转量15,020.81亿人公里，比上年分别增长9.8%和11.2%。区域经济方面，2010年南平市生产总值达728.7亿元，最近三年增速保持在较高水平，分别为14.1%、13.9%和11.7%，受益于国家支持建设“海峡西岸经济区”的发展战略，南平市的经济发展面临较好的历史机遇。南平市独特的地理位置和丰富的旅游资源，具有良好的发展前景。高速公路网是构建海峡西岸经济区综合交通网的重要组成部分，该区经济的蓬勃发展为车流量的提升提供了保障。因此，可以预见在本期债券期限内，伴随着福建省和南平市经济的稳定发展和区域路网效应的逐渐显现，发行人所经营路段的车流量将持续快速增长。

（三）行业竞争风险

在发行人经营的高速公路所在经济区域内的其他运输方式，如高速铁路、本区域内干线支线航空（如武夷山新机场的建设）的发展将会分流高速公路的客货流量，对发行人现有路产盈利产生不利影响。另外，现有路产的平行国道和省道，以及其他竞争性公路的建设也将带来一定客货车辆的分流，从而对发行人的经营业绩产生一定影响。

对策：高速公路运输方式与铁路、航空、水运等其他运输方式相比，具有快速、灵活和便捷等特点，同时，随着南平市高速公路的逐步建成通车，路网效应的不断显现，其灵活高效的优点将更加突出。

根据南平市高速公路规划，到2013年全市通车里程将达1,044.2公里，基本将形成较为完整的高速公路骨架网，路网效应将非常明显。发行人将充分利用自身在南平市高速公路产业的主导地位，不断加快线路建设，继续合理规划和完善该地区高速公路网络的建设，凭借自身公路经营经验和专业优势，建成高度网络化的区域高速公路体系，将自身打造成具有区域绝对优势的高速公路经营管理者。在运输总量增加的大趋势下，把其他运输方式和其他等级公路的分流效应降到最低，实现现有路产和未来建成路产效益最大化。

三、与发行人有关的风险与对策

（一）经营风险

发行人是南平市最大的交通投资公司，高速公路项目建设和经营周期都比较长，要经过多年的收费经营，其累计总收入才能大于总支出。高速公路建设前期的道路规划、征地拆迁成本，公路建设期间的建设成本、工程质量，公路通车后的道路养护成本，都会直接影响道路的经营效益。

对策：发行人今后将进一步加强与政府的沟通、协商，争取相关支持政策，并在当地政府部门的大力扶持和政策支持下，不断加强管理、提高公司整体运营实力，努力提高公司经营效率。同时，公司将不断加强人力资源建设工作，提高现有员工专业素质和管理能力，持续吸收懂技术、会管理、善经营的人才加入，为公司发展和经营提供有力的人力支持。

此外，公司将严格控制项目成本费用及日常运营费用支出，做好与商业银行、政策性银行的业务沟通合作，充分利用资本市场多渠道筹集社会资金，有效降低融资成本。通过加强运营管理和费用控制，不断提高自身经营水平和盈利能力。

（二）项目管理风险

高速公路项目建设周期长，投资额大，是一个较为复杂的系统工程。项目资金安排可能随着工程进度变化而调整，项目建设过程中的人力原材料等成本变动可能造成成本超出预算，项目建设中的质量控制和安全管理则可能直接影响项目进度和质量。另外，某些不可预料的自然灾害的发生，如洪涝、塌方、地震等均可能影响到项目的建设及日后正常运营。

对策：在道路规划方面，发行人将本着审慎和合理的原则，在道路规划方案实施前进行反复研究，尽最大程度规避自然灾害和地质灾害可能带来的影响。此外对规划线路未来车流量要做科学严谨的论证，并充分考虑未来车流量增长因素，并争取降低征地成本和施工难度。

在工程施工管理方面，针对福建省地理条件较为特殊，高速公路建设中桥梁、隧道较多的特点，发行人将严格按照《福建省高速公路工程项目实验检测管理办法》、《福建省高速公路设计变更管理办法》等规定，规范施工、监理单位的实验检测行为，并通过推广标准化施工力求消除工程质量隐患。为了在保证工程质量的基础上节约成本，公司采取了项目业主责任制、招标投标制、工程监理制、合同管理制和目标管理制，并对合同款额的支付采用计量支付。对于项目建设中可能存在的自然灾害，不断完善项目备灾防灾机制，最大限度降低项目风险。

第十六条 信用评级

经大公国际资信评估有限公司（以下简称“大公资信”）及鹏元资信评估有限公司（以下简称“鹏元资信”）综合评定，本期债券信用级别为AAA，发行人长期主体信用级别为AA-，评级展望为稳定。

一、大公资信信用评级报告内容概要

（一）主要观点

南平高速是南平市最大的交通投资公司。评级结果反映了高速公路行业面临较好的外部环境、南平市及海峡西岸经济区经济保持较快发展、发行人承建的高速路段具有一定的区位优势、公司在南平市交通建设中占有重要地位、得到南平市政府政策和资金方面的大力支持等优势；同时也反映了南平市经济总量相对较小、发行人收入规模较小、未来高速公路及铁路项目投资规模较大从而公司融资压力较大等不利因素。中债信用增进投资股份有限公司为本期债券提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保，具有很强的增信作用。综合分析，发行人偿还债务的能力极强，本期公司债券到期不能偿还的风险极低。

预计未来1～2年，随着南平市及周边地区经济将继续保持增长，发行人将继续得到地方政府的支持。大公资信对南平高速的评级展望为稳定。

（二）主要优势/机遇

1、现阶段国家产业政策为高速公路行业发展提供了较好的外部环境；

2、近年来南平市及周边地区经济稳定增长，海峡西岸经济区的发展上升为国家战略，为发行人发展提供较好的外部环境；

3、发行人承建的主要高速公路路段地理位置优越，部分路段作为福建省的出省通道，在国家及海西高速公路网中占有重要地位；

4、发行人作为南平市高速公路的投融资及运营主体，得到地方政府在政策和资金等方面的有力支持；

5、中债信用增进投资股份有限公司为本期债券提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保，具有很强的增信作用。

（三）主要风险/挑战

1、南平市经济总量相对较小，地区财政收入水平较低；

2、发行人主营业务收入规模小，公路股权转让、土地经营开发等收入来源受工程进度、政策和市场环境的影响存在一定的波动性；

3、发行人高速公路及铁路项目投资规模较大，未来将会存在较大的融资需求，公司融资压力较大。

二、大公资信跟踪评级安排

自公司债券信用评级报告出具之日起，大公资信将对发行人进行持续跟踪评级。持续跟踪评级包括定期跟踪评级和不定期跟踪评级。跟踪评级期间，大公资信将持续关注评级主体外部经营环境的变化、影响其经营或财务状况的重大事项以及评级主体履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，动态地反映评级主体的信用状况。

跟踪评级安排包括以下内容：

（一）跟踪评级时间安排

定期跟踪评级：大公资信将在每年出具一次定期跟踪评级报告。

不定期跟踪评级：不定期跟踪评级自本评级报告出具之日起进行。

大公资信将在发生影响评级报告结论的重大事项后及时进行跟踪评级，在跟踪评级分析结束后下1 个工作日向监管部门报告，并发布评级结果。

（二）跟踪评级程序安排

跟踪评级将按照收集评级所需资料、现场访谈、评级分析、评审委 员会审核、出具评级报告、公告等程序进行。大公资信的跟踪评级报告和评级结果将对评级主体、监管部门及监管部门要求的披露对象进行披露。

如受评主体不能及时提供跟踪评级所需资料，大公资信将根据有关的公开信息资料进行分析并调整信用等级，或宣布前次评级报告所公布的信用等级失效直至受评主体提供所需评级资料。

三、鹏元资信信用评级报告内容概要

（一）主要观点

鹏元资信评估有限公司对福建省南平市高速公路有限责任公司本次发行10亿元公司债券的评级结果为AAA，该级别反映了债券安全性很高，违约风险很低。该等级是鹏元基于对南平高速的运营环境、发展前景和财务状况等综合评估确定的。

（二）主要优势/机遇

1、福建省经济的持续快速发展以及地区运输需求不断增加，为公司的发展提供了较好的外部环境；

2、作为南平市最大的高速公路、高速铁路建设投资公司，公司得到的政府支持力度较大；

3、参股高速公路项目公司的股权转让及国有土地使用权的出让等能为公司的未来投资支出提供一定支撑；

4、中债信用增进投资股份有限公司为本期债券提供了全额无条件不可撤销连带责任保证担保，有效提升了本期债券的信用水平。

（三）主要风险/挑战

公司未来几年规划投资建设的高速公路较多，面临较大的资金压力。

四、鹏元资信跟踪评级安排

根据政府主管部门要求和鹏元资信的业务操作规范，在信用等级有效期内，鹏元资信将对发行人及其债券进行持续跟踪评级，持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。

跟踪评级期间，鹏元资信将持续关注发行人外部经营环境的变化、影响发行人经营或财务状况的重大事件、发行人履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，以动态地反映发行人及其债券的信用状况。

跟踪评级将按照收集评级所需资料、现场调研、评级分析、评级委员会审核、出具评级报告、公告等程序进行。鹏元资信的跟踪评级报告和评级结果将对发行人、发行人所发行金融产品的投资人、债权代理人、监管部门及监管部门要求的披露对象进行披露。在持续跟踪评级报告签署之日后十个工作日内，发行人和鹏元资信将在监管部门指定媒体及鹏元资信的网站上公布持续跟踪评级结果。

第十七条 法律意见

本期债券的发行人律师北京市大成律师事务所已出具法律意见书。北京大成律师事务所认为：

（一）发行人是依法设立并有效存续、具有独立法人资格的企业，具备发行企业债券的主体资格。

（二）发行人已取得向国家有关主管部门提交正式发行申请前必须获得各项批准和授权，该等已经取得的批准和授权合法有效。

（三）发行人申请发行本期债券符合法律法规规定的有关公司债券发行的各项实质性条件。

（四）本期债券发行募集资金投向的项目已经取得了相关主管部门的批准，符合国家产业政策。

（五）担保人中债信用增进投资股份有限公司具备为本期债券提供担保的主体资格并已获得合法授权，其为本期债券出具的担保函合法有效。

（六）本次发行涉及的中介机构均合法设立并有效存续，具备从事公司债券发行相关业务的主体资格。

（七）本期债券《募集说明书》和《募集说明书摘要》在重大事实方面不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

结论意见：发行人本次债券发行符合《公司法》、《证券法》、《企业债券管理条例》、《关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知》和《关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》等法律、行政法规和规范性文件的规定，本期债券的发行无法律障碍。

第十八条 其他应说明的事项

一、税务说明

根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者自行承担。

二、上市安排

本期债券发行结束后1个月内，发行人将尽快向有关证券交易场所或有关主管部门提出本期债券上市或交易流通申请。

第十九条 备查文件

一、备查文件清单

（一）国家有关部门对本期债券的批准文件；

（二）发行人2008-2010年审计报告和财务报告；

（三）担保人2010年财务报告和审计报告；

（四）鹏元资信评估有限公司为本期债券出具的信用评级报告；

（五）大公国际资信评估有限公司为本期债券出具的信用评级报告；

（六）北京市大成律师事务所为本期债券发行出具的法律意见书；

（七）担保人中债信用增进投资股份有限公司为本期债券出具的担保函；

（八）《2011年福建省南平市高速公路有限责任公司公司债券募集说明书》；

（九）《2011年福建省南平市高速公路有限责任公司公司债券募集说明书摘要》。

二、查询地址

投资者可以在本期债券发行期限内到下列地点查阅上述备查文件：

（一）福建省南平市高速公路有限责任公司

联系地址：南平市闽江路3号交通大厦西侧一层

联系人：邱朝生、范晓民

联系电话：0599-8872388

传真：0599-8872330

邮政编码：353000

（二）平安证券有限责任公司

联系地址：广东省深圳市福田区金田路大中华国际交易广场8层

联系人：李朋、蔡文忠、张俊杰、洪锐、吴晓帆

联系电话：010-66299503、0755-22626914

传真：0755-82401562

邮政编码：518048

投资者也可以在本期债券发行期限内到下列网站查阅本期债券募集说明书全文：

1 国家发展和改革委员会

网址：www.ndrc.gov.cn

2 中央国债登记结算有限公司

网址：www.chinabond.com.cn

如对本期债券募集说明书或上述备查文件有任何疑问，可以咨询发行人或主承销商。

  发 行 人 福建省南平市高速公路有限责任公司

  主承销商