湖北武昌鱼股份有限公司
2011年第三季度报告
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名
| 未出席董事姓名 | 未出席董事职务 | 未出席董事的说明 | 被委托人姓名 |
| 郭景春 | 独立董事 | 因事 | 杨华 |
| 李成 | 董事 | 因事 | 樊国红 |
1.3 公司第三季度财务报告未经审计。
1.4
| 公司负责人姓名 | 高士庆 |
| 主管会计工作负责人姓名 | 张旭 |
| 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 | 张旭 |
公司负责人高士庆、主管会计工作负责人张旭及会计机构负责人（会计主管人员）张旭声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | ||
| 总资产(元) | 2,806,498,325.42 | 2,896,195,107.92 | -3.10 | |
| 所有者权益（或股东权益）(元) | 239,472,071.20 | 252,964,209.43 | -5.33 | |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 0.4706 | 0.4971 | -5.33 | |
| 年初至报告期期末 （1－9月） | 比上年同期增减(%) | |||
| 经营活动产生的现金流量净额(元) | -1,466,910.42 | -194.01 | ||
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | -0.0029 | -193.00 | ||
| 报告期（7－9月） | 年初至报告期期末（1－9月） | 本报告期比上年同期增减(%) | ||
| 归属于上市公司股东的净利润(元) | -3,707,870.83 | -13,492,138.23 | -22.07 | |
| 基本每股收益（元/股） | -0.0073 | -0.0265 | -22.48 | |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股) | -0.0067 | -0.0248 | -31.33 | |
| 稀释每股收益（元/股） | -0.0073 | -0.0265 | -22.48 | |
| 加权平均净资产收益率（%） | -1.5059 | -5.4797 | 增加0.72个百分点 | |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | -1.3766 | -5.1219 | 增加0.93个百分点 | |
扣除非经常性损益项目和金额：
单位：元 币种:人民币
| 项目 | 年初至报告期期末金额 （1－9月） | 说明 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -908,247.43 | |
| 少数股东权益影响额（税后） | 27,247.42 | |
| 合计 | -881,000.01 |
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 41,000 | |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | ||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 |
| 北京华普产业集团有限公司 | 105,671,418 | 人民币普通股 |
| 王晶 | 5,040,750 | 人民币普通股 |
| 林梅微 | 3,300,221 | 人民币普通股 |
| 茅菊艳 | 3,111,400 | 人民币普通股 |
| 覃杰 | 2,545,547 | 人民币普通股 |
| 邱爱平 | 2,302,050 | 人民币普通股 |
| 鄂州市建设投资公司 | 2,000,000 | 人民币普通股 |
| 顾德逵 | 1,881,032 | 人民币普通股 |
| 徐祖 | 1,786,000 | 人民币普通股 |
| 陆叶 | 1,784,931 | 人民币普通股 |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
1、 报告期内资产负债表项目构成与期初数变化情况说明
金额单位：元
| 科目 | 期末数 | 期初数 | 变动幅度 （%） | 变动原因 |
| 其他应收款 | 11,335,898.79 | 95,970,412.83 | -88.19 | 收到法院拍卖房款收入 |
| 一年内到期的非流动负债 | 30,076,489.79 | 78,941,797.62 | -61.90 | 偿还银行借款所致 |
| 应付利息 | 90,050,174.63 | 121,978,715.86 | -26.18 | 系本期偿还银行借款利息 |
2、 报告期内公司利润表项目构成同比变化情况说明
金额单位：元
| 科目 | 2011年1-9月 | 2010年1-9月 | 变动幅度 （%） | 变动原因 |
| 营业收入 | 9,009,934.16 | 26,789,563.99 | -66.37 | 系中地经纪公司房屋租赁收入减少所致 |
| 营业成本 | 5,320,416.51 | 17,024,395.51 | -68.75 | 系中地经纪公司房屋租赁收入减少所致 |
| 营业税金及附加 | 392,731.09 | 1,361,179.85 | -71.15 | 主要系中地经纪公司租赁相关税金 |
| 财务费用 | 1,747,200.56 | 11,441,397.52 | -84.73 | 报告期银行借款较同期减少所致 |
| 营业外收入 | 31,800.00 | 1,973,706.70 | -98.39 | 期数主要系银行债务减免利息收入 |
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
报告期内公司控股子公司北京中地房地产开发有限公司与北京中天宏业房地产咨询有限责任公司的诉讼尚未有结果，对公司影响暂时无法估计。
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
□适用 √不适用
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
3.5 报告期内现金分红政策的执行情况
报告期内无现金分红政策的执行
湖北武昌鱼股份有限公司
法定代表人:高士庆
2011年10月25日
证券代码600275 证券简称：ST昌鱼 编号：临2011-024号
湖北武昌鱼股份有限公司
第五届第二次董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
湖北武昌鱼股份有限公司第五届第二次董事会会议于2011年10月25日上午在北京召开。应出席本次会议董事9名，实际参加董事7名。独立董事郭景春委托独立董事杨华、董事李成委托董事樊国红出席本次会议。会议由董事长高士庆先生主持，出席会议人数符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议所作决议有效。经与会董事表决，形成如下决议：
一、与会董事一致通过了公司2011年第三季度报告正文及全文。详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
同意票9票，弃权票0票，反对票0票。
二、与会董事一致通过了修改《公司章程》的议案。章程修正案，详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。具体修改如下：
第五条 公司住所：鄂州市鄂城区南浦南路特一号
邮编：436000
拟修改为：
第五条 公司住所：湖北省鄂州市鄂城区洋澜路中段东侧第三幢第四层
邮编：436000
第十三条 经公司登记机关核准，公司的经营范围为：水鱼类及其它水产品养殖、畜禽养殖（屠宰）、蔬菜种植及以上产品的加工、储运、销售；食品、饲料、渔需品的生产、销售；经营本企业自产水产品、蔬菜、牲猪（对港、澳地区除外）的出口业务；经营本企业生产科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；制药；旅游；科技服务及对相关产业投资。
拟修改为：
第十三条 经公司登记机关核准，公司的经营范围为：淡水鱼类及其它水产品养殖、畜禽养殖、蔬菜种植及以上产品的销售；饲料、渔需品的生产、销售；经营本企业自产水产品、蔬菜、牲猪（对港、澳地区除外）的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；科技服务及对相关产业投资。
第十八条 公司经批准发行的普通股为508,837,238股。其中无限售条件流通股合计为191,100,000股，有限售条件流通股合计317,737,238股，有限售条件流通股2009年11月7日后全部可上市流通。
拟修改为：
第十八条 公司经批准发行的普通股为508,837,238股，全部已上市流通。
第四十条
(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
拟修改为：
(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产50%的事项；
第七十七条
(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
拟修改为：
(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产50%的；
第一百零七条
（八）在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项，具体内容如下：
1、收购、出售资产达到以下标准之一的：
（1）按照最近一期经审计的财务报告、评估报告或验资报告，收购、出售资产的资产总额占公司最近一期经审计的总资产值10%以上，50 %以下；
（2）被收购资产相关的净利润或亏损的绝对值（按上一年度经审计的财务报告），占公司经审计的上一年度净利润或亏损绝对值10%以上、50%以下；被收购资产的净利润或亏损或无法计算的，则本项不适用；收购企业所有者权益的，被收购企业的净利润或亏损值以与这部分产权相关的净利润或亏损值计算；
（3）被出售资产相关的净利润或亏损的绝对值或该项交易行为所产生的利润或亏损绝对额占上市公司经审计的上一年度净利润或亏损绝对值的10%以上，且绝对金额在100万元以上；被出售资产的净利润或亏损值无法计算的，则本项不适用；出售企业所有者权益的，被出售企业的净利润或亏损值以与这部分产权相关的净利润或亏损值计算；
（4）收购、出售资产的交易金额（承担债务、费用等应当一并计算）占公司最近一期经审计的净资产总额的10%以上、50%以下。
2、借贷、委托经营、受托经营、委托理财、赠与、承包、租赁、资产抵押及其他担保事项、与他人共同经营的资产所涉及数额达到收购、出售资产标准的，比照执行。
3、关联交易涉及的金额达下列情形的：
公司与其关联人达成的关联交易总额在300万元以上，3000万元以下，或占公司最近经审计净资产的0.5%至5%之间的。
董事会在上述权限内可以授权总经经理行使部分职权，具体内容由《经理工作细则》规定。
在本条规定权限以上的，由公司股东大会审议决定。
拟修改为：
第一百零七条
（八）在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项，具体内容如下：
1、收购、出售资产达到以下标准之一的：
（1）按照最近一期经审计的财务报告、评估报告或验资报告，收购、出售资产的资产总额占公司最近一期经审计的总资产值10%以上，50 %以下；
（2）被收购资产相关的净利润或亏损的绝对值（按上一年度经审计的财务报告），占公司经审计的上一年度净利润或亏损绝对值10%以上、50%以下；被收购资产的净利润或亏损或无法计算的，则本项不适用；收购企业所有者权益的，被收购企业的净利润或亏损值以与这部分产权相关的净利润或亏损值计算；
（3）被出售资产相关的净利润或亏损的绝对值或该项交易行为所产生的利润或亏损绝对额占上市公司经审计的上一年度净利润或亏损绝对值的10%以上、50%以下，且绝对金额在100万元以上、1000万元以下；被出售资产的净利润或亏损值无法计算的，则本项不适用；出售企业所有者权益的，被出售企业的净利润或亏损值以与这部分产权相关的净利润或亏损值计算；
（4）收购、出售资产的交易金额（承担债务、费用等应当一并计算）占公司最近一期经审计的净资产总额的10%以上、50%以下。
2、借贷、委托经营、受托经营、委托理财、赠与、承包、租赁、资产抵押及其他担保事项、与他人共同经营的资产所涉及数额达到收购、出售资产标准的，比照执行。
3、关联交易涉及的金额达下列情形的：
公司与其关联人达成的关联交易总额在300万元以上，3000万元以下，或占公司最近经审计净资产的0.5%至5%之间的。
董事会在上述权限内可以授权总经经理行使部分职权，具体内容由《经理工作细则》规定。
在本条规定权限以上的，由公司股东大会审议决定；权限以下的，由董事长决定。
并同意将此议案提请下次股东大会审议。
同意票9票，弃权票0票，反对票0票。
特此公告
湖北武昌鱼股份有限公司董事会
二0一一年十月二十五日