§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 公司全体董事出席董事会会议。
1.3 公司第三季度财务报告未经审计。
1.4
| 公司负责人姓名 | 沈东新 |
| 主管会计工作负责人姓名 | 雷洪 |
| 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 | 陈海涛 |
公司负责人董事长沈东新、主管会计工作负责人总经理雷洪及会计机构负责人（会计主管人员）总会计师陈海涛声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1主要会计数据及财务指标
单位：元 币种：人民币
| 项 目 | 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) |
| 总资产(元) | 14,588,928,492.44 | 12,180,670,421.46 | 19.77 |
| 所有者权益(或股东权益)(元) | 3,764,384,807.07 | 3,380,439,158.41 | 11.36 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产(元/股) | 4.91 | 4.41 | 11.34 |
| 项 目 | 年初至报告期期末（1-9月） | 比上年同期增减(%) | |
| 经营活动产生的现金流量净额(元) | 879,995,017.30 | 109.35 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额(元/股) | 1.15 | 109.09 | |
| 项 目 | 报告期（7-9月） | 年初至报告期期末（1-9月） | 本报告期比上年同期增减(%) |
| 归属于上市公司股东的净利润(元) | 163,307,489.95 | 552,564,414.36 | 4.54 |
| 基本每股收益(元/股) | 0.21 | 0.72 | 5.00 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益(元/股) | 0.23 | 0.75 | 15.00 |
| 稀释每股收益(元/股) | 0.21 | 0.72 | 5.00 |
| 加权平均净资产收益率(%) | 4.79 | 15.35 | 减少0.49个百分点 |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率(%) | 5.15 | 15.89 | 减少0.08个百分点 |
扣除非经常性损益项目和金额：
单位：元 币种：人民币
| 项 目 | 年初至报告期期末金额 （1-9月） |
| 非流动资产处置损益 | -9,646,829.57 |
| 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） | 315,000.00 |
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 | 2,424,104.13 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -15,945,449.02 |
| 所得税影响额 | 3,427,976.17 |
| 合计 | -19,425,198.29 |
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表 单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 62,171 | |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | ||
| 股东名称(全称) | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 |
| 宝钢集团新疆八一钢铁有限公司 | 407,154,532 | 人民币普通股 |
| 全国社保基金一一零组合 | 16,505,742 | 人民币普通股 |
| 全国社保基金六零四组合 | 15,305,617 | 人民币普通股 |
| 中国农业银行－交银施罗德成长股票证券投资基金 | 11,007,432 | 人民币普通股 |
| 交通银行－海富通精选证券投资基金 | 10,000,000 | 人民币普通股 |
| 中国建设银行－交银施罗德蓝筹股票证券投资基金 | 8,915,288 | 人民币普通股 |
| 中国农业银行－交银施罗德先锋股票证券投资基金 | 7,043,459 | 人民币普通股 |
| 新华人寿保险股份有限公司－分红－个人分红－018L－FH002沪 | 6,999,946 | 人民币普通股 |
| 中国工商银行－招商核心价值混合型证券投资基金 | 6,602,079 | 人民币普通股 |
| 中国人民财产保险股份有限公司－传统－普通保险产品－008C－CT001沪 | 5,263,130 | 人民币普通股 |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
□√适用 □不适用 单位：元 币种：人民币
| 项 目 | 2011年9月30日 | 2010年12月31日 | 增减幅度（％） |
| 货币资金 | 1,752,594,976.89 | 242,581,959.87 | 622.48 |
| 应收票据 | 2,581,231,139.27 | 1,432,803,256.11 | 80.15 |
| 应收账款 | 92,479,950.09 | 11,531,546.17 | 701.97 |
| 在建工程 | 719,515,723.86 | 248,779,807.40 | 189.22 |
| 交易性金融负债 | 0.00 | 7,668,013.72 | -100.00 |
| 应付票据 | 320,000,000.00 | 20,000,000.00 | 1,500.00 |
| 应交税费 | 79,344,049.29 | -75,413,578.44 | 不适用 |
| 其他应付款 | 333,201,277.54 | 240,009,632.03 | 38.83 |
| 长期借款 | 1,116,400,000.00 | 836,400,000.00 | 33.48 |
| 应付债券 | 1,200,000,000.00 | 0.00 | 100.00 |
| 预计负债 | 15,856,784.23 | 0.00 | 100.00 |
| 未分配利润 | 1,527,484,416.73 | 1,143,538,768.07 | 33.58 |
| 项 目 | 2011年1-9月 | 2010年1-9月 | 增减幅度（％） |
| 营业税金及附加 | 54,274,691.56 | 40,608,461.00 | 33.65 |
| 管理费用 | 416,348,914.76 | 144,314,813.12 | 188.50 |
| 资产减值损失 | 3,759,495.18 | 1,691,395.88 | 122.27 |
| 公允价值变动损益 | 7,668,013.72 | -11,483,426.74 | 不适用 |
| 投资收益 | 0.00 | -6,161,273.36 | 不适用 |
| 营业外收入 | 26,843,446.48 | 2,175,617.49 | 1,133.83 |
| 营业外支出 | 52,120,725.07 | 1,160,064.44 | 4,392.92 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 879,995,017.30 | 420,341,593.08 | 109.35 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -68,337,906.01 | -27,900,882.34 | 不适用 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 698,355,905.73 | -350,836,356.96 | 不适用 |
(1) 货币资金变动主要系报告期发行公司债券收到募集资金；
(2) 应收票据变动及应收账款变动系钢材销售收入增加；
(3) 在建工程变动系150吨转炉炼钢工程项目投入增加；
(4) 交易性金融负债变动系代客债务调期交易到期；
(5) 应付票据变动系公司增加票据支付量所致；
(6) 应交税费变动系应交增值税增加；
(7) 其他应付款变动系销售保证金增加；
(8) 长期借款变动系银行贷款增加所致；
(9) 应付债券变动系报告期发行公司债券所致；
(10) 预计负债变动系未决诉讼损失；
(11) 未分配利润变动系公司净利润增加；
(12) 营业税金及附加变动系应交增值税增加；
(13) 管理费用变动系新产品研发费增加；
(14) 资产减值损失变动系计提坏账准备增加；
(15) 公允价值变动损益变动系公司持有的衍生金融负债公允价值变动损益增加所致；
(16) 投资收益变动系公司去年同期处置股票基金损失；
(17) 营业外收入和营业外支出变动系处理固定资产损益；
(18) 经营活动产生的现金流量净额变动系销售商品收到的现金增加；
(19) 投资活动产生的现金流量净额变动系工程支付的现金增加；
(20) 筹资活动产生的现金流量净额变动系发行债券收到的现金增加。
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
□√适用 □不适用
为拓宽融资渠道、改善债务结构、满足资金需求，2011年6月14日和6月30日，公司四届九次董事会和2011年第一次临时股东大会分别审议通过关于发行公司债券的相关议案。7月19日，中国证监会受理公司的发行申请。8月12日，中国证监会审核通过公司发行债券的申请。9月5日，公司获得中国证监会核准公开发行公司债券的批复，核准公司向社会公开发行面值不超过12亿元（期限3年）的公司债券；9月15日，经发行人和保荐人审慎判断，最终确定本次公司债券票面利率为6.78%；9月16日-20日为本次公司债券发行日；10月20日，公司债券在上海证券交易所上市。
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
□√适用 □不适用
| 承诺事项 | 承诺内容 | 履行情况 |
| 收购报告书中所作承诺 | 2、规范关联交易的承诺 收购人将尽可能减少和规范与八一钢铁及其控股子公司之间的关联交易；对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，承诺人将遵循市场公平、公开、公正的原则，并依据有关法律、法规和上海证券交易所有关规则及八一钢铁公司章程履行合法程序并订立相关协议或合同，及时进行信息披露和办理有关报批程序，规范相关交易，保证不通过关联交易损害八一钢铁及其他股东的合法权益。 | 报告期内，宝钢集团未违反以上承诺。 |
| 发行时所作承诺 | 控股股东宝钢集团新疆八一钢铁有限公司（以下简称“八钢公司”）承诺：依法行使拥有股权，不利用控股股东地位谋取不正当利益，不损害本公司合法权益；在本公司生产经营范围内，其及其所属公司、部门不增加项目相同或类似业务投入，不发生同业竞争，不与本公司产生利益冲突；若违背承诺，本公司有权要求赔偿并以市价或成本价中较低价收购。八钢公司于2001年5月28日与本公司签订《非竞争协议》，避免和消除了与本公司在钢坯生产、销售环节上同业竞争的可能性。 | 报告期内，八钢公司未违反以上承诺。 |
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 □√不适用
3.5 报告期内现金分红政策的执行情况
2009年4月，董事会增订《公司章程》：“公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。”之规定。2011年5月，公司实施每10股派现2.2元的方案，共分现金16,861.88万元，达到上年净利润的32.11％。
新疆八一钢铁股份有限公司
法定代表人：沈东新
二○一一年十月二十五日
证券简称：八一钢铁 证券代码：600581 编号：临2011-27
新疆八一钢铁股份有限公司
第四届董事会第十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、会议通知情况
新疆八一钢铁股份有限公司(以下简称“公司”)董事会于2011年10月14日以书面方式向各位董事发出会议通知。
二、会议召开的时间、地点、方式
会议于2011年10月25日上午10:30时在公司二楼会议室以通讯方式召开。
三、董事出席会议情况
会议应出席董事9人，实际出席董事9人。会议由董事长沈东新主持。公司监事和高管人员列席会议。会议的召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。
四、会议决议
经与会董事充分讨论，会议以通讯表决方式做出如下决议：
(一) 审议通过《公司2011年第三季度报告》；
议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
(二)审议通过《关于公司更换会计师事务所的议案》；
根据国务院国资委《中央企业财务决算审计工作规则》（国资发评价[2004]173号）及《关于加强中央企业财务决算审计工作的通知》（国资厅发评价[2005]43号）对规范会计师事务所选聘工作的有关规定，结合公司实际控制人宝钢集团有限公司的管理要求，公司控股股东及本公司原则上只能由1家会计师事务所独立审计。
中瑞岳华会计师事务所已连续4年为公司提供审计服务，鉴于公司控股股东宝钢集团新疆八一钢铁有限公司已更换审计机构为：德勤华永会计师事务所有限公司，公司拟解聘中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙），并对其多年来为本公司提供的审计服务表示感谢。
为了保证公司审计工作的顺利进行，经公司董事会审计委员会提议，拟聘请德勤华永会计师事务所有限公司为公司2011年度审计机构。
独立董事同意公司变更会计师事务所，认为本次变更符合法律法规及《公司章程》的有关规定，不存在影响公司经营或损害公司利益的情况。
该议案需提交公司股东大会审议。
议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
(三) 审议通过《关于召开公司2011年第三次临时股东大会的议案》。
董事会决定于2011年11月22日(星期二)上午10:30时在公司二楼会议室召开2011年第三次临时股东大会，审议上述第二项议案（详见会议通知）。
议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
五、备查文件
(一)公司第四届董事会第十一次会议决议；
特此公告。
新疆八一钢铁股份有限公司董事会
二○一一年十月二十五日
证券代码：600581 证券简称：八一钢铁 公告编号：临2011-28
新疆八一钢铁股份有限公司
召开2011年第三次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●会议召开时间：2011年11月22日
●股权登记日：2011年11月17日
●会议召开地点：公司二楼会议室
●会议方式：现场召开
●是否提供网络投票：否
一、召开会议基本情况
新疆八一钢铁股份有限公司(以下简称“公司”)董事会定于2011年11月22日(星期二)上午10:30时在公司二楼会议室现场召开。
二、会议审议事项
| 序号 | 提议内容 | 是否为特别决议事项 |
| 1 | 《关于公司更换会计师事务所的议案》 | 否 |
议案内容详见2011年10月26日《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的公司公告。
三、会议出席对象
(一)公司董事、监事和高级管理人员及公司聘请的见证律师；
(二)截止2011年11月17日(如遇停牌或休市，以该日前最后一个交易日)下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东；
(三)股东因故不能出席会议的可书面授权委托他人(不必是公司股东)出席(授权委托书附后)。
四、参会方法
(一)登记时间：2011年11月21日10:00-18:00时。
(二)登记手续：法人股股东代表持最新营业执照复印件、法人授权委托书、出席人身份证明书(均加盖公章)；个人股股东持本人身份证、上海股票账户卡和持股凭证；股东授权代理人持本人身份证、委托人授权委托书、委托人身份证复印件及委托人上海股票账户卡和持股凭证到公司办理出席会议登记手续；外地股东可用信函或传真方式登记。
(三)登记地点：新疆乌鲁木齐市头屯河区新钢路公司证券投资部。
五、其他事项
(一)本次股东大会会期半天,与会人员的食宿及交通费用自理。
(二)会议联系人：陈海涛 范炎
电话：0991-3890166、3881187
传真：0991-3890266
六、备查文件目录
(一)公司第四届董事会第十一次会议决议
特此公告。
新疆八一钢铁股份有限公司董事会
二○一一年十月二十五日
授 权 委 托 书
致：新疆八一钢铁股份有限公司
兹委托股东代理人 先生（或女士）出席新疆八一钢铁股份有限公司2011年第三次临时股东大会。
(一)股东代理人姓名 ，性别 ，民族 ， 年
月 日出生，身份证号码 。
(二)委托人 的股东账户卡号码为 ，截止本次股东大会股权登记日2011年11月17日,持有新疆八一钢铁股份有限公司 股，占股份公司总股本766,448,935股的 %，股东代理人代表的股份数为 股。
(三)股东代理人享有表决权、发言权，并以股东大会要求的表决方式表决。
(四)股东代理人对已列入股东大会会议通知（或公告）审议的以下事项(或议案)投赞成票(请列示议案名称)：
如果股东不做具体指示，视为股东代理人可以按自己的意思表决。
股东代理人对已列入股东大会会议通知(或公告)审议的以下事项(或议案)投反对票：(请列示议案名称)
如果股东不做具体指示，视为股东代理人可以按自己的意思表决。
股东代理人对已列入股东大会会议通知(或公告)审议的以下事项(或议案)投弃权票：(请列示议案名称)
如果股东不做具体指示，视为股东代理人可以按自己的意思表决。
(五)对列入股东大会会议审议的程序事项，包括但不限于选举监票人、审查参会股东及股东代理人的资格等，股东代理人享有表决权。
(六)未经委托人书面同意，股东代理人不得转委托。
(七)本次委托授权的有效期限：自本授权委托书签发之日起至本次股东大会结束时止。
股东名称：
法定代表人(签字)： 营业执照注册号：
股东代理人(签字)： 身份证号码：
委托日期： 持有股份种类：
证券简称：八一钢铁 证券代码：600581 编号：临2011-29
新疆八一钢铁股份有限公司
第四届监事会第十次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
新疆八一钢铁股份有限公司(以下简称“公司”)监事会于2011年10月14日以书面方式向各位监事发出会议通知。会议于2011年10月25日上午12:00时在公司二楼会议室召开。应出席监事3名，实际出席监事3名。会议由监事会主席毛建国主持，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。经与会监事充分讨论，会议以记名投票逐项表决方式做出如下决议：
一、审议通过《公司2011年第三季度报告》；
议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《关于公司更换会计师事务所的议案》。
议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
新疆八一钢铁股份有限公司监事会
二○一一年十月二十五日
新疆八一钢铁股份有限公司
2011年第三季度报告