江苏凤凰置业投资股份有限公司
2011年第三季度报告
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名
| 未出席董事姓名 | 未出席董事职务 | 未出席董事的说明 | 被委托人姓名 |
| 谭跃 | 董事 | 工作原因 |
1.3 公司第三季度财务报告未经审计。
1.4
| 公司负责人姓名 | 陈海燕 |
| 主管会计工作负责人姓名 | 颜树云 |
| 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 | 颜树云 |
公司董事长陈海燕、总经理齐世洁、主管会计工作负责人及会计机构负责人颜树云声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | |
| 总资产(元) | 7,089,410,187.09 | 5,386,361,157.25 | 31.62 |
| 所有者权益（或股东权益）(元) | 1,371,083,193.15 | 1,404,709,711.08 | -2.39 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 1.85 | 1.90 | -2.63 |
| 年初至报告期期末 （1－9月） | 比上年同期增减(%) | ||
| 经营活动产生的现金流量净额(元) | 264,154,524.82 | 不适用 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | 0.36 | 不适用 | |
| 报告期 （7－9月） | 年初至报告期期末 （1－9月） | 本报告期比上年同期增减(%) | |
| 归属于上市公司股东的净利润(元) | -14,204,691.75 | -33,626,517.93 | 不适用 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.019 | -0.045 | 不适用 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股) | -0.019 | -0.046 | 不适用 |
| 稀释每股收益（元/股） | -0.019 | -0.045 | 不适用 |
| 加权平均净资产收益率（%） | -1.03 | -2.42 | 不适用 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | -1.03 | -2.44 | 不适用 |
注：报告期内，公司房地产主营业务收入主要来源于凤凰和熙的车库销售，无交付结算楼盘，且2011年前三季度支付了营销代理费用，加上未能资本化的利息费用，导致2011年前三季度报表出现亏损。但按照公司年初制定的施工计划，凤凰和美1-3幢和凤凰和熙16幢将在2011年底前竣工交付，并结算收入。截止2011年9月30日，公司预收账款为20.42亿元， 2011年可以实现经营目标。
扣除非经常性损益项目和金额：
单位：元 币种:人民币
| 项目 | 年初至报告期期末金额 （1－9月） |
| 其他营业外收入和支出 | 147,409.12 |
| 其他符合非经常性损益定义的损益项目 | 86,575.34 |
| 所得税影响额 | -58,551.60 |
| 合计 | 175,432.86 |
2.2报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 37,699 | ||
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | |||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 | |
| 华泰证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 | 2,132,503 | 人民币普通股 | |
| 张工 | 1,837,740 | 人民币普通股 | |
| 李少霞 | 1,826,600 | 人民币普通股 | |
| 鲁功亮 | 1,650,000 | 人民币普通股 | |
| 叶莹 | 1,500,000 | 人民币普通股 | |
| 刘晓寒 | 1,250,290 | 人民币普通股 | |
| 张赞 | 1,246,652 | 人民币普通股 | |
| 赵宁华 | 1,091,000 | 人民币普通股 | |
| 杨玉珍 | 1,057,020 | 人民币普通股 | |
| 李俊玲 | 1,025,500 | 人民币普通股 | |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
| 项目 | 报告期末 | 上年末 | 增减比例 | 变动原因 |
| 货币资金 | 1,685,533,918.69 | 802,937,581.43 | 109.92% | 主要系本期凤凰和熙、凤凰和美项目预销售形成较大的现金流入量所致 |
| 预付款项 | 57,653,935.68 | 12,821,690.61 | 349.66% | 主要系预付土地竞拍保证金所致 |
| 其他应收款 | 6,817,136.27 | 1,997,954.17 | 241.21% | 主要系为施工单位垫付款项所致 |
| 其他流动资产 | 173,527,124.87 | 67,475,717.35 | 157.17% | 主要系预销售产生的预交营业税、土地增值税等税费 |
| 短期借款 | 600,000,000.00 | 400,000,000.00 | 50.00% | 报告期内短期借款增加 |
| 预收款项 | 2,042,104,600.00 | 884,028,810.00 | 131.00% | 主要系本期凤凰和熙、凤凰和美项目预销售收到的房款 |
| 应交税费 | 85,198,223.27 | 208,147,466.28 | -59.07% | 主要系本期缴纳土地增值税、企业所得税等税费所致 |
| 2011年1-9月 | 2010年1-9月 | 增减比例 | ||
| 营业收入 | 19,298,863.00 | 3,138,684.50 | 514.87% | 主要系本期车位销售收入较上年同期有所增加所致 |
| 营业税金及附加 | 2,545,028.75 | 225,747.60 | 1027.38% | 主要系本期车位销售产生的土地增值税、营业税等税费 |
| 销售费用 | 18,786,705.89 | 3,502,991.00 | 436.30% | 主要系本期发生的租赁费、广告费、销售代理费增加所致 |
| 管理费用 | 17,309,875.41 | 12,245,246.01 | 41.36% | 主要系本期人员数量较上年同期有所增加职工薪酬支出和办公费相应增加；因固定资产折旧年限和残值率的变更，本期固定资产折旧费用较上年同期有所增加 |
| 财务费用 | 22,157,383.52 | 5,826,365.65 | 280.30% | 主要系不符合资本化条件利息支出增加 |
| 利润总额 | -44,438,693.39 | -4,478,994.49 | -892.16% | 主要系报告期内期间费用较高，且无楼盘交付 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -33,626,517.93 | -810,583.55 | -4048.43% | 同上 |
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 1,188,986,116.12 | 227,168,135.92 | 423.39% | 主要系报告期内预售楼盘回笼款增加 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 221,886,767.89 | 369,270,424.66 | -39.91% | 主要系上年同期收到投标保证金和集团内部借款较多 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 778,133,340.87 | 578,700,250.69 | 34.46% | 报告期内现有项目投入 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 8,533,357.99 | 5,590,934.79 | 52.63% | 主要系公司员工增加 |
| 支付的各项税费 | 236,072,306.23 | 151,109,517.78 | 56.23% | 主要系本报告期支付的税金较多 |
| 支付的其它与经营活动有关的现金 | 123,979,354.10 | 455,880,399.24 | -72.80% | 主要系去年同期南通公司成立前，公司预付南通文化MALL项目土地款 |
| 取得投资收益所收到的现金 | 5,086,575.34 | 主要系报告期内收到南京证券分红款 | ||
| 取得借款收到的现金 | 1,136,000,000.00 | 610,000,000.00 | 86.23% | 主要系开发项目增加，所需资金增加所致 |
| 偿还债务支付的现金 | 400,000,000.00 | 报告期内到期归还借款 | ||
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 124,607,620.45 | 7,644,328.34 | 1530.07% | 主要系报告期内借款总额增加，支付的利息同时增加 |
| 期末现金及现金等价物余额 | 1,685,533,918.69 | 145,618,012.64 | 1057.50% | 主要系本期凤凰和熙、凤凰和美项目预销售形成较大的现金流入量所致 |
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
□适用 √不适用
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√适用 □不适用
| 承诺事项 | 承诺内容 | 履行情况 |
| 重大资产重组承诺 | （1）履行合法程序，促使重组后的上市公司聘请独立的有证券资质的资产评估机构，分别以2009年12月31日为评估基准日，对本次置入上市公司且2009年12月31日前尚未完工的项目用地进行评估；以2010年12月31日为评估基准日，对本次置入上市公司且2010年12月31日前尚未完工的项目用地进行评估；以2011年12月31日为评估基准日，对本次置入上市公司且2011年12月31日前尚未完工的项目用地进行评估。 （2）如果上述项目用地的评估值低于本次交易时置入上市公司的评估值，江苏凤凰出版传媒集团有限公司承诺，在前述土地评估报告出具后的30个工作日内，以现金一次性向上市公司补足差额。 | 报告期内，未对尚未完工的项目用地进行评估。 |
| 二、为了提升凤凰置业的竞争力和可持续发展能力，减少与凤凰集团的关联交易，凤凰集团做出了如下承诺：1、截至2009年5月底，凤凰集团对凤凰置业提供的一年期借款余额为6.76亿元。借款期限届满后，如凤凰置业确需继续借用，凤凰集团同意其展期至相关借款对应项目开发完成为止；2、在凤凰置业借款对应项目开发完成前，凤凰集团同意凤凰置业可根据项目运作情况灵活选择还款时间、金额等方式；3、自上述借款起始日起一年内为借款免息期。免息期届满后，凤凰置业如确需继续使用借款，凤凰集团将参照银行同期贷款利率向凤凰置业收取借款利息。 同时，凤凰集团还承诺：今后凤凰置业增加新的土地储备需要凤凰集团资金支持时，在依法履行相关程序后，凤凰集团可通过认购股份或提供不高于银行同期贷款利率的借款等方式继续向凤凰置业提供全方位支持。 | 报告期内，凤凰集团严格遵守承诺，未发生违反承诺的事项。 | |
| 三、凤凰集团实际持有南京证券19,800万元股权，占南京证券注册资本的11.18%。其中，本次重组注入凤凰置业的南京证券5,000万元股权后，凤凰集团还直接持有和潜在持有南京证券14,800万元股权。为保证拟注入资产的完整性，凤凰集团承诺：在凤凰集团协议受让南京证券的10,800万元股权获得证券监管部门的批准、且凤凰置业“借壳上市”完成后，将目前直接持有和潜在持有的共计14,800万元南京证券股权，在履行监管部门的审批程序后全部转让予凤凰置业。股权转让价格的确定，将参照本次注入南京证券5,000万元股权所采用的评估程序和评估方法。 | 报告期内，尚无实质进展。 | |
| 四、根据《重组办法》等法律、法规要求，凤凰集团本次以其文化地产资产认购耀华玻璃本次定向增发股份及收购中国耀华玻璃集团公司持有的耀华玻璃股份自股份登记日后三十六个月内不转让。 目前，凤凰集团共持有耀华玻璃447,969,194股，占耀华玻璃总股本的60.49%。该部分股份因历史的原因由无限售流通股和限售流通股二部分所组成：一部分为非公开发行新增的耀华玻璃合计183,320,634股；另一部分为收购耀华集团原持有合计264,648,560股耀华玻璃股份，该部分股份中有873,200股为无限售条件流通股。而根据凤凰集团的承诺，此次重组认购及收购的耀华玻璃的股份锁定期为股份登记至名下的36个月，即三十六个月内凤凰集团所持的上市公司股份均不转让。 | 报告期内，凤凰集团严格遵守承诺，未发生违反承诺的事项。 | |
| 五、凤凰集团在与上市公司关联关系存续期间，不进行与上市公司及其全资子公司凤凰置业相同的业务，不开展与上市公司及其全资子公司有利益冲突的经营活动；保证将采取合法及有效的措施，确保凤凰集团的其它下属公司、企业和单位不从事与上市公司及其全资子公司相同或相似的业务。 | 报告期内，凤凰集团严格遵守承诺，未发生违反承诺的事项。 | |
| 六、在本次重大资产重组完成后，凤凰集团将尽可能减少与上市公司及其全资子公司凤凰置业之间的关联交易，对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，凤凰集团将依据有关法律、法规、规范性文件及上市公司章程的规定履行合法程序并订立相关协议或合同，及时进行信息披露，规范相关交易，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。 | 报告期内，凤凰集团及公司严格遵守承诺，未发生违反承诺的事项。 | |
| （一）凤凰集团与上市公司关联关系存续期间，不进行与上市公司及其全资子公司凤凰置业相同的业务，不开展与上市公司及其全资子公司有利益冲突的经营活动；保证将采取合法及有效的措施，确保凤凰集团的其它下属公司、企业和单位不从事与上市公司及其全资子公司相同或相似的业务。 （二）在完成本次国有股收购、资产重组和非公开发行后，凤凰集团将尽可能减少和规范与上市公司及其全资子公司凤凰置业之间的关联交易；对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，凤凰集团将一律遵循等价、有偿、公平交易的原则，并依据有关规范性文件及上市公司章程履行合法程序并订立相关协议或合同，及时进行信息披露，规范相关交易，保证不通过关联交易损害上市公司及流通股股东的合法权益。 | 报告期内，凤凰集团及公司严格遵守承诺，未发生违反承诺的事项。 | |
| 八、本次重大资产重组完成后，作为上市公司控股股东的凤凰集团应督促上市公司严格遵守中国证监会、银监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发【2005】120号）以及中国证监会、国务院国资委《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发【2003】56号）的相关规定，杜绝占用上市公司资金以及上市公司违规对外提供担保情况的发生。 | 报告期内，凤凰集团及公司严格遵守承诺，未发生违反承诺的事项。 | |
| 九、凤凰集团承诺：如税务机关认定凤凰山庄地块的收储款不能作为该项目的土地出让金的抵减额，并产生相应的纳税义务，凤凰集团将以等额现金给与上市公司补偿。 | 报告期内，凤凰集团及公司严格遵守承诺，未发生违反承诺的事项。 |
注： 1、公司股权分置改革时原非流通股东所作出的股改承诺，截止2009年7月22日已经全部履行完毕。
2、注入资产、资产整合承诺方名称和承诺内容
凤凰集团实际持有南京证券19,800万元股权，占南京证券注册资本的11.18%。其中，本次重组注入凤凰置业的南京证券5,000万元股权后，凤凰集团还直接持有和潜在持有南京证券14,800万元股权。为保证拟注入资产的完整性，凤凰集团承诺：在凤凰集团协议受让南京证券的10,800万元股权获得证券监管部门的批准、且凤凰置业“借壳上市”完成后，将目前直接持有和潜在持有的共计14,800万元南京证券股权，在履行监管部门的审批程序后全部转让予凤凰置业。股权转让价格的确定，将参照本次注入南京证券5,000万元股权所采用的评估程序和评估方法。
报告期内进展：
为履行重组承诺，报告期内公司一直配合凤凰集团进行南京证券股权转让的推进工作。由于南京证券于2008年10月进行了增资扩股，经与证券监管部门沟通，按照相关规定，增资完成后，协议各方增资前后所持有的南京证券股权均有限售期的安排。前期凤凰集团直接持有和潜在持有的共计14,800万元南京证券股权未解除限售期。截止报告期末，其中4000万元股权即将解除限售期，凤凰集团将择机办理该部分股权转让事宜。
原凤凰集团拟协议受让南京证券的10,800万元股权方式更改为南京证券向凤凰集团定向增发10,800万元股权。南京证券有限责任公司于2011年9月9日召开2011年度第一次临时股东会，审议并通过了《关于增资扩股的议案》，同意江苏凤凰传媒集团有限公司向南京证券有限责任公司增资10800万元股权。2011年9月27日，中国证监会江苏监管局以苏证监机构字【2011】508号《关于核准南京证券公司变更注册资本的批复》核准南京证券有限责任公司变更注册资本，并核准江苏凤凰出版传媒集团有限公司的股东资格和出资额。
2011年9月30日，经南京立信永华会计师事务所有限公司以宁信会验字（2011）0111号《验资报告》审验，江苏凤凰出版传媒集团有限公司南京证券有限责任公司增资完成。
2011年10月11日，南京证券有限责任公司办理了注册资本增加的工商变更登记，并换领了营业执照。按照中国证监会相关规定，上述10,800万元股权有三年的限售期。限售期届满后，凤凰集团将履行重组承诺。
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
3.5 报告期内现金分红政策的执行情况
公司利润分配政策为：
1、公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性； 2、公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红； 3、在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。4、公司盈利未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。独立董事应当对此发表独立意见；5、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
根据《中华人民共和国公司法》的相关规定，公司弥补亏损和提取公积金后有剩余税后利润的，方能向股东分配利润。公司2010年度实现合并归属于上市公司股东的净利润185,954,649.94元，母公司2010年度产生净利润25,491,446.09元。2010年度母公司期初可供分配利润为-647,232,116.40元。截止2010年末，母公司可供股东分配利润-621,740,670.31元。 根据《公司章程》的规定，公司2010年度不向股东分配利润，也不进行资本公积金转增股本。2011年半年度，公司亦不向股东分配利润，也不进行资本公积金转增股本。
江苏凤凰置业投资股份有限公司
法定代表人:陈海燕
2011年10月26日