河南中原高速公路股份有限公司
2011年第三季度报告
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 公司全体董事出席董事会会议。
1.3 公司第三季度财务报告未经审计。
1.4 公司负责人关健、主管会计工作负责人高建立及会计机构负责人（会计主管人员）王继东声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | |
| 总资产(元) | 28,670,504,087.82 | 28,352,897,452.08 | 1.12 |
| 所有者权益（或股东权益）(元) | 6,308,343,069.84 | 6,245,264,977.78 | 1.01 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 2.9473 | 2.9179 | 1.01 |
| 年初至报告期期末（1－9月） | 比上年同期增减(%) | ||
| 经营活动产生的现金流量净额(元) | 1,491,218,517.32 | 10.48 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | 0.6967 | 10.48 | |
| 报告期 （7－9月） | 年初至报告期期末（1－9月） | 本报告期比上年同期增减(%) | |
| 归属于上市公司股东的净利润(元) | 112,499,156.64 | 295,971,922.70 | -27.03 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.0526 | 0.1383 | -26.94 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股) | 0.0458 | 0.1259 | -29.97 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.0526 | 0.1383 | -26.94 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 1.74 | 4.64 | 减少0.74个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 1.51 | 4.22 | 减少0.74个百分点 |
扣除非经常性损益项目和金额：
单位：元 币种:人民币
| 项目 | 年初至报告期期末金额 （1－9月） |
| 非流动资产处置损益 | 5,199.98 |
| 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） | 9,728,496.56 |
| 对外委托贷款取得的损益 | 23,149,739.60 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 3,973,171.20 |
| 所得税影响额 | -9,214,151.84 |
| 少数股东权益影响额（税后） | -1,084,297.73 |
| 合计 | 26,558,157.77 |
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 130,664 | ||
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | |||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 | |
| 招商局华建公路投资有限公司 | 428,152,901 | 人民币普通股428,152,901 | |
| 河南交通投资集团有限公司 | 215,206,278 | 人民币普通股215,206,278 | |
| 中国工商银行股份有限公司－汇添富上证综合指数证券投资基金 | 2,435,782 | 人民币普通股2,435,782 | |
| 丁国建 | 2,299,900 | 人民币普通股2,299,900 | |
| 毛洪瑞 | 2,088,300 | 人民币普通股2,088,300 | |
| 徐顺发 | 1,988,720 | 人民币普通股1,988,720 | |
| 陈国伟 | 1,935,261 | 人民币普通股1,935,261 | |
| 王克琴 | 1,902,246 | 人民币普通股1,902,246 | |
| 张翼坚 | 1,887,990 | 人民币普通股1,887,990 | |
| 中信证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 | 1,641,039 | 人民币普通股1,641,039 | |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
A、合并资产负债表项目大幅度变动分析
单位:元 币种:人民币
| 项目 | 期末数 | 期初数 | 增减额 | 增减率（%） | 变动原因 |
| 货币资金 | 1,963,730,330.66 | 3,051,491,621.21 | -1,087,761,290.55 | -35.65 | 主要为本期郑州至民权高速公路郑州至开封段项目支付的工程进度款增加 |
| 应收票据 | 2,624,529.70 | - | 2,624,529.70 | 100.00 | 主要为子公司河南中宇交通科技发展有限公司收到的银行承兑汇票 |
| 应收账款 | 56,657,921.95 | 116,180,411.46 | -59,522,489.51 | -51.23 | 主要为本期收回高速公路通行费 |
| 预付款项 | 720,100,383.63 | 519,259,517.67 | 200,840,865.96 | 38.68 | 主要为本期郑州至民权高速公路郑州至开封段项目预付工程款增加 |
| 其他应收款 | 52,276,051.73 | 126,127,786.86 | -73,851,735.13 | -58.55 | 主要为本期收回本公司转让与发展公司共建联网中心大楼权益 |
| 其他流动资产 | 175,300,000.00 | 114,300,000.00 | 61,000,000.00 | 53.37 | 主要为本期子公司秉原控股下属公司上海秉原股权投资有限公司对外委托贷款增加 |
| 长期股权投资 | 1,436,110,169.89 | 979,557,299.77 | 456,552,870.12 | 46.61 | 主要为本期增加对开封市商业银行股份有限公司及新乡银行股份有限公司的投资 |
| 在建工程 | 3,653,568,008.99 | 2,747,005,601.51 | 906,562,407.48 | 33.00 | 主要为郑州至民权高速公路工程支出增加 |
| 短期借款 | 250,000,000.00 | 130,000,000.00 | 120,000,000.00 | 92.31 | 主要为本期增加短期金融机构借款 |
| 预收款项 | 933,812,702.31 | 688,902,769.83 | 244,909,932.48 | 35.55 | 主要为本期子公司河南英地置业有限公司天骄华庭项目预售款增加 |
| 应交税费 | -81,183,046.46 | -17,778,013.83 | -63,405,032.63 | 356.65 | 主要为本期子公司河南英地置业有限公司天骄华庭项目预售款增加预缴的相关税费 |
| 其他应付款 | 428,185,132.41 | 617,968,003.56 | -189,782,871.15 | -30.71 | 主要为本期缴纳郑尧高速公路代扣代缴的工程税金及退还郑民高速公路投标保证金 |
| 一年内到期的非流动负债 | 1,166,602,447.79 | 1,807,965,800.78 | -641,363,352.99 | -35.47 | 主要为本期偿还到期的长期借款 |
| 其他流动负债 | 4,588,000.00 | 1,589,750.00 | 2,998,250.00 | 188.60 | 主要为本期子公司的下属公司河南秉原投资担保有限公司收取的担保保证金和按规定计提的未到期责任准备、担保赔偿准备增加 |
| 递延所得税负债 | 119,648,768.44 | 87,403,310.29 | 32,245,458.15 | 36.89 | 主要为本期路桥资产折旧产生的应纳税暂时性差异 |
B、合并利润表大幅变动分析
单位:元 币种:人民币
| 项目 | 本期金额 | 上年同期金额 | 增减额 | 增减率（%） | 变动原因 |
| 营业成本 | 744,906,161.89 | 532,670,370.03 | 212,235,791.86 | 39.84 | 主要为本期郑漯高速路及郑新黄河大桥路产折旧增加 |
| 销售费用 | 5,570,892.91 | 10,476,894.84 | -4,906,001.93 | -46.83 | 主要为本期子公司河南英地置业有限公司广告宣传费减少 |
| 管理费用 | 95,786,078.87 | 56,962,373.17 | 38,823,705.70 | 68.16 | 主要为本期预提的绩效工资增加 |
| 财务费用 | 663,768,885.69 | 427,675,407.92 | 236,093,477.77 | 55.20 | 主要为本期郑漯改扩建和郑新黄河大桥建设工程2010年完工交付使用后停止利息资本化，借款利息计入当期损益及本期借款金额增加、利率上调导致利息支出增加 |
| 资产减值损失 | -7,994,718.85 | 8,273,085.92 | -16,267,804.77 | -196.64 | 主要为本期应收款项减少冲回相应的坏账准备 |
| 营业外收入 | 15,926,008.39 | 40,513,874.55 | -24,587,866.16 | -60.69 | 主要为本期收到路产赔偿收入和保通收入减少 |
| 所得税费用 | 105,808,327.43 | 182,094,702.41 | -76,286,374.98 | -41.89 | 主要为本期利润减少而相应减少的应纳所得税费用 |
| 少数股东损益 | 52,193.04 | 797,460.27 | -745,267.23 | -93.46 | 主要为子公司河南中宇交通科技发展有限公司本期亏损而减少了少数股东权益 |
C、合并现金流量表项目大幅度变动情况分析
单位:元 币种:人民币
| 项目 | 本期金额 | 上年同期金额 | 增减额 | 增减率（%） | 变动原因 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 354,691,291.40 | 551,113,071.52 | -196,421,780.12 | -35.64 | 主要为上年同期子公司河南秉原担保有限公司收回委托贷款 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | 5,199.98 | 135,836.17 | -130,636.19 | -96.17 | 主要为上年同期处置固定资产收到的现金较大 |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | 62,354,812.91 | 381,614,671.57 | -319,259,858.66 | -83.66 | 主要为上年同期收到大额的在建工程项目保证金 |
| 购置固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 1,905,043,666.21 | 3,114,933,344.11 | -1,209,889,677.90 | -38.84 | 主要为本期在建项目比上年同期减少 |
| 投资支付的现金 | 423,311,609.95 | 13,498,000.00 | 409,813,609.95 | 3036.11 | 主要为对开封市商业银行股份有限公司及新乡银行股份有限公司的投资增加 |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | 209,074,727.67 | 121,188,376.63 | 87,886,351.04 | 72.52 | 主要为本期退还的工程项目保证金增加 |
| 吸收投资收到的现金 | - | 70,000,000.00 | -70,000,000.00 | -100.00 | 主要为上年同期北京秉原创业投资有限责任公司收到股东增资 |
| 取得借款收到的现金 | 3,032,260,000.00 | 6,143,720,000.00 | -3,111,460,000.00 | -50.64 | 主要为上年同期金融机构借款增加 |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | - | 70,880,000.00 | -70,880,000.00 | -100.00 | 主要为上年同期收到郑漯改扩建项目中央车购税补助款 |
| 偿还债务支付的现金 | 2,167,492,195.09 | 4,054,545,455.00 | -1,887,053,259.91 | -46.54 | 主要为上年同期偿还金融机构借款增加 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 968,475,952.52 | 676,760,630.27 | 291,715,322.25 | 43.10 | 主要为本年偿还金融机构的借款利息增加 |
| 其中:子公司支付少数股东的现金股利 | 1,430,000.00- | 807,400.00 | 622,600.00 | 77.12 | 主要为本期河南秉原投资担保有限公司现金分派红利增加 |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 201,669.32 | 121,011.95 | 80,657.37 | 66.65 | 主要为本期支付的股利手续费增加 |
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
1、2011年9月23日，中国银行业监督管理委员会河南监管局批复（豫银监复［2011］412号）核准公司入股开封市商业银行股份有限公司（以下简称"开封商行"）的股东资格。同意公司向开封商行投资入股4800万股，占开封商行增资扩股后总股份的9.92%。有关公司参与认购开封商行股份情况的公告刊登在2011年1月14日、8月13日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海交易所网站。
2、至2011年8月1日，公司2010年度利润分配实施工作已实施完毕。根据公司2010年度股东大会审议通过的2010年度利润分配方案，本次分配以2010年年末总股本2,140,354,125股为基数，向全体股东每10股派现金1元（含税），共派发股利214,035,412.50元。上述股东大会决议和利润分配实施公告分别刊登在2011年6月11日、7月21日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站。
3、根据2011年度第一次临时股东大会审议通过的《关于调整部分营业范围并修改公司〈章程〉相应条款的议案》，公司已修改章程相应条款，并在河南省工商行政管理局完成公司营业执照的变更登记。有关第一次临时股东大会决议公告、工商变更登记有关情况的公告分别刊登在2011年8月13日、10月18日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站。新《章程》见2010年8月13日上海证券交易所网站。
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√适用 □不适用
1、公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项
截止报告期末，公司持股5%以上的股东为河南交通投资集团有限公司（以下简称“交通集团”）和招商局华建公路投资有限公司（原华建交通经济开发中心，以下简称“华建公司”）。公司原控股股东河南高速公路发展有限责任公司（以下简称“发展公司”）及华建公司在报告期内或持续到报告期内的承诺事项如下：
| 承诺 事项 | 承诺内容 | 履行 情况 |
| 股改 承诺 | (5)鉴于河南省交通厅已于2006年5月18日出具《承诺函》内容如下："河南省交通厅在不与法律法规相抵触的前提下，在权力所及范围内承诺：1)、承诺京珠国道主干线新乡至郑州高速公路转让问题在该项目完成竣工决算后，按照国家有关规定，我厅将积极研究有关事宜，并履行原对河南中原高速公路股份有限公司（简称"中原高速"）的承诺，即：①如在中原高速经营管理的高等级公路、大型、特大型桥梁两侧各50公里范围内新建、改建或扩建任何与之平行或方向相同的公路和桥梁，并可能与中原高速经营管理的上述路桥构成竞争的，中原高速对相关的公路、桥梁享有优先受让或投资控股的权利。②新乡至郑州高速公路为京珠国道主干线的组成部分，按照国家有关规定，其转让需报交通部批准。我厅将在试运行期结束并完成竣工决算后，积极研究相关事宜。2)、承诺在中原高速投资建设的永亳淮高速公路商丘段完成竣工决算后，我厅将积极协调有关单位收购，或者将永亳淮高速公路商丘段进行资产置换。"河南高速公路发展有限责任公司承诺将积极支持和全力促进上述《承诺函》相关事项工作顺利进行，并在中原高速股东大会审议上述事项时投赞成票。 华建公司承诺如下：(1)持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在十二个月内不上市交易；在前项承诺期满后，通过上海证券交易所挂牌交易出售股份的数量在十二个月内不超过中原高速总股本的百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。(2)通过上海证券交易所挂牌交易出售的股份数量，每达到中原高速股份总数百分之一时，应当在该事实发生之日起两个工作日内做出公告，公告期间无需停止出售股份。 | 未发生不履行承诺的情况 |
| 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 | ①在人员、资产、业务、财务及机构等方面，收购人（包括收购人控制的其他企业，下同）保证与中原高速做到相互独立。②收购人将严格遵守中国证监会关于上市公司与控股股东之间避免双重任职的规定；收购人不占用、支配中原高速的资产或干预中原高速对其资产的经营管理；收购人不干预中原高速的财务、会计活动；收购人不以任何方式向中原高速下达经营性计划或指令，也不以任何方式侵犯中原高速经营管理的独立性；收购人将严格遵守对中原高速及其他股东的诚信义务，不以任何方式侵犯中原高速和其他股东利益；收购人对中原高速董事、监事候选人的提名，将遵循法律法规和中原高速公司章程规定的条件和程序，并且不以任何方式干预中原高速的人事选举和人事聘任。③收购人不会利用控股股东地位，谋求中原高速在业务经营等方面给予收购人优于独立第三方的条件或利益；对于与中原高速经营活动相关的无法避免的关联交易，收购人将遵循公允、合理的市场定价原则，不会利用该等关联交易损害中原高速及其他股东的利益；收购人将严格按照相关法律法规、规范性文件以及中原高速的公司章程、关联交易决策制度的规定，在其董事会、股东大会审议表决关联交易时，履行回避表决义务；在收购人的业务、资产整合过程中，采取切实措施规范并减少与中原高速之间的关联交易，确保中原高速及其他股东的利益不受损害。 (3)作为中原高速的控股股东，为了避免与中原高速产生同业竞争，交通集团于2010年12月2日出具《关于与河南中原高速公路股份有限公司避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：①收购人（包括收购人能够控制的其他企业，下同）管理下的其他公路、桥梁不与中原高速经营管理的公路、桥梁构成竞争。收购人将来也不开发、建设可能与中原高速构成竞争的公路和桥梁项目。如因政府划拨或其他任何原因导致收购人与中原高速构成竞争的公路或桥梁时，中原高速享有优先受让或投资控股该等公路或桥梁的权利。②收购人若违背上述承诺给中原高速或其他股东造成损失的，同意赔偿中原高速及其他股东所遭受的一切损失。 | 未发生不履行承诺的情况 |
| 发行时所作承诺 | (3)发展公司于2002年9月出具了《关于河南中原高速公路股份有限公司独立性的承诺函》，就公司的独立性承诺：发展公司将严格遵守中国证监会关于公司与控股股东之间避免双重任职的规定；发展公司不占用、支配公司的资产或干预公司对其资产的经营管理；发展公司不干预公司的财务、会计活动；发展公司不以任何方式向公司下达经营性计划或指令，也不以任何方式侵犯公司经营管理的独立性；发展公司将严格遵守对公司及其他股东的诚信义务，不以任何方式侵犯公司和其他股东利益；发展公司对公司董事、监事候选人的提名，将严格遵循法律、法规和公司《章程》规定的条件和程序，并且不以任何方式干预公司的人事选举和人事聘任。 (4)发展公司于2002年9月出具了《关于与河南中原高速公路股份有限公司土地使用权租赁有关事项的承诺函》，承诺公司租用发展公司土地使用权期满，如需要继续租用部分土地使用权，发展公司保证同意公司在租赁期满前提出的书面续租要求，双方续签租赁合同。发展公司保证续租期间的土地使用权租金仍按照每年1,708.32万元执行。在上述租赁及续租期间，发展公司不向公司提出任何调整、提高土地使用权租赁价格的要求。 | 未发生不履行承诺的情况 |
2、报告期内，交通集团、发展公司、华建公司均未发生不履行承诺事项的情况。
3、2006年11月交通部《关于进一步规范收费公路管理工作的通知》要求，在国家新的《收费公路权益转让办法》颁布实施之前，暂停政府还贷公路收费权益转让。2008年9月2日，国家交通运输部、发展和改革委员会、财政部联合发布《收费公路权益转让办法》，该办法自2008年10月1日起实施。2008年9月18日，交通运输部《关于加强收费公路权益转让管理有关问题的通知》就有关问题作出具体规定。上述《办法》和《通知》的规定包括：1、国家在综合考虑转让必要性、合理性、社会承受力等因素的基础上，严格限制政府还贷公路转让为经营性公路；2、转让政府还贷公路收费权益，一律采用公开招标的方式，不得采用其他方式选择受让方；3、要求受让方上年末资产负债率在65%以下；4、拟申请转让的公路须完成竣工财务决算和竣工审计报告等工作；5、转让政府还贷公路权益的，应当明确要求受让方以现金方式支付转让金，不得以股票（股权）、债券、实物资产或无形资产等其他非现金方式支付，受让方支付转让金期限，最长不超过合同生效后6个月，且受让方不得以公路收费权作质押获取银行贷款支付转让金。新乡至郑州高速公路为政府还贷公路；公司2010年末资产负债率为77.89%，本报告期末资产负债率77.92%。上述河南省交通厅承诺中涉及的新乡至郑州高速公路有关转让事宜的研究等工作需综合考虑上述因素。
4、上述发行时发展公司做出的土地租赁有关事项的承诺，鉴于前述有关土地租赁面积及相应年租金的调整，公司与发展公司在有关土地租赁调整事项的《补充协议书》中约定在租赁期满后，如公司需要继续租用部分土地使用权，发展公司保证同意公司在租赁期满前提出的书面续租要求，双方续签租赁合同。发展公司保证续租期间的土地使用权租金仍按照每年16,918,818.52元执行。在上述租赁及续租期间，发展公司不向公司提出任何调整、提高土地使用权租赁价格的要求。
5、为支持本公司业务发展，避免同业竞争，2011年3月4日，交通集团出具《关于避免与河南中原高速公路股份有限公司同业竞争的承诺函》，承诺如下：⑴将本公司作为交通集团高等级公路、大型和特大型独立桥梁项目投资与经营业务的最终整合平台。⑵对于交通集团及所属公司的高等级公路、大型和特大型独立桥梁，用5年左右时间，将符合注入上市公司条件的项目通过符合法律法规、中原高速及双方股东利益的方式注入中原高速。⑶交通集团及所属公司将继续履行之前作出的支持中原高速发展的各项承诺。有关公告刊登在2011年3月9日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站。
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
3.5 报告期内现金分红政策的执行情况
2011年6月10日，公司2010年度股东大会审议通过了2010年度利润分配方案，本次分配以2010年年末总股本2,140,354,125股为基数，向全体股东每10股派现金1元（含税），共派发股利214,035,412.50元。该利润分配方案已于2011年8月1日实施完毕。上述股东大会决议和利润分配实施公告分别刊登在2011年6月11日、7月21日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站。
河南中原高速公路股份有限公司
法定代表人:关健
2011年10月25日