股票简称：桂东电力 股票代码：600310 编号：临2011-28

  广西桂东电力股份有限公司第五届董事会

  第四次会议决议公告暨召开2011年第二次临时股东大会的通知

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

广西桂东电力股份有限公司（以下简称“公司”或“桂东电力”）第五届董事会第四次会议的通知于2011年10月14日以电子邮件发出，并以电话确认。会议于2011年10月24日在公司本部六楼会议室召开，会议由公司董事长秦春楠先生主持。应到会董事11名，实到会董事8名，其中董事李建锋先生、独立董事刘澄清先生、张燃先生因公出差分别委托董事长秦春楠先生、独立董事潘同文先生、王成义先生代为出席并行使表决权，5名监事和高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议经认真审议研究，全体董事对议案逐项表决，通过了以下决议：

一、审议通过了《关于公司符合发行公司债券条件的议案》：

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《公司债券发行试点办法》等有关法律法规和规范性文件关于上市公司发行公司债券的相关资格和条件的要求，公司董事会对公司的实际经营情况和相关事项进行了逐项审核后认为，公司符合发行公司债券的资格和条件，同意提出发行公司债券申请。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

二、逐项审议了通过《关于公司债券发行方案的议案》：

公司拟申请公开发行公司债券，本次公司债券发行方案具体如下：

1、发行规模

本次拟发行的公司债券票面总额不超过10亿元人民币。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

2、向公司原有股东配售安排

本次拟发行的公司债券不向公司原有股东配售。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

3、债券期限

本次拟发行的公司债券期限不超过7年（含7年），可以为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种。本次发行的公司债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况和公司资金需求情况确认，并在本次公司债券募集说明书中予以披露。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

4、债券利率及确定方式

本期债券为固定利率债券，本期债券的票面利率将根据网下询价簿记结果，由公司与保荐人（主承销商）按照市场情况确定。票面利率采取单利按年计息，不计复利。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

5、发行方式

本次发行在获中国证券监督管理委员会核准后，可以一次发行或分期发行。具体方式提请股东大会授权董事会根据市场情况和公司资金需求情况确定。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

6、发行对象

本次公司债券拟面向持有债券登记机构开立A股证券账户的机构投资者发行（有关法律法规禁止购买者除外）。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

7、募集资金的用途

本次发行的公司债券拟用于偿还银行借款、调整债务结构和补充流动资金。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

8、发行债券的上市

公司在本次发行结束后，在满足上市条件的前提下，将向上海证券交易所提出关于本次公司债券上市交易的申请。经监管部门批准，本次公司债券亦可在适用法律允许的其他交易所上市交易。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

9、本决议的有效期

本次发行公司债券决议的有效期为自股东大会审议通过之日起24个月内有效。提请股东大会授权董事会根据市场情况决定具体的债券发行方案。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

本议案尚须提交公司股东大会审议，并报中国证券监督管理委员会核准。

三、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行公司债券相关事项的议案》：

为高效、有序的完成本次公司债券发行的相关工作，依照《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，拟提请公司股东大会授权董事会全权办理本次公司债券发行的一切相关事项，具体内容包括但不限于：

1、授权董事会在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券利率或其确定方式、发行时机、是否分期发行及发行期数及各期发行规模、网上网下发行比例、是否涉及回售或赎回条款、确定担保相关事项、还本付息的期限和方式、是否向股东配售及向股东配售的具体安排、上市地点等与发行条款有关的一切事宜。

2、授权董事会决定并聘请参与本次发行的中介机构，办理本次公司债券发行申报事宜。

3、授权董事会开展本次公司债券发行的申报、发行、上市、还本付息等事项，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同/协议、合约（包括但不限于募集说明书、保荐协议、承销协议、债券受托管理协议、上市协议、各种公告及其他法律文件等）及进行适当的信息披露。

4、授权董事会在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券上市事宜。

5、授权董事会选择债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》。

6、授权董事会根据公司财务状况，决定募集资金用于偿还银行借款和补充流动资金的金额及比例。

7、若发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项之外，授权董事会依据监管部门的意见对本次公司债券的具体发行方案等相关事项做适当调整。

8、授权董事会在市场环境或政策法规发生重大变化时，根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券发行工作。

9、授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或到期未能按期偿付债券本息等特殊情况时，做出相关决议并有选择性的采取如下一些相应措施：

（1）不向股东分配利润；

（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

（4）主要责任人不得调离。

10、授权董事会办理与本次公司债券发行及上市相关的其他事宜。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

四、审议通过了《关于修改<公司章程>部分条款的议案》：

为进一步完善公司管理机制，强化公司管理队伍，公司将《公司章程》第一百一十一条修改为“董事会设董事长1人,副董事长1-2人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生”。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

五、审议通过了《召开公司2011年第二次临时股东大会的议案》：

为积极推进公司本次公开发行公司债券工作，董事会定于2011年11月11日（星期五）上午9点召开公司2011年第二次临时股东大会，有关情况通知如下：

（一）召开会议基本情况

1、会议召集人：本公司董事会

2、股权登记日：2011年11月8日

3、会议召开时间：2011年11月11日（星期五）上午9点，会议时间预计半天。

4、会议召开地点：广西贺州市平安西路12号公司本部会议室

5、会议方式：现场投票表决

（二）会议审议事项

序号	提议内容	是否为特别决议事项
1	审议关于公司符合发行公司债券条件的议案	否
2	逐项审议关于公司债券发行方案的议案	否
2.1	发行规模	否
2.2	向公司原有股东配售安排	否
2.3	债券期限	否
2.4	债券利率及确定方式	否
2.5	发行方式	否
2.6	发行对象	否
2.7	募集资金的用途	否
2.8	发行债券的上市	否
2.9	本决议的有效期	否
3	审议关于提请股东大会授权董事会办理本次发行公司债券相关事项的议案	否
4	审议关于修改《公司章程》部分条款的议案	是
5	审议关于控股子公司桂东电子增资暨桂东电力、桂能电力放弃增资认缴权的议案	否

上述议案5《关于控股子公司桂东电子增资暨桂东电力、桂能电力放弃增资认缴权的议案》的详细内容见2011年10月20日《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站公告。在表决该议案时，本公司控股股东贺州投资集团有限公司将回避表决。

（三）会议出席对象

1、2011年11月8日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东；

2、本公司董事、监事和高级管理人员以及公司聘请的法律顾问；

3、本公司股东可以委托代理人出席本次股东大会并参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

（四）本次会议登记方法

1、登记方式：

（1）个人股东应出示本人身份证、持股凭证和证券账户卡；个人股东委托他人出席会议的，受托人应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书、持股凭证和证券账户卡。

（2）法人股东出席会议的，应出示法定代表人身份证、法人股东单位的营业执照复印件和持股凭证；法人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的营业执照复印件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。

（3）异地股东可以传真方式登记。

（4）上述参会登记不作为股东依法参加本次股东大会的必备条件。

2、登记时间：2011年11月9-10日

3、登记地点：广西贺州市平安西路12号公司证券部

（五）其他事项

1、会议联系方式：

联系电话：(0774) 5297796

联系传真：(0774) 5285255

邮政编码：542800

联系人：陆培军

联系地址：广西贺州市平安西路12号广西桂东电力股份有限公司证券部

2、会议费用：出席会议人员食宿、交通费自理。

附：授权委托书

授权委托书

兹委托 先生/女士代表本人参加广西桂东电力股份有限公司2011年第二次临时股东大会，并授权其全权行使表决权。如委托人未对投票做明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。

议案 序号	议案内容	表决意见
		赞成	反对	弃权
1	审议关于公司符合发行公司债券条件的条件
2	逐项审议关于公司债券发行方案的议案
2.1	发行规模
2.2	向公司原有股东配售安排
2.3	债券期限
2.4	债券利率及确定方式
2.5	发行方式
2.6	发行对象
2.7	募集资金的用途
2.8	发行债券的上市
2.9	本决议的有效期
3	审议关于提请股东大会授权董事会办理本次发行公司债券相关事项的议案
4	审议关于修改《公司章程》部分条款的议案
5	审议关于控股子公司桂东电子增资暨桂东电力、桂能电力放弃增资认缴权的议案

注：请在相应的表决意见项划“√”。

股东账户号码： 持股数：

委托人身份证号码(法人股东营业执照号码)：

受托人(签字)： 受托人身份证号码：

委托人签字(法人股东加盖公章)：

委托日期：2011年 月 日

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

广西桂东电力股份有限公司董事会

2011年10月24日