浙江中国轻纺城集团股份有限公司
2011年第三季度报告
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 公司以通讯表决方式召开了董事会会议，全体董事进行了表决。
1.3 公司第三季度财务报告未经审计。
1.4
| 公司负责人姓名 | 沈小军 |
| 主管会计工作负责人姓名 | 斯枫 |
| 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 | 陈红兵 |
公司负责人沈小军、主管会计工作负责人斯枫及会计机构负责人（会计主管人员）陈红兵声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | |
| 总资产(元) | 3,789,964,398.46 | 4,114,650,869.08 | -7.89 |
| 所有者权益（或股东权益）(元) | 1,372,636,197.78 | 1,292,877,982.78 | 6.17 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 2.22 | 2.09 | 6.17 |
| 年初至报告期期末 （1－9月） | 比上年同期增减(%) | ||
| 经营活动产生的现金流量净额(元) | -35,144,574.68 | -138.43 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | -0.06 | -138.43 | |
| 报告期 （7－9月） | 期末 （1－9月） | 本报告期比上年同期增减(%) | |
| 归属于上市公司股东的净利润(元) | 26,408,766.88 | 85,151,059.56 | 16.86 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.043 | 0.138 | 16.86 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股) | 0.041 | 0.119 | 60.26 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.043 | 0.138 | 16.86 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 1.935 | 6.388 | 增加0.12个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 1.862 | 5.520 | 增加0.59个百分点 |
扣除非经常性损益项目和金额：
单位：元 币种:人民币
| 项目 | 年初至报告期期末金额 （1－9月） |
| 非流动资产处置损益 | -596,678.28 |
| 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） | 926,405.79 |
| 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 | 15,339,758.09 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -411,764.84 |
| 所得税影响额 | -3,814,430.19 |
| 少数股东权益影响额（税后） | 131,443.07 |
| 合计 | 11,574,733.64 |
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 56,297 | ||
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | |||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 | |
| 浙江精功控股有限公司 | 42,977,618 | 人民币普通股42,977,618 | |
| 浙江省财务开发公司 | 13,421,959 | 人民币普通股13,421,959 | |
| 中国工商银行－建信优化配置混合型证券投资基金 | 8,831,860 | 人民币普通股8,831,860 | |
| 中信实业银行－建信恒久价值股票型证券投资基金 | 6,399,970 | 人民币普通股6,399,970 | |
| 绍兴柯桥镇红建村 | 5,900,000 | 人民币普通股5,900,000 | |
| 中国工商银行－同益证券投资基金 | 2,692,446 | 人民币普通股2,692,446 | |
| 宁波经济技术开发区太洲贸易公司 | 2,523,786 | 人民币普通股2,523,786 | |
| 袁维成 | 2,101,038 | 人民币普通股2,101,038 | |
| 陈玲 | 1,986,700 | 人民币普通股1,986,700 | |
| 张力允 | 1,779,470 | 人民币普通股1,779,470 | |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 项目名称 | 本报告期末 | 上年度期末 | 增减额 | 增减幅度 |
| 其他应收款 | 329,815,904.00 | 575,630,928.25 | -245,815,024.25 | -42.70% |
| 递延所得税资产 | 4,873,747.69 | 24,241,931.38 | -19,368,183.69 | -79.90% |
| 应付票据 | 3,865,761.00 | 11,070,000.00 | -7,204,239.00 | -65.08% |
| 应付账款 | 17,230,678.77 | 54,137,971.91 | -36,907,293.14 | -68.17% |
| 其他应付款 | 60,064,902.03 | 98,166,688.66 | -38,101,786.63 | -38.81% |
| 一年内到期的非流动负债 | 20,000,000.00 | 102,000,000.00 | -82,000,000.00 | -80.39% |
| 其他非流动负债 | 8,104,238.21 | 5,981,114.12 | 2,123,124.09 | 35.50% |
| 长期借款 | 33,000,000.00 | 0.00 | 33,000,000.00 | --- |
| 项目名称 | 年初至报告期期末 （1-9月） | 上年同期 | 增减额 | 增减幅度 |
| 财务费用 | 9,921,355.47 | 33,252,288.69 | -23,330,933.22 | -70.16% |
| 资产减值损失 | -11,612,985.84 | 15,172,389.15 | -26,785,374.99 | -176.54% |
| 营业外支出 | 1,283,903.11 | 4,711,115.87 | -3,427,212.76 | -72.75% |
| 所得税费用 | 22,525,824.93 | 16,924,853.13 | 5,600,971.80 | 33.09% |
| 项目名称 | 年初至报告期期末（1-9月） | 上年同期 | 增减额 | 增减幅度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -35,144,574.68 | 91,441,225.79 | -126,585,800.47 | -138.43% |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 142,953,614.55 | 1,457,783.95 | 141,495,830.60 | 9706.23% |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -166,719,014.96 | -116,357,383.10 | -50,361,631.86 | --- |
（1）其他应收款减少的主要原因是本期收到汇金项目和龙鼎项目的股权转让款及债权款；
（2）递延所得税资产减少的主要原因是本期资产减值准备减少及利润增加转出上期待抵扣相关递延所得税资产共同影响所致；
（3）应付票据减少的主要原因是本期承兑汇票到期支付；
（4）应付账款减少的主要原因是本期支付工程款所致；
（5）其他应付款减少的主要原因是本期支付受让精功集团持有的浙商银行股权剩余转让款2,000万元及暂收汇金酒店补助款减少1,914万元等共同影响所致；
（6）一年内到期的非流动负债减少的主要原因是本期按约归还中长期借款；
（7）其他非流动负债增加的主要原因是本期担保补贴收入增加；
（8）长期借款增加的主要原因是本期在授信额度内新增长期借款；
（9）财务费用减少的主要原因是本期银行借款利息支出减少及应收股权转让款涉及相关债权按协议计收利息相应增加利息收入等共同影响所致；
（10）资产减值损失减少的主要原因是本期应收款项减少，相应减少计提的资产减值准备；
（11）营业外支出减少的主要原因是上期支出汇金项目工程结算审核中介费，本期无此支出；
（12）所得税费用增加的主要原因是本期利润总额增加，相应应纳税所得额增加；
（13）经营活动产生的现金流量净额减少的主要原因是上期到期营业房较多预收租金高于本期；
（14）投资活动产生的现金流量净额增加的主要原因是本期收到股权转让款及相应债权款和支付收购东升路市场部分营业房款项共同影响所致；
（15）筹资活动产生的现金流量净额减少的主要原因是本期还贷较多。
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
报告期内，公司第一大股东绍兴县中国轻纺城市场开发经营有限公司为切实履行2008年11月收购本公司股份时作出的将其相关市场资源逐步注入本公司的承诺，于2011年7月1日起启动了资产重组工作（详见本章公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况）。
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√适用 □不适用
1）股改承诺：
2006年公司股权分置改革时浙江精功控股有限公司承诺：自其持有的公司非流通股获得流通权之日起至2008年度年报公告日后的十二个月内不得上市流通及转让，之后十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股份不超过公司股份总数的5%，二十四个月内不超过公司股份总数10%。
履行情况：
（1）2008年11月11日，绍兴县中国轻纺城市场开发经营有限公司协议收购浙江精功控股有限公司持有的9680万股公司股份（占公司股份总数的15.64％）。2010年5月27日，浙江精功控股有限公司与绍兴县中国轻纺城市场开发经营有限公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了绍兴县中国轻纺城市场开发经营有限公司协议方式收购浙江精功控股有限公司持有的公司9680万股股份的过户登记手续。
（2）至2010年4月18日，浙江精功控股有限公司和绍兴县中国轻纺城市场开发经营有限公司（2008年11月11日，绍兴县中国轻纺城市场开发经营有限公司协议收购浙江精功控股有限公司持有的9680万股本公司股份）已合计可申请其持有的占本公司总股本5%的有限售条件的流通股解禁上市流通。2010年10月18日，浙江精功控股有限公司持有的30,938,809股有限售条件流通股上市流通。
至2011年4月18日，浙江精功控股有限公司和绍兴县中国轻纺城市场开发经营有限公司已合计可申请其持有的占本公司总股本10%的有限售条件的流通股解禁上市流通。2011年4月26日，浙江精功控股有限公司持有的30,938,809股有限售条件流通股上市流通。
2）收购报告书或权益变动报告书中所作承诺:
在2008年11月11日，绍兴县中国轻纺城市场开发经营有限公司（以下简称：开发公司）协议收购浙江精功控股有限公司（以下简称：精功控股）持有的9680万股公司股份（占公司股份总数的15.64％）时，开发公司承诺：
（1）开发公司不利用对公司的控股地位进行损害公司及公司其他股东合法权益的经营活动。
（2）开发公司除行使正常的股东权利外，不干涉公司的经营管理，不出现开发公司除董事以外人员兼任公司高级管理人员情况（包括但不限于：经理、副经理、董事会秘书及财务管理人员）。
（3）在开发公司行使股东权利后，在未来3个月内无资产注入计划，但开发公司今后将逐步把相关市场资源注入公司，做大做强做优轻纺市场业务。
（4）如开发公司有意出售自身持有的任何涉及市场开发建设、租赁管理的资产或股权，公司享有优先购买权；开发公司保证在出售或转让任何涉及市场开发建设、租赁管理的资产或股权时，向公司提供不逊于开发公司向任何独立第三方提供的商业条件。
（5）开发公司承诺将给予公司及其下属企业与开发公司其他下属企业同等待遇，避免损害公司及其下属企业利益。
履行情况：
截至本报告披露日，开发公司履行了协议收购时第1、2、4、5项的承诺，有关第3项市场资源注入公司的承诺的履行情况如下：
开发公司为切实履行2008年11月收购本公司股份时作出的将其相关市场资源逐步注入本公司的承诺，有效消除同业竞争，提升本公司的主业规模和盈利能力，于2011年7月1日起启动了资产重组工作。公司股票按有关规定于2011年7月4日起连续停牌。
经本公司、开发公司及相关中介机构积极推进和多次论证，确定本次重大资产重组的预案为：本公司向开发公司收购由其持有的东升路市场和北联市场资产及相应的预收租金、保证金等款项。本次交易将由具备证券从业资格的审计机构和资产评估机构，以交易双方认可的基准日对标的资产进行审计和评估。交易双方同意，将以标的资产经资产评估机构评估并经浙江省国有资产监督管理委员会备案的评估结果作为标的资产的最终交易价格。标的资产预估值约为22.30亿元，其中14.76亿元以向开发公司非公开发行股份作为对价，标的资产交易价格与本次非公开发行股份总价值的差额，由本公司以开发公司注入资产招商取得的预收租金进行支付，预计该等预收租金足以支付现金对价，如预收款项不足，公司将自筹解决。
2011年9月26日，本公司召开第六届董事会第二十二次会议，会议审议通过了上述重大资产重组预案，并于2011年9月28日，公告了本次重大资产重组董事会会议决议公告等相关文件，同日公司股票复牌（详见公司于2011年9月28日在上海证券交易所网站、《中国证券报》、《上海证券报》刊登的《浙江中国轻纺城集团股份有限公司以非公开发行股份及支付现金方式购买资产暨重大资产重组（关联交易）预案》）。目前资产重组后续工作正在积极推进之中。
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
3.5 报告期内现金分红政策的执行情况
报告期内，公司没有实施现金分红。
浙江中国轻纺城集团股份有限公司
法定代表人:沈小军
2011年10月24日