浙江巨化股份有限公司
2011年第三季度报告
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 公司全体董事出席董事会会议。
1.3 公司第三季度财务报告未经审计。
1.4
| 公司负责人姓名 | 杜世源 |
| 主管会计工作负责人姓名 | 周黎旸 |
| 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 | 黄旭升 |
公司负责人杜世源、主管会计工作负责人周黎旸及会计机构负责人（会计主管人员）黄旭升声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | |
| 总资产(元) | 7,019,917,218.69 | 4,736,489,130.33 | 48.21 |
| 所有者权益（或股东权益）(元) | 5,487,135,849.78 | 2,450,386,056.24 | 123.93 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 6.196 | 4.001 | 54.86 |
| 年初至报告期期末 （1－9月） | 比上年同期增减(%) | ||
| 经营活动产生的现金流量净额(元) | 2,619,857,140.66 | 197.17 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | 2.958 | 105.56 | |
| 报告期 （7－9月） | 年初至报告期期末 （1－9月） | 本报告期比上年同期增减(%) | |
| 归属于上市公司股东的净利润(元) | 301,896,020.79 | 1,586,389,271.82 | 94.33 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.378 | 1.984 | 93.85 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股) | 0.381 | 1.979 | 130.91 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.378 | 1.984 | 93.85 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 8.03 | 50.35 | 增加1.26个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 8.10 | 50.23 | 增加2.39个百分点 |
扣除非经常性损益项目和金额：
单位：元 币种:人民币
| 项目 | 年初至报告期期末金额（1－9月） |
| 非流动资产处置损益 | -201,320.41 |
| 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） | 5,425,785.80 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 439,626.57 |
| 所得税影响额 | -1,503,921.23 |
| 少数股东权益影响额（税后） | -181,105.53 |
| 合计 | 3,979,065.20 |
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 92,483 | |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | ||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 |
| 巨化集团公司 | 449,719,808 | 人民币普通股 |
| 交通银行－华安宝利配置证券投资基金 | 4,500,000 | 人民币普通股 |
| 中国工商银行股份有限公司－富国沪深300增强证券投资基金 | 3,892,869 | 人民币普通股 |
| 中融国际信托有限公司－中融从容成长 | 2,000,000 | 人民币普通股 |
| 中国人寿保险股份有限公司－传统－普通保险产品 －005L－CT001沪 | 1,429,997 | 人民币普通股 |
| 莫炜国 | 1,256,878 | 人民币普通股 |
| 中国平安人寿保险股份有限公司－分红－银保分红 | 1,235,859 | 人民币普通股 |
| 中国工商银行股份有限公司－华安动态灵活配置混合型证券投资基金 | 1,200,000 | 人民币普通股 |
| 中国工商银行－富国天鼎中证红利指数增强型证券投资基金 | 995,392 | 人民币普通股 |
| 苏州信托有限公司－苏州高新区保税物流中心增资扩股集合资金信托计划 | 994,469 | 人民币普通股 |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
| 资产负债表项目 | 期末数 | 期初数 | 变动幅度% | 变动原因说明 |
| 货币资金 | 2,815,153,781.89 | 437,429,826.38 | 543.57 | 主要系非公开发行股票募集资金到位所致 |
| 应收票据 | 164,210,849.74 | 471,439,809.44 | -65.17 | 主要以汇票方式回笼的货款相对减少所致 |
| 应收账款 | 339,418,829.85 | 68,294,989.85 | 396.99 | 结算期较长的外贸业务增长所致 |
| 预付账款 | 65,882,645.43 | 115,848,447.97 | -43.13 | 主要系公司土地购置完成 |
| 工程物资 | 25,582,635.96 | 2,360,018.92 | 984.00 | 主要系购入工器具尚未领用 |
| 在建工程 | 498,935,788.42 | 225,137,935.57 | 121.61 | 主要系项目投资增加 |
| 无形资产 | 238,886,736.64 | 150,827,619.92 | 58.38 | 主要系公司土地购置完成 |
| 递延所得税资产 | 67,894,073.10 | 46,888,098.03 | 44.80 | 本期计提的资产减值准备增加 |
| 短期借款 | - | 618,157,209.82 | -100.00 | 主要系归还借款所致 |
| 应付票据 | 5,000,000.00 | 23,400,000.00 | -78.63 | 主要系票据到期兑付 |
| 应付账款 | 448,379,464.51 | 254,486,296.94 | 76.19 | 主要系工程投入及大宗原材料采购尚未全部结算 |
| 应付利息 | 71,100.00 | 2,336,573.88 | -96.96 | 主要系归还借款所致 |
| 应交税费 | 183,789,764.28 | 91,161,572.84 | 101.61 | 营业收入与利润同比增加 |
| 其他应付款 | 533,948,401.43 | 218,824,113.96 | 144.01 | 主要系CDM应交款未支付 |
| 一年内到期的非流动负债 | - | 130,000,000.00 | -100.00 | 主要系归还借款所致 |
| 长期借款 | 40,000,000.00 | 534,900,000.00 | -92.52 | 主要系归还借款所致 |
| 股本 | 885,574,000.00 | 612,480,000.00 | 44.59 | 本年实施资本公积转增股本和进行非公开发行股票 |
| 资本公积 | 1,799,678,805.04 | 469,292,283.32 | 283.49 | 本年实施资本公积转增股本和进行非公开发行股票 |
| 未分配利润 | 2,587,264,599.68 | 1,153,995,327.86 | 124.20 | 本年利润增加所致 |
| 少数股东权益 | 90,464,877.60 | 145,275,787.41 | -37.73 | 本年收购了部分少数股东股份 |
| 利润表项目 | 本期数(1-9月） | 上年同期数 | 变动幅度% | 变动原因说明 |
| 营业收入 | 6,466,056,851.27 | 4,046,249,698.70 | 59.80 | 主要公司产品销量增长和售价上涨 |
| 营业税金及附加 | 58,513,060.52 | 21,807,874.96 | 168.31 | 主要系营业收入增长产品附加税费增加 |
| 销售费用 | 114,495,170.46 | 81,276,869.97 | 40.87 | 主要系外贸收入增加致使出口费用上升 |
| 财务费用 | 32,315,214.10 | 99,701,932.04 | -67.59 | 主要系借款本金下降所致 |
| 资产减值损失 | 234,892,498.73 | 103,305,482.35 | 127.38 | 本年计提的固定资产减值准备增加 |
| 公允价值变动损益 | - | 1,052,209.70 | -100.00 | 本报告期未进行基金交易 |
| 投资收益 | 30,298,558.96 | 5,819,604.35 | 420.63 | 本报告期处置部分联营企业股权 |
| 对联营企业和合营企业的投资收益 | 10,686,715.12 | -3,722,637.66 | 387.07 | 本报告期联营企业利润同比增加 |
| 营业外收入 | 14,894,852.07 | 4,352,642.20 | 242.20 | 主要系补贴收入增加 和处置部分固定资产 |
| 营业外支出 | 17,311,019.37 | 4,232,570.08 | 309.00 | 主要系营业收入增加，水利建设基金相应增加 |
| 所得税费用 | 348,949,809.46 | 31,457,686.46 | 1,009.27 | 利润总额增加和部分税收政策到期所致 |
| 少数股东损益 | 41,759,107.08 | 15,693,829.46 | 166.09 | 主要系部分子公司利润增加 |
| 现金流量表项目 | 本期数 | 上年同期数 | 变动幅度% | 变动原因说明 |
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 7,307,027,538.83 | 4,731,729,519.58 | 54.43 | 主要系公司营业收入增加所致 |
| 收到的税费返还 | 20,145,738.00 | 7,054,108.83 | 185.59 | 主要系出口业务上升退税额增加 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 534,211,863.55 | 175,598,772.59 | 204.22 | 主要系本期收到CDM收入增加及保证金收回所致。 |
| 支付的各项税费 | 741,923,446.70 | 220,785,653.78 | 236.04 | 本报告期收入及利润大幅增加，相应的各项税费增加所致。 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 558,557,870.74 | 167,058,082.24 | 234.35 | 主要系公司技术研发投入及CDM应交款支出增加所致。 |
| 收回投资收到的现金 | 18,000,000.00 | 56,198,365.91 | -67.97 | 主要系公司本年未进行证券投资所致。 |
| 取得投资收益所收到的现金 | 26,232,025.45 | 11,908,846.31 | 120.27 | 主要系被投资公司本期分红增加和处置联营公司股权所致。 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | 5,441,470.10 | 110,020.77 | 4,845.86 | 主要系本年固定资产处置所致 |
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | 1,354,075.47 | - | 主要系本期景宁塑众化工贸易有限公司注销所致 | |
| 收到的其它与投资活动有关的现金 | - | 6,000,000.00 | -100.00 | 本期公司未发生拆借款 |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | 3,522,186.49 | 6,000,000.00 | -41.30 | 主要系公司本期归还项目补贴款较上年同期减少所致 |
| 吸收投资所收到的现金 | 1,579,571,137.59 | - | 主要系非公开发行股票的募集资金到位所致 | |
| 借款所收到的现金 | 361,216,618.64 | 1,648,920,569.94 | -78.09 | 主要系借款减少所致 |
| 收到的其它与筹资活动有关的现金 | - | 3,000,000.00 | -100.00 | 本期公司未发生拆借资金 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 212,337,024.07 | 147,413,729.18 | 44.04 | 本年公司实施现金分红同比增加 |
| 支付的其它与筹资活动有关的现金 | 4,299,350.00 | 824,882.73 | 421.21 | 主要系为非公开发行股票支付的费用 |
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
□适用 √不适用
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
□适用 √不适用
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
√适用 □不适用
经公司初步测算，预计公司2011年1-12月份归属于上市公司股东的净利润与去年同期5.86亿元相比增长180 %以上，主要原因是受益于公司氟化工产品价格较上年同期上涨以及公司氟化工与氯碱化工产业链配套，氟化工产品成本得到有效控制，产业链的协同效应得到有效发挥。
3.5 报告期内现金分红政策的执行情况
报告期内未进行现金分红。
浙江巨化股份有限公司
法定代表人: 杜世源
2011年10月25日
股票简称：巨化股份 股票代码：600160 公告编号：临2011－39
浙江巨化股份有限公司董事会
五届十四次（通讯方式）会议决议公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江巨化股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会于2011年10月15日以传真、书面送达等方式向公司董事发出召开董事会五届十四次会议通知。会议于2011年10月25日以通讯方式召开。会议应到董事12 人，实到董事12 人。会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。全体董事经认真审议后通过如下决议：
一、审议通过《公司2011年第三季度报告》
表决情况：12票同意、0票反对、0票弃权。
二、审议通过《关于修订<公司章程>部分条款的议案》
经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1389号文核准，公司已实施非公开发行人民币普通股（A股）8,935万股，公司股份总数由79622.4万股增加为 88557.4万股(详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn：本公司临2011—37号公告《浙江巨化股份有限公司非公开发行股票发行结果暨股份变动公告》)。
根据2011年1月18日召开的公司2011年第一次临时股东大会授权董事会根据本次非公开发行股票的实际结果，对《公司章程》相关条款进行修改并及时办理相关工商变更登记事宜及发行股份在证券登记结算公司的登记、限售和上市等相关事宜的授权，公司董事会对《公司章程》相关条款作如下修订：
1．原 第六条 公司注册资本为人民币79622.4万元。
修订为：第六条 公司注册资本为人民币88557.4万元。
2．原 第十九条 公司股份总数为79622.4万股，股本结构为：普通股79622.4万股，其他种类股0股。
修订为：第十九条 公司股份总数为88557.4万股。股本结构为：普通股88557.4万股，其他种类股0股。
表决情况：12票同意、0票反对、0票弃权。
三、审议通过《关于以部分募集资金向子公司增资的议案》
为了顺利实施49kt/a新型氟致冷剂项目、30kt/aODS替代品技改项目、购买土地使用权项目等公司2011年非公开发行股票募集资金投资项目，同意公司以部分募集资金向全资子公司浙江衢州巨新氟化工有限公司、控股子公司浙江衢化氟化学有限公司和宁波巨化化工科技有限公司进行增资。
表决情况：
1、向全资子公司浙江衢州巨新氟化工有限公司和控股子公司宁波巨化化工科技有限公司增资：12票同意、0票反对、0票弃权。
2、向控股子公司浙江衢化氟化学有限公司增资：8票同意、0票反对、0票弃权，关联董事杜世源、王峰涛、李军、汪利民回避表决。
具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn：本公司临2011—40号公告。
四、审议通过《关于以募集资金置换预先投入募集资金项目的自筹资金的议案》
根据公司2011年非公开发行股票方案及2011年第一次临时股东大会和董事会五届十次会议相关会议决议，同意公司以本次非公开发行股票募集资金22,169.69万元，置换已预先投入本次募集资金项目的自筹资金22,169.69万元。
具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn：本公司临2011—41号公告。
表决情况：12票同意、0票反对、0票弃权。
五、审议通过《关于调整公司营销机构的议案》
为了整合公司营销管理资源，构建“以顾客为中心”的营销管理体系，推进产品销售和服务向客户前移，减少产品销售中间环节，减少关联交易，提高营销管理效率和价值创造力，拓展国际、国内市场，同意设立浙江巨化股份有限公司营销中心（以下“简称巨化营销中心”），撤销浙江巨化股份有限公司供销部，将其管理职能及公司下属部分经营单位的产品销售管理职能划归巨化营销中心，将现行的按产品划分的销售管理模式调整为按市场区域划分的销售管理模式。
授权公司总经理制定具体的调整方案并组织实施。
表决情况：12票同意、0票反对、0票弃权。
六、审议通过《关于开展甲醇期货套期保值业务的议案》
同意公司开展甲醇期货套期保值业务；依据公司生产经营的实际情况，限定甲醇期货套期保值投入量不得超过控股子公司宁波巨化化工科技有限公司的年计划甲醇原料使用量及公司本部（公司有机氟厂、控股子公司浙江衢化氟化学有限公司）年计划甲醇原料使用量的三分之二的合计使用量，且不得超过10万吨；同意修订《公司境内期货套期保值内部控制制度》（修订后的《公司境内期货套期保值内部控制制度》见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）；授权公司总经理组建公司套保决策小组，主管公司境内期货套期保值业务。
甲醇为公司主要产品甲烷氯化物的主要原料之一。本公司开展甲醇期货套期保值业务，只限于在境内期货交易所交易的甲醇期货品种，且操作方向只能是进行买入套期保值，目的是充分利用期货市场的套期保值功能、价格发现功能，有效防范和化解甲醇产品市场价格剧烈波动的风险，保证公司甲烷氯化物产品生产所需甲醇原料的稳定供应，提高公司采购资金的使用效率。
表决情况：12票同意、0票反对、0票弃权。
备查文件目录
公司董事会五届十四次会议决议
特此公告。
浙江巨化股份有限公司董事会
二O一一年十月二十六日
股票简称：巨化股份 股票代码：600160 公告编号：临2011－40
浙江巨化股份有限公司董事会
关于以部分募集资金向子公司增资的
公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为了顺利实施49kt/a新型氟致冷剂项目、30kt/aODS替代品技改项目、购买土地使用权项目等公司2011年非公开发行股票募集资金投资项目，公司董事会五届十四次会议审议通过《关于以部分募集资金向子公司增资的议案》，同意公司以部分募集资金向全资子公司浙江衢州巨新氟化工有限公司、控股子公司浙江衢化氟化学有限公司和宁波巨化化工科技有限公司进行增资。现将有关事宜公告如下：
一、公司2011年非公开发行股票募集资金到位与募集资金投资项目情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1389号文核准，公司采用非公开发行股票方式向特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）股票89,350,000股，募集资金总额为1,608,300,000.00元，扣除发行费用34,052,900.00元后，实际募集资金净额为1,574,247,100.00元，已于2011年9月20日到位，并存放于募集资金专户管理。以上募集资金已由天健会计师事务所有限公司审验并出具天健验[2011]396号《验资报告》。募集资金用于实施以下项目：
单位：人民币万元
| 序号 | 募集资金投资项目 | 项目投资额 | 募集资金投入额 | 实施主体 |
| 1 | 20kt/aTFE及其下游产品项目 | 36,248 | 33,713 | 浙江巨化股份有限公司 |
| 2 | 49kt/a新型氟致冷剂项目 | 56,179 | 55,756 | 浙江衢州巨新氟化工有限公司 |
| 3 | 28kt/a新型食品包装材料项目 | 19,802 | 19,690 | 浙江巨化股份有限公司 |
| 4 | 30kt/aODS替代品技改项目 | 8,958 | 7,939 | 宁波巨化化工科技有限公司 |
| 5【注】 | 购买土地使用权项目 | 8,331 | 8,331 | 浙江衢化氟化学有限公司 浙江衢州巨新氟化工有限公司 |
| 6 | 补充流动资金 | 32,000 | 32,000 | 浙江巨化股份有限公司 |
| 合 计 | 161,518 | 157,429 |
注：土地收购项目分别由本公司、浙江衢化氟化学有限公司、浙江衢州巨新氟化工有限公司实施，募集资金投入额分别为3533.21万元、4526.85万元、270.94万元，合计8331万元。
二、增资标的基本情况
1、浙江衢州巨新氟化工有限公司（以下简称“巨新公司”）
公司名称：浙江衢州巨新氟化工有限公司
法定代表人：周黎旸
注册地址：浙江省衢州市柯城区北二道60号（浙江衢州高新技术产业园区中俄科技合作园内）
注册资本：5000万元
成立时间：2010年11月
公司类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：许可经营项目：二氟甲烷、氯化氢（副产）、12-14%氢氟酸（副产）生产（凭有效的《衢州市危险化学品生产、储存批准证书》经营）。
与本公司关系：系本公司的全资子公司。
2、浙江衢化氟化学有限公司（以下简称“氟化公司”）
公司名称：浙江衢化氟化学有限公司
法定代表人：周黎旸
注册地址：衢州市巨化集团公司内
注册资本：17800万元
成立时间：1999年9月
公司类型：有限责任公司
经营范围：许可经营项目：危险化学品（范围详见《浙江省危险化学品生产、储存批准证书》）的生产、储存，钢质焊接气瓶的检测（有效期至2012年1月27日）。一般经营项目：经营进出口业务（详见外经贸部批文）。
与本公司关系：系本公司控股子公司，其股权结构为：
| 股东名称 | 投资额（万元） | 占注册资本比例（%） |
| 浙江巨化股份有限公司 | 17673.50 | 99.29 |
| 浙江巨化集团进出口有限公司 | 126.50 | 0.71 |
| 总 计 | 17800 | 100 |
3、宁波巨化化工科技有限公司（以下简称“宁化公司”）
公司名称：宁波巨化化工科技有限公司
法定代表人：许生来
注册地址：宁波化学工业区跃进塘路501号
注册资本：13000万元
成立时间：2005年12月
公司类型：有限责任公司
经营范围：一氯甲烷、二氯甲烷、三氯甲烷、四氯化碳、四氯乙烯、31%盐酸、二氟甲烷、31%盐酸（副产）的生产。化工产品的科研开发；自营和代理各类货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。
与本公司关系：系本公司控股子公司，其股权结构为：
| 股东名称 | 投资额（万元） | 占注册资本比例（%） |
| 浙江巨化股份有限公司 | 7800 | 60 |
| 氟化公司 | 5200 | 40 |
| 总计 | 13000 | 100 |
三、增资方案
1、巨新公司增资方案
本公司以募集资金48,000万元对巨新公司进行增资，将巨新公司的注册资金由5000万元增加至53,000万元。增资后，本公司仍持有100%股权。
本次新增注册资金用于实施公司2011年非公开发行股票募集资金投资项目之49kt/a新型氟致冷剂项目及购买土地使用权项目。
公司将根据49kt/a新型氟致冷剂项目实施情况，决定是否对该公司继续增资。
2、氟化公司增资方案
本次由氟化公司股东按出资比例进行增资，将氟化公司注册资本由原178,000,000元增加到223,592,200元。其中：本公司按99.29%出资比例以募集资金出资45,268,500元；浙江巨化集团进出口有限公司按0.71%的出资比例以自有资金出资323,700元。
增资后，氟化公司股东的出资比例不变，具体股权结构如下：
| 股东名称 | 原出资额 （万元） | 本次新增出资（万元） | 增资后出资额（万元） | 增资后占注册资本比例（%） |
| 浙江巨化股份有限公司 | 17673.50 | 4526.85 | 22200.35 | 99.29 |
| 浙江巨化集团进出口有限公司 | 126.50 | 32.37 | 158.87 | 0.71 |
| 合 计 | 17800 | 4559.22 | 22359.22 | 100 |
上述本公司以募集资金出资45,268,500元，用于实施公司2011年非公开发行股票募集资金投资项目之购买土地使用权项目。
浙江巨化集团进出口有限公司为本公司控股股东巨化集团公司的控股子公司是本公司的关联法人，因此，本增资事项构成关联交易。
3、宁化公司增资方案
本次由宁化公司股东按出资比例进行增资，将宁化公司注册资本由原130,000,000元增加到262,316,700元。其中：本公司按60%出资比例以募集资金出资79,390,000元；氟化公司按40%出资比例以自有资金出资52,926,700元。
增资后，宁化公司股东的出资比例不变，具体股权结构如下：
| 股东名称 | 原持股额 （万元） | 本次新增出资 （万元） | 增资后出资额（万元） | 增资后占注册资本比例（%） |
| 浙江巨化股份有限公司 | 7800 | 7939 | 15739 | 60 |
| 氟化公司 | 5200 | 5292.67 | 10492.67 | 40 |
| 合 计 | 13000 | 13231.67 | 26231.67 | 100 |
上述的本公司以募集资金出资额79,390,000元，用于实施公司2011年非公开发行股票募集资金投资项目之30kt/aODS替代品技改项目。
四、本次增资对公司的影响
本次对氟化公司、巨新公司、宁化公司的增资，目的是确保公司2011年非公开发行股票募集资金项目之49kt/a新型氟致冷剂项目、30kt/aODS替代品技改项目、购买土地使用权项目的顺利实施，有利于扩大公司竞争优势、巩固行业龙头地位，促进公司产业结构升级。
五、董事会审议表决情况
公司董事会于2011年10月25日以通讯方式召开董事会五届十四次会议，审议通过《关于以部分募集资金向子公司增资的议案》，同意公司以部分募集资金向全资子公司浙江衢州巨新氟化工有限公司、控股子公司浙江衢化氟化学有限公司和宁波巨化化工科技有限公司进行增资。
1、向全资子公司浙江衢州巨新氟化工有限公司和控股子公司宁波巨化化工科技有限公司增资：12票同意、0票反对、0票弃权。
2、向控股子公司浙江衢化氟化学有限公司增资：8票同意、0票反对、0票弃权，关联董事杜世源、王峰涛、李军、汪利民回避表决。
六、独立董事意见
公司全体独立董事事先认可将《关于以部分募集资金向子公司增资的议案》之氟化公司增加注册资本方案提交董事会五届十四次会议审议，发表独立意见如下：此项关联交易严格按照有关要求履行了相关的决策程序，在表决过程中关联方董事回避表决，决策程序合法、合规。此项关联交易有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益，不存在违反公开、公平、公正原则的情形，不存在损害公司及中小股东利益的行为，也不会影响上市公司的独立性。
七、上述增资的募集资金的管理
上述增资的募集资金，按照中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》以及公司制定的《募集资金管理办法》的相关规定和要求进行管理。
备查文件目录
1、公司董事会五届十四次会议决议
2、独立董事关于董事会五届十四次会议相关议案的独立意见
特此公告。
浙江巨化股份有限公司董事会
二O一一年十月二十六日
股票简称：巨化股份 股票代码：600160 公告编号：临2011－41
浙江巨化股份有限公司董事会
关于以募集资金置换预先投入募集
资金项目的自筹资金的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江巨化股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会五届十四次会议审议通过《关于以募集资金置换预先投入募集资金项目的自筹资金的议案》，根据公司2011年非公开发行股票方案及2011年第一次临时股东大会和董事会五届十次会议相关会议决议，同意公司以本次非公开发行股票募集资金22,169.69万元，置换已预先投入本次募集资金项目的自筹资金22,169.69万元。现将相关事宜公告如下：
一、本次非公开发行股票募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1389号文核准，公司本次非公开发行股人民币普通股（A股）8,935万股，发行价格为每股人民币18.00元，募集资金总额为人民币160,830万元，扣除发行费用人民币3,405.29万元后，实际募集资金净额为人民币157,424.71万元，已于2011年9月20日到位，并存放于募集资金专户管理。以上募集资金已由天健会计师事务所有限公司审验并出具天健验[2011]396号《验资报告》。
二、公司承诺的募集资金投资项目情况
根据公司本次非公开发行股票预案（修订版）以及公司非公开发行股票申请文件中对募集资金投向的承诺，公司本次非公开发行股票募集资金计划用于以下项目：
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资（万元） | 募集资金投入 （万元） |
| 1 | 20kt/aTFE及其下游产品项目 | 36,248 | 33,713 |
| 2 | 49kt/a新型氟致冷剂项目 | 56,179 | 55,756 |
| 3 | 28kt/a新型食品包装材料项目 | 19,802 | 19,690 |
| 4 | 30kt/aODS替代品技改项目 | 8,958 | 7,939 |
| 5 | 购买土地使用权项目 | 8,331 | 8,331 |
| 6 | 补充流动资金 | 32,000 | 32,000 |
| 总计 | 161,518 | 157,429 |
若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于拟投资项目的实际资金需求总量，不足部分由公司自筹解决；若扣除发行费用后的实际募集资金量高于拟投资项目的实际资金需求总量，则超过部分用于补充公司流动资金。
为及时把握市场机遇，在募集资金到位前，公司可以银行贷款或自有资金先行用于上述项目的建设，待募集资金到位后，公司将以募集资金对前期投入的资金进行置换。
三、公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况
为及时把握市场机遇，加快募集资金项目实施进度，公司在募集资金到位前，以自筹资金先行用于上述募集资金项目的建设。截止2011 年9月30日，公司已以自筹资金预先投入募集资金项目的实际金额为26,256.29万元。本次以募集资金置换预先已投入的自筹资金金额为22,169.69万元。具体情况如下：
单位：万元人民币
| 项目 | 总投资额 | 已投入自筹资金 | 董事会前已投入自筹资金【注】 | 以募集资金置换已投入自筹资金的金额 | |||
| 建筑安装工程 | 设备购置费 | 无形资产 | 小计 | ||||
| 20kt/aTFE及其下游产品项目 | 36,248.00 | 2,219.90 | 8,840.26 | - | 11,060.16 | 2,534.50 | 8,525.66 |
| 49kt/a氟制冷剂项目 | 56,179.00 | 1,681.90 | 4,340.95 | 1,204.67 | 7,227.52 | 422.62 | 6,804.91 |
| 28kt/a新型食品包装材料项目 | 19,802.00 | 1,076.94 | 2,147.55 | 3,224.48 | 111.20 | 3,113.28 | |
| 30kt/aODS替代品技改项目 | 8,958.00 | 3,184.08 | 1,560.04 | 4,744.12 | 1,018.27 | 3,725.85 | |
| 合计 | 26,256.29 | 4,086.59 | 22,169.69 | ||||
注：董事会前已投入自筹资金，指2010年12月29日公司董事会五届五次会议前对部分募集资金项目进行先期投入的自筹资金。
四、公司董事会审议表决情况
公司董事会五届十四次会议以12票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于以募集资金置换预先投入募集资金项目的自筹资金的议案》，同意公司以本次非公开发行股票募集资金22,169.69万元，置换已预先投入本次募集资金项目的自筹资金22,169.69万元。
五、独立董事意见
公司全体独立董事发表独立意见如下：公司董事会对《关于以募集资金置换预先投入募集资金项目的自筹资金的议案》的审议和表决符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、《公司募集资金管理制度》等规范性文件和公司内控制度的相关规定，程序合法。公司预先投入的自筹资金金额已经注册会计师审计，以募集资金置换预先投入并用于置换的自筹资金，有助于提高募集资金使用效率，不存在损害广大中小股东利益的行为，符合公司发展需要。同意公司使用募集资金置换预先投入本次募集资金项目并用于置换的同等金额的自筹资金。
六、公司监事会审议表决情况
公司监事会五届七次会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于以募集资金置换预先投入募集资金项目的自筹资金的议案》，认为该事项符合《公司法》、《证券法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等法律法规、规范性文件和《公司募集资金管理制度》的规定，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合公司生产经营和发展的实际需要。同意公司使用部分募集资金，置换已预先投入本次募集资金项目并用于置换的自筹资金。
七、相关方关于募集资金置换方案的意见
1、 注册会计师鉴证意见
巨化股份公司管理层编制的《以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》与实际情况相符。
2、 保荐机构意见
巨化股份本次拟以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事宜符合巨化股份非公开发行申请文件中对募集资金投资项目的承诺，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关规定，且按照相关法律、法规的要求履行了必要的法定程序。公司以非公开发行募集资金人民币22,169.69万元置换预先投入募投项目自筹资金的行为合规、真实且符合相关承诺，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，本保荐机构同意巨化股份实施该等事项。
六、使用募集资金置换自筹资金对公司的影响
公司本次以募集资金置换自筹资金事宜，有利于提高公司的资金使用效率，降低财务成本。本次置换不改变募集资金用途，不影响募集资金项目的正常实施。
八、备查文件目录
1、 公司董事会五届十四次会议决议
2、 独立董事关于董事会五届十四次会议相关议案的独立意见
3、 公司监事会五届七次会议决议；
4、天健会计师事务所出具的《关于浙江巨化股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴定报告》
5、浙商证券出具的《关于浙江巨化股份有限公司以募集资金置换预先已投入募投项目自有资金的核查意见》
特此公告。
浙江巨化股份有限公司董事会
二O一一年十月二十六日
股票简称：巨化股份 股票代码：600160 公告编号：临 2011－42
浙江巨化股份有限公司
监事会五届七次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江巨化股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）监事会于2011年10月15日以传真、书面送达等方式向公司监事发出召开监事会五届七次会议通知。会议于2011年10月25日以通讯方式召开。会议应到监事3 人，实到监事3 人。会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。全体监事经认真审议后通过如下决议：
一、审议通过公司2011年第三季度报告全文及正文
公司2011年第三季度报告编制和审议程序符合有关法律法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；2011年第三季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司报告期的经营管理和财务状况等事项；在提出上述意见前，未发现参与季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
二、审议通过《关于以募集资金置换预先投入募集资金项目的自筹资金的议案》
该事项符合《公司法》、《证券法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等法律法规、规范性文件和《公司募集资金管理制度》的规定，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合公司生产经营和发展的实际需要。同意公司使用部分募集资金，置换已预先投入本次募集资金项目并用于置换的自筹资金。
备查文件目录
公司监事会五届七次会议决议
特此公告。
浙江巨化股份有限公司监事会
二O 一一年十月二十六日