§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 公司全体董事出席董事会会议。
1.3 公司第三季度财务报告未经审计。
1.4 公司董事长张黎明、总经理张宏、财务总监姜静声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况简介
2.1 主要会计数据及财务指标 币种：人民币
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | |
| 总资产（元） | 2,248,040,986.43 | 2,560,178,195.68 | -12.19 |
| 所有者权益（或股东权益）（元） | 1,677,118,608.97 | 1,922,599,010.49 | -12.77 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 3.99 | 6.86 | -41.84 |
| 年初至报告期期末（1－9月） | 比上年同期增减(%) | ||
| 经营活动产生的现金流量净额(元) | -68,881,465.06 | -1,124.66 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | -0.16 | -900.00 | |
| 报告期（7－9月） | 年初至报告期期末（1－9月） | 本报告期比上年同期增减(%) （7－9月） | |
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | -136,044.08 | 35,573,476.13 | -264.73 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.0003 | 0.085 | -200.00 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | -0.0004 | 0.061 | - |
| 稀释每股收益（元/股） | -0.0003 | 0.085 | -200.00 |
| 加权平均净资产收益率（%） | -0.0001 | 1.98 | -0.0051 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | -0.0001 | 1.42 | 0.0029 |
扣除非经常性损益项目和金额： （单位:元；币种：人民币）
| 非经常性损益项目 | 年初至报告期末金额（1-9月） | 说明 |
| 非流动资产处置损益 | -58,852.88 | |
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 | 12,963,336.15 | 出售海通证券股票的投资收益。 |
| 其他营业外收支净额 | 294,728.02 | |
| 减:所得税影响 | 3,168,655.51 | |
| 减:少数股东损益 | 22,034.00 | |
| 合计 | 10,008,521.78 |
2.2 报告期末股东总人数及前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表（单位：股）:
| 报告期末股东总数（户） | 24,200 | ||
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | |||
| 股东名称(全称) | 期末持有无限售条件 流通股的数量 | 股份种类 | |
| 上海兰生（集团）有限公司 | 219,464,089 | 人民币普通股 | |
| 顾育军 | 4,078,475 | 人民币普通股 | |
| 中国太平洋人寿保险股份有限公司—传统—普通保险产品 | 3,099,965 | 人民币普通股 | |
| 全国社保基金一零七组合 | 2,003,340 | 人民币普通股 | |
| 华润深国投信托有限公司--睿信3期证券投资集合信托 | 1,929,072 | 人民币普通股 | |
| 华润深国投信托有限公司--睿信证券投资集合资金信托计划 | 1,650,000 | 人民币普通股 | |
| 华润深国投信托有限公司--睿信2期证券投资集合信托 | 1,590,000 | 人民币普通股 | |
| 许世甫 | 1,571,099 | 人民币普通股 | |
| 李建雄 | 1,538,723 | 人民币普通股 | |
| 华润深国投信托有限公司--睿信4期证券投资集合信托 | 1,390,000 | 人民币普通股 | |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
（一） 公司资产负债表项目大幅度变动的原因分析（单位：人民币万元）
| 项 目 | 期末 | 期初 | 增减额 | 增减比例（%） |
| 应收账款 | 4,602.05 | 1,726.97 | 2,875.08 | 166.48 |
| 应付票据 | 42.02 | 574.16 | -532.14 | -92.68 |
| 应付账款 | 5,465.74 | 7,975.24 | -2,509.50 | -31.47 |
| 应付职工薪酬 | 340.60 | 36.94 | 303.66 | 822.04 |
| 应交税费 | 295.11 | 1,980.90 | -1,685.79 | -85.10 |
| 股本 | 42,064.23 | 28,042.82 | 14,021.41 | 50.00 |
| 未分配利润 | 4,049.77 | 1,333.70 | 2,716.07 | 203.65 |
| 少数股东权益 | -105.72 | -42.24 | -63.48 | - |
说明：
（1）应收账款余额4,602.05万元，比期初增加166.48%，主要原因是本期收款较少。
（2）应付票据余额42.02万元，比期初减少92.68%，主要原因是应付票据到期支付。
（3）应付账款余额5,465.74万元，比期初减少31.47%，主要原因是本期支付了货款。
（4）应付职工薪酬余额340.60万元，比期初增加822.04%，主要原因是计提了半年度奖金。
（5）应交税费余额295.11万元，比期初减少85.10%，主要原因是缴纳了2010年度企业所得税。
（6）股本余额42,064.23万元，比期初增加50.00%，主要原因是根据2010年度股东大会决议，用资本公积转增股本。
（7）未分配利润余额4,049.77万元，比期初增加203.65%，主要原因是本期净利润转入。
（8）少数股东权益余额-105.72万元，比期初减少63.48万元，主要原因是下属控股工厂发生亏损。
（二） 公司利润表项目大幅度变动的原因分析（单位：人民币万元）
| 项 目 | 本报告期 | 上年同期 | 增减额 | 增减比例（%） |
| 营业税金及附加 | 15.40 | 30.91 | -15.51 | -50.18 |
| 财务费用 | -441.60 | -2.42 | -439.18 | - |
| 资产减值损失 | 33.51 | 1.64 | 31.87 | 1943.29 |
| 营业外支出 | 5.84 | 17.68 | -11.84 | -66.97 |
| 所得税费用 | 141.64 | 6.00 | 135.64 | 2260.67 |
| 少数股东损益 | -63.48 | -415.78 | 352.30 | - |
说明：
（1）营业税金及附加15.40万元，同比减少50.18%，主要原因是营业收入减少导致相关税金及附加减少。
（2）财务费用-441.60万元，同比减少439.18万元，主要原因是利息收入增加。
（3）资产减值损失33.51万元，同比增加31.87万元，主要原因是本期应收款项余额增加造成坏账准备计提金额增加。
（4）营业外支出5.84万元，同比减少66.97%，主要原因是去年同期发生捐赠支出，本期没有。
（5）所得税费用141.64万元，同比增加135.64万元，主要原因是利润总额增加导致应缴纳的所得税费用增加。
（6）少数股东损益-63.48万元，同比增加352.30万元，主要原因是下属控股公司亏损额同比减少。
（三） 公司现金流量表项目大幅度变动的原因分析（单位：人民币万元）
| 项 目 | 本报告期 | 上年同期 | 增减额 | 增减比例（%） |
| 经营活动现金流量净额 | -6,888.15 | 672.24 | -7,560.39 | -1124.66 |
| 投资活动现金流量净额 | 4,422.08 | 2,948.87 | 1,473.21 | 49.96 |
| 筹资活动现金流量净额 | -1,290.25 | -30.77 | -1,259.48 | - |
| 现金及现金等价物净增加额 | -3,658.18 | 3,615.85 | -7,274.03 | -201.17 |
说明：
（1）经营活动现金流量净额-6,888.15万元，同比减少7,560.39万元，主要原因是销售商品及购买商品产生的现金净额减少、收到的税收返还减少以及缴纳的所得税费用增幅较大所致。
（2）投资活动现金流量净额4,422.08万元，同比增加1,473.21万元，主要原因是本期海通证券分红资金到账、出售海通证券股票资金回笼，以及去年同期发生对外投资所致。
（3）筹资活动现金流量净额-1,290.25万元，同比减少1,259.48万元，主要原因是偿还银行借款和向股东分红。
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
□适用 √不适用
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√适用 □不适用
公司于2011年9月19日发布澄清公告，经征询控股股东及实际控制人，目前无媒体报道所称的兰生集团与东浩集团合并重组方案。同时，控股股东上海兰生（集团）有限公司承诺：兰生股份公司在股票恢复交易后3个月内不会筹划重大资产重组事项，兰生集团也不筹划上述媒体报道涉及的合并重组事项。截至本报告日，兰生集团遵守承诺。
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
3.5 报告期内现金分红政策的执行情况
报告期内（7—9月）无现金分红。
上海兰生股份有限公司
法定代表人：张黎明
2011年10月26日
上海兰生股份有限公司
2011年第三季度报告