§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 公司第三季度财务报告未经会计师事务所审计。
1.3 公司负责人王永辉、主管会计工作负责人黄伟华及会计机构负责人(会计主管人员)陈文进声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
单位：元
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减（%） | ||||
| 总资产（元） | 1,920,085,744.74 | 1,846,627,550.37 | 3.98% | |||
| 归属于上市公司股东的所有者权益（元） | 1,368,636,868.17 | 1,347,638,589.42 | 1.56% | |||
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 5.56 | 10.96 | -49.27% | |||
| 年初至报告期期末 | 比上年同期增减（%） | |||||
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | 30,038,383.21 | 29.08% | ||||
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | 0.12 | -51.73% | ||||
| 报告期 | 比上年同期增减（%） | 年初至报告期期末 | 比上年同期增减（%） | |||
| 营业总收入（元） | 180,073,059.92 | 16.68% | 409,205,190.45 | 19.58% | ||
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | 27,621,410.07 | 21.91% | 57,942,761.73 | 20.29% | ||
| 基本每股收益（元/股） | 0.11 | -8.33% | 0.24 | -7.69% | ||
| 稀释每股收益（元/股） | 0.11 | -8.33% | 0.24 | -7.69% | ||
| 加权平均净资产收益率（%） | 2.02% | -5.35% | 4.26% | -11.22% | ||
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 2.08% | -5.36% | 4.08% | -11.47% | ||
非经常性损益项目
√ 适用 □ 不适用
单位：元
| 非经常性损益项目 | 金额 | 附注（如适用） |
| 非流动资产处置损益 | 5,734,126.21 | |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -2,865,652.48 | |
| 所得税影响额 | -433,301.53 | |
| 合计 | 2,435,172.20 | - |
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 16,741 | |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | ||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 |
| 东北证券股份有限公司 | 1,600,000 | 人民币普通股 |
| 中信建投证券有限责任公司客户信用交易担保证券账户 | 591,700 | 人民币普通股 |
| 北京德和投资有限公司 | 481,200 | 人民币普通股 |
| 张宇红 | 423,000 | 人民币普通股 |
| 颜珊珊 | 398,800 | 人民币普通股 |
| 吴小春 | 395,400 | 人民币普通股 |
| 中国农业银行－新华优选成长股票型证券投资基金 | 367,200 | 人民币普通股 |
| 深圳市天地康实业有限公司 | 339,267 | 人民币普通股 |
| 谢利芬 | 316,880 | 人民币普通股 |
| 中国银河证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 | 300,000 | 人民币普通股 |
2.3 限售股份变动情况表
单位：股
| 股东名称 | 期初限售股数 | 本期解除限售股数 | 本期增加限售股数 | 期末限售股数 | 限售原因 | 解除限售日期 |
| 广州市昆仑投资有限公司 | 85,590,000 | 0 | 0 | 85,590,000 | 首发承诺 | 2013.12.15 |
| 广州市有达投资有限公司 | 40,500,000 | 0 | 0 | 40,500,000 | 首发承诺 | 2011.12.15 |
| 广东中科招商创业投资管理有限责任公司 | 14,000,000 | 0 | 0 | 14,000,000 | 首发承诺 | 2012.12.24 |
| 广州市罗岗自来水有限公司 | 12,150,000 | 0 | 0 | 12,150,000 | 首发承诺 | 2011.12.15 |
| 创视界（广州）媒体发展有限公司 | 7,200,000 | 0 | 0 | 7,200,000 | 首发承诺 | 2013.12.15 |
| 广州诚信创业投资有限公司 | 6,480,000 | 0 | 0 | 6,480,000 | 首发承诺 | 2011.12.15 |
| 广东通用数字投资咨询有限公司 | 6,480,000 | 0 | 0 | 6,480,000 | 首发承诺 | 2011.12.15 |
| 吴卓良 | 3,600,000 | 0 | 0 | 3,600,000 | 首发承诺 | 2011.12.15 |
| 赵海丽 | 2,800,000 | 0 | 0 | 2,800,000 | 首发承诺 | 2012.12.24 |
| 中信建投资本管理有限公司 | 2,000,000 | 0 | 0 | 2,000,000 | 首发承诺 | 2012.12.24 |
| 余峰 | 1,600,000 | 0 | 0 | 1,600,000 | 首发承诺 | 2012.12.24 |
| 姜再军 | 1,600,000 | 0 | 0 | 1,600,000 | 首发承诺 | 2012.12.24 |
| 首次公开发行网下配售股份 | 12,320,000 | 0 | 0 | 12,320,000 | 网下配售新股规定 | 2011.3.15 |
| 合计 | 196,320,000 | 0 | 0 | 196,320,000 | － | － |
§3 管理层讨论与分析
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
一、资产负债表项目大幅变动情况与原因说明
1、应收账款较年初增加60.50%，主要是随同期销售收入增长而相应增加，公司对信誉良好的客户适当延长信用期以及本年度收购广东化州中药厂制药有限公司（以下简称“化州中药厂”）应收帐款增加所致。
2、预付帐款较年初增加77.54%,主要是预付供应商材料及研发仪器设备款增加所致。
3、应收利息较年初增加47.52%,主要是计提募集资金定期利息增加所致。
4、其他应收款较年初增加174.14%，主要是公司及本年度收购子公司业务往来款项增加所致。
5、存货较年初增加66.33%，主要是本年度收购子公司化州中药厂存货增加所致。
6、在建工程较年初增加276.51%，主要是公司募投项目投入增加所致。
7、无形资产较年初增加64.55%，主要是收购化州中药厂、广东九极生物科技有限公司（以下简称“九极生物”）股权以及购买广东清平制药有限公司（以下简称“清平制药”）部分资产增加的无形资产所致。
8、开发支出较年初增加450.84%，主要是公司研发开发阶段投入增加所致。
9、商誉较年初增加5493.94%，主要是本年度收购化州中药厂和九极生物股权增加所致。
10、递延所得税资产较年初增加203.88%，主要是本年度收购化州中药厂递延所得税资产增加所致。
11、短期借款较年初减少40.43%，主要是偿还银行借款所致。
12、应付票据较年初增加165.80%，主要是增加票据结算供应商采购款所致。
13、应付利息较年初增加30.15%，主要是长期银行贷款和贷款利率增加所致。
14、长期借款较年初增加323.53%，主要是配合公司经营拓展和规模扩张而增加营运资金所致。
15、股本较年初增加100%，主要是本年度公司资本公积金转增股本所致。
二、利润表项目大幅变动情况与原因说明
1、管理费用较上年同期增长30.90%，主要是公司加大研发费用投入以及公司经营规模扩大从而增加管理费用所致。
2、财务费用较上年同期减少了68.44%，主要是募集资金的存款利息收入增加所致。
3、营业外收入较上年同期增长625.53%，主要系报告期内收到与结转政府补助金额增加。
4、营业外支出较上年同期增长了181.09%，主要系报告期内公益性捐赠支出增加所致。
三、现金流量表项目大幅变动情况与原因说明
1、报告期收到其他与经营活动有关的现金比上年同期增加345.02%,主要是收到募集资金定期利息结算增加所致。
2、报告期支付给职工以及为职工支付的现金比上年同期增加43.64%,主要是公司经营规模扩大以及公司员工数量增加，相应支付员工薪酬的增加所致。
3、报告期购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金比上年同期增加344.04%,主要是购买清平制药部分资产以及公司募投项目投入增加所致。
4、报告期偿还债务支付的现金比上年同期增加74.84%,主要是偿还短期银行借款增加所致。
3.2 业务回顾和展望
一、报告期内公司总体经营情况回顾
报告期内，公司经营情况良好，获得了广东省优势传统产业转型升级示范企业，并且公司主导产品抗病毒口服液在江苏省基本药物招标中成功中标。公司利用各种优势，完善公司产业链，加大市场拓展力度，主营业务呈现稳健发展的态势。
2011年1-9月，公司实现营业总收入为40,920.5 万元，比上年同期增长19.58%；营业利润为6,667.4万元，比上年同期增长14.76 %；利润总额为6,954.2 万元，比上年同期增长20.22 %；归属于上市公司股东的净利润为5,794.3万元，比上年同期增长20.29%。
二、年度经营计划在报告期内的执行情况
（一）报告期内，公司继续专注于主营业务，保持技术的创新性和良好的竞争力，公司借助区域营销中心建设技术改造项目在西南、华东地区稳步实施的大好机遇，大力拓展省外市场，保持在抗病毒口服液细分领域的持续竞争力，不断巩固并提高现有市场占有率。
（二）报告期内，公司继续完善人才引进、培养、使用机制，重点引进高素质的管理和核心技术人员，以此提高公司管理和技术团队的素质和水平，配合公司未来长远发展规划的实现；
（三）报告期内，中药提取生产线建设技术改造项目和中药饮片标准化技术改造项目土建已全面铺开，设备招标工作正在进行；工程技术研发中心技术改造项目按照项目进度顺利进行；现代中药制剂技术改造项目，抗病毒口服液循证医学、药物经济学评价技术改造项目正在稳步实施。各项募投项目工作进展顺利。
（四）报告期内，根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》的要求，公司根据相关法律法规及内部规章制度对公司治理情况进行了自查，并且根据中国证监会广东监管局对公司现场检查结果提出的要求，公司修订了《董事会议事规则》，制定了《超募资金使用制度》，《内幕信息管理制度》，《董事、监事和高管买卖本公司股份管理制度》，完善了内部审计工作；
（五）报告期内，公司加大投资者关系管理工作，不断建立和健全投资者交流和沟通平台。在机构调研过程中，公司谨按照深交所规定，把握原则，没有向分析师或基金经理等提供尚未正式披露的公司重大信息。调研结束后，公司及时将机构调研的相关参与人员、时间、地点以及文字记录资料向深交所进行报备；
（六）报告期内，根据公司的经营发展需要，并进一步提高募集资金使用效率，公司使用超募资金2800万元设立全资子公司广东香雪药业有限公司（具体内容详见公司于2011年7月8日在巨潮资讯网上披露的公告），丰富了公司的医药产品与剂型布局，提升了公司的盈利能力。
三、未来经营的重要风险因素
（一）政策变化的风险：2011年下半年可能出台的药品价格改革、医疗保险制度改革可能会对医药行业产生较大影响。
（二）原材料价格上涨的风险：面对公司生产成本压力的增加，通货膨胀导致的原材料价格波动，公司将定期组织生产成本分析，降低损耗，提高收率和成品率。
（三）管理风险：伴随着公司募投项目的实施，公司经营规模将逐渐扩大，公司的经营管理加大了难度，并且随着公司逐步增加新的产品及业务领域，也需要公司管理团队不断学习和创新，以适应企业未来快速发展的需要。
§4 重要事项
4.1 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√ 适用 □ 不适用
（一）股份锁定承诺
报告期内，公司首次公开发行前的全体股东均严格履行了股票上市前做出的关于对所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺。
（二）避免同业竞争的承诺
为了避免未来可能发生的同业竞争，公司发行上市前，公司实际控制人王永辉、陈淑梅夫妇、控股股东广州市昆仑投资有限公司、持股5%以上的其他股东广州市有达投资有限公司和广州市罗岗自来水有限公司、广东中科招商创业投资管理有限责任公司以及与控股股东存在一致行动关系的股东创视界（广州）媒体发展有限公司均已向本公司出具了避免同业竞争的承诺。
报告期内，公司控股股东、实际控制人及以上股东信守承诺。
4.2 募集资金使用情况对照表
√ 适用 □ 不适用
单位：万元
| 募集资金总额 | 100,327.93 | 本季度投入募集资金总额 | 7,000.71 | |||||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 0.00 | |||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 0.00 | 已累计投入募集资金总额 | 57,606.97 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 0.00% | |||||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目(含部分变更) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本季度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本季度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 | ||
| 承诺投资项目 | ||||||||||||
| 现代中药制剂技术改造项目 | 否 | 9,800.00 | 9,800.00 | 199.55 | 5,348.49 | 54.58% | 2012年12月31日 | 0.00 | 不适用 | 否 | ||
| 中药提取生产线建设技术改造项目 | 否 | 8,500.00 | 8,500.00 | 1,517.93 | 4,555.26 | 53.59% | 2012年12月31日 | 0.00 | 不适用 | 否 | ||
| 区域营销中心建设技术改造项目 | 否 | 6,000.00 | 6,000.00 | 879.05 | 1,761.85 | 29.36% | 2012年12月31日 | 0.00 | 不适用 | 否 | ||
| 中药饮片标准化技术改造项目 | 否 | 6,000.00 | 6,000.00 | 1,110.06 | 2,872.10 | 47.87% | 2012年12月31日 | 0.00 | 不适用 | 否 | ||
| 工程技术研发中心技术改造项目 | 否 | 4,000.00 | 4,000.00 | 481.85 | 1,879.82 | 47.00% | 2012年12月31日 | 0.00 | 不适用 | 否 | ||
| 抗病毒口服液循证医学、药物经济学评价技术改造项目 | 否 | 3,000.00 | 3,000.00 | 12.27 | 352.45 | 11.75% | 2012年12月31日 | 0.00 | 不适用 | 否 | ||
| 承诺投资项目小计 | - | 37,300.00 | 37,300.00 | 4,200.71 | 16,769.97 | - | - | 0.00 | - | - | ||
| 超募资金投向 | ||||||||||||
| 收购广东九极生物科技有限公司100%股权 | 否 | 3,750.00 | 3,750.00 | 0.00 | 3,750.00 | 100.00% | 2011年04月26日 | 1.80 | 是 | 否 | ||
| 收购广东化州中药厂制药有限公司100%股权并增资 | 否 | 13,590.00 | 13,590.00 | 0.00 | 13,590.00 | 100.00% | 2011年05月16日 | 260.81 | 是 | 否 | ||
| 购买广东清平制药有限公司部分资产 | 否 | 8,697.00 | 8,697.00 | 0.00 | 8,697.00 | 100.00% | 2011年04月26日 | 0.00 | 不适用 | 否 | ||
| 设立广东香雪药业有限公司部分资产 | 否 | 2,800.00 | 2,800.00 | 2,800.00 | 2,800.00 | 100.00% | 2011年09月06日 | 0.00 | 不适用 | 是 | ||
| 归还银行贷款（如有） | - | 10,000.00 | 10,000.00 | 10,000.00 | 100.00% | - | - | - | - | |||
| 补充流动资金（如有） | - | 2,000.00 | 2,000.00 | 2,000.00 | 100.00% | - | - | - | - | |||
| 超募资金投向小计 | - | 40,837.00 | 40,837.00 | 2,800.00 | 40,837.00 | - | - | 262.61 | - | - | ||
| 合计 | - | 78,137.00 | 78,137.00 | 7,000.71 | 57,606.97 | - | - | 262.61 | - | - | ||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 不适用 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 适用 | |||||||||||
| 3、公司第五届董事会第八次会议、第五届监事会第五次会议、2010年年度股东大会审议通过，并经独立董事、保荐机构发表同意意见，公司使用超募资金13,590万元收购广东化州中药厂制药有限公司100%股权并增资；使用8,697万元购买广东清平制药有限公司部分资产。 4、公司第五届董事会第十次会议、第五届监事会第九次会议、2011年第二次临时股东大会审议通过，并经独立董事、保荐机构发表同意意见，公司使用超募资金2,800万元设立全资子公司广东香雪药业有限公司。 | ||||||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 | |||||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 适用 | |||||||||||
| 在募集资金到位之前，为保障募集资金投资项目顺利进行，公司已于前期利用自筹资金7,136.50万元先行投入募集资金投资项目中的“现代中药制剂技术改造项目”、“中药提取生产线建设技术改造项目”、“区域营销中心建设技术改造项目”、“工程技术研发中心技术改造项目”和“抗病毒口服液循证医学、药物经济学评价技术改造项目”。报告期内，公司第五届董事会第五次会议和第五届监事会第二次会议审议通过，并经独立董事和保荐机构发表同意意见，公司将上述自筹资金投入资金与募集资金进行了置换。 | ||||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 | |||||||||||
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 不适用 | |||||||||||
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 存放于相关的募集资金专项帐户。 | |||||||||||
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 不适用 | |||||||||||
4.3 报告期内现金分红政策的执行情况
□ 适用 √ 不适用
4.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损、实现扭亏为盈或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□ 适用 √ 不适用
4.5 向控股股东或其关联方提供资金、违反规定程序对外提供担保的情况
□ 适用 √ 不适用
4.6 证券投资情况
□ 适用 √ 不适用
4.7 按深交所相关指引规定应披露的报告期日常经营重大合同的情况
√ 适用 □ 不适用
一、承兑汇票、授信及担保合同
（一）承兑汇票合同：
2011年7月21日，公司与中国工商银行广州经济技术开发区支行签订了编号为2011年（承兑协议）00079号《银行承兑协议》，共开出汇票14张，总金额为9,249,329.37元。
2011年8月19日，公司与中国工商银行广州经济技术开发区支行签订了编号为2011年（承兑协议）00090号《银行承兑协议》，共开出汇票13张，总金额为4,474,075.50元。
（二）授信及担保合同：
2011年8月24日，公司与招商银行股份有限公司广州体育西路支行签订了编号为21110802号《授信合同》，合同约定招商银行股份有限公司广州体育西路支行向公司提供最高额度5000万元贷款，合同期限自2011年9月5日至2014年9月4日。上述合同由王永辉先生、陈淑梅女士提供全额连带责任还款保证，并签订《最高额不可撤销担保书》。
二、广告合同
（一）2011年7月5日，公司与湖南原动力创意传播有限公司签订了《<香雪抗病毒口服液?前行中国>大型新闻纪实类公益活动湖南地区合作协议书》，约定公司委托湖南原动力创意传播有限公司在湖南代理执行《前行中国》冠名项目事宜，该合同金额3,000,000元，合作时间为2011年6月至2011年12月31日。
（二）2011年1月28日，公司与广州市珏峰广告有限公司签订《<城市话题>全年冠名广告协议书》，就公司对广州市珏峰广告有限公司代理的广州市电视台《城市话题》栏目进行冠名广告及其他形式投放事宜进行约定。合同总额4,660,000元，合作时间为2011年2月1日至2011年12月31日。
三、建设工程施工合同
（一）2011年9月1日，公司与广东省化州市建筑工程总公司签订了《建设工程施工合同》，公司将香雪GMP二期建设工程之综合厂房—A发包给广东省化州市建筑工程总公司，合同金额1420万元。
（二）2011年9月4日，公司与广东省化州市建筑工程总公司签订了《建设工程施工合同》，公司将香雪GMP二期建设工程之综合厂房—B发包给广东省化州市建筑工程总公司，合同金额1680万元。
（三）2011年9月8日，公司与广东省化州市建筑工程总公司签订了《建设工程施工合同》，公司将香雪GMP二期建设工程之综合厂房—C发包给广东省化州市建筑工程总公司，合同金额1920万元。
（四）2011年9月13日，公司与广东省化州市建筑工程总公司签订了《建设工程施工合同》，公司将香雪GMP二期建设工程之综合厂房—D发包给广东省化州市建筑工程总公司，合同金额1780万元。
四、委托加工合同
2011年9月20日，公司与广东宝丹制药有限公司签订了原201105001号《委托加工合同》之补充协议，约定由公司委托该公司加工板蓝根浸膏、生脉饮超速离心液的有关事宜，合同有效期从2011年9月1日至2012年4月30日。
五、租赁合同
2011年7月29日，公司与广东清平制药有限公司签订了《租赁合同》，约定公司租用广东清平制药有限公司坐落在河源市东源大道厂区的生产车间、办公楼建筑物和构筑物，租赁期限自2011年8月1日至2020年12月31日止，第一、二年月租金为15万元/月，以后每两年为一期，每期的月租金比上一期月租金递增5%。
广州市香雪制药股份有限公司
法定代表人（王永辉）：
证券代码:300147 证券简称: 香雪制药 公告编号:2011-048
广州市香雪制药股份有限公司
第五届董事会第十三次会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广州市香雪制药股份有限公司（“公司”）第五届董事会第十三次会议于2011年10月25日在公司本部会议室以现场表决的方式召开会议，会议通知已于2011年10月14日以邮件、传真等方式送达了全体董事。会议应到董事九名，实到董事九名。公司监事列席了本次会议。会议由董事长王永辉先生主持。本次会议的召开、议事方式和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》对召开董事会的规定，经表决方式通过并作出如下决议：
1、 审议通过了《2011年第三季报的正文及全文》。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
2、 审议通过了《关于使用超募资金向全资子公司广东九极生物科技有限公司增资的议案》。
同意使用超募资金6,500万元向全资子公司广东九极生物科技有限公司进行增资，增资完成后，广东九极生物科技有限公司注册资本由1,500万元增加至8,000万元。
具体内容详见中国证监会指定创业板信息披露网站《关于使用超募资金向全资子公司增资的公告》。
上述议案独立董事了发表了独立意见，保荐机构中信建投证券股份有限公司出具了核查意见，具体内容详见中国证监会指定创业板信息披露网站的相关内容。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组， 也不构成关联交易。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
3、 审议通过了《关于召开2011年第三次临时股东大会》的议案。
同意公司在2011年11月9日召开2011年第三次临时股东大会。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
特此公告
广州市香雪制药股份有限公司董事会
二0一一年十月二十五日
证券代码:300147 证券简称: 香雪制药 公告编号:2011-049
广州市香雪制药股份有限公司
第五届监事会第十次会议
决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广州市香雪制药股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十次会议于2011年10月25日在公司本部会议室以现场召开会议的方式召开，会议通知已于2011年10月14日以邮件的方式送达了全体监事。会议应到监事三名，实到监事三名。会议由监事会主席麦镇江先生主持。本次会议的召开、议事方式和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》对召开监事会的规定，经表决方式通过并作出如下决议：
一、审议通过了《2011年第三季报的正文及全文》。
经审议，与会监事会认为董事会编制和审核公司《2011年第三季报的正文及全文》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的相关规定，《2011年第三季报的正文及全文》真实、准确、完整地反映了公司2011年第三季度的实际经营情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
二、审议通过了《关于使用超募资金向全资子公司广东九极生物科技有限公司增资的议案》。
我们认为，公司计划使用超募资金6,500万元向全资子公司广东九极生物科技有限公司（“以下简称九极生物”）增资，使九极生物符合向国家商务部申请直销资格的要求，进一步扩大产品销售渠道和全国销售市场。使用的超募资金符合全体股东的利益，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常进行。
经审议，同意公司使用超募资金6,500万元向全资子公司广东九极生物科技有限公司进行增资，增资完成后，九极生物注册资本由1,500万元增加至8,000万元。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组， 也不构成关联交易。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
特此公告
广州市香雪制药股份有限公司监事会
二0一一年十月二十五日
证券代码:300147 证券简称: 香雪制药 公告编号:2011-050
广州市香雪制药股份有限公司
关于召开2011年第三次临时股东大会通知的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
按照《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等有关规定，经广州市香雪制药股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第五届董事会第十三次会议审议通过，公司决定于2011年11月10日召开2011年第三次临时股东大会，现将会议有关事宜通知如下：
一、召开会议基本情况
1、 会议召集人：公司董事会。
2、 会议召开的合法性及合规性：经公司第五届董事会第十三次会议审议通过，决定召开2011年第三次临时股东大会，召集程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
3、 会议召开日期和时间：2011年11月10日（星期四）上午10时
4、 会议地点：广州经济技术开发区科学城金峰园路2号会议室。
5、 会议召开方式：采取现场投票方式。
6、 股权登记日：2011年11月3日（星期四）
7、 出席对象：
（1） 截止2011年11月3日（星期四）下午交易结束后，在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必为本公司股东。
（2） 公司董事、监事、高级管理人员；
（3） 本公司聘请的见证律师及其他相关人员。
二、会议审议事项
1、 本次会议审议的议案由公司第五届董事会第十一次会议和第五届董事会第十三次会议审议通过后提交。
2、 本次会议拟审议的议案如下：
（1） 审议修订公司《董事会议事规则》的议案
（2） 审议《关于使用超募资金向全资子公司广东九极生物科技有限公司增资的议案》。
三、会议登记方法
1、 登记时间：2011年11月7日（星期一）9：00-12：00，13：30-17：00。
2、 登记地点：广州经济技术开发区科学城金峰园路2号证券部。
3、 登记方式：
（1） 全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必为本公司股东。
（2） 法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。
法定代表人出席会议的，应持法定代表人身份证、加盖公章的营业执照复印件、法人股股东账户卡、持股凭证办理登记手续；
法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持代理人本人身份证、法定代表人出具的授权委托书、加盖公章的营业执照复印件、法人股股东账户卡、持股凭证办理登记手续；
（3） 自然人股东应持本人身份证、股东账户卡和持股凭证办理登记手续；自然人股东委托代理人的，应持代理人本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、持股凭证和委托人身份证办理登记手续；
（4） 异地股东可凭以上证件采取信函或传真方式登记，股东请仔细填写《参会股东登记表》（附件一），以便登记确认。信函或传真须在2011年11月7日下午17：00之前以专人送达、邮寄或传真方式到公司，不接受电话登记。
（5） 注意事项：以上证明文件办理登记时出示原件或复印件均可，但出席会议签到时，出席人身份证和授权委托书必须出示原件。
四、其它事项
1、会议联系方式：
联系人：黄滨、龚晏
联系电话：020-22211010
传真：020-22211018
联系地址：广州经济技术开发区金峰园路2号五楼证券部。
邮编：510663
2、会议费用：会期半天，与会人员的食宿及交通等费用自理。
3、登记表格
附件一《参会股东登记表》
附件二《授权委托书》
特此公告
广州市香雪制药股份有限公司董事会
二0一一年十月二十五日
附件一：
广州市香雪制药股份有限公司
2011年第三次临时股东大会参会股东登记表
| 个人股东姓名/法人股东名称 | |||
| 股东地址 | |||
| 个人股东身份证号码/ 法人股东营业执照号码 | 法人股东法定代表人姓名 | ||
| 股东账号 | 持股数量 | ||
| 出席会议人员姓名/名称 | 是否委托 | ||
| 代理人姓名 | 代理人身份证号码 | ||
| 联系电话 | 电子邮箱 | ||
| 联系地址 | 邮政编码 | ||
| 发言意向及要点： | |||
| 股东签字（法人股东盖章）： 年 月 日 | |||
附注：
1、 请用正楷字填上全名及地址（须与股东名册上所载的相同）。
2、 已填妥及签署的参会股东登记表，应于2011年11月7日下午17：00之前以送达、邮寄或传真方式到公司，不接受电话登记。
3、 如股东拟在本次股东大会上发言，请在发言意向及要点栏表明您的发言意向及要点，并注明所需时间。请注意，因股东大会时间有限，股东发言由本公司按登记统筹安排，本公司不能保证本参会股东登记表上表明发言意向及要点的股东均能在本次股东大会上发言。
4、 上述参会股东登记表的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。
附件二：
授权委托书
致：广州市香雪制药股份有限公司
兹委托 先生/女士全权代表本人（公司）出席广州市香雪制药股份有限公司于2011年11月10日（星期四）召开的2011年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。
受托人对会议审议的各项议案按照本人（公司）于下表所列指示行使表决权，对于可能纳入会议审议的临时提案或其他本人（公司）未做具体指示的议案，受托人（ 享有 不享有）表决权，并（ 可以 不可以）按照自己的意思进行表决，其行使表决的后果均为本人（公司）承担。
| 序号 | 审议议案 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 审议修订公司《董事会议事规则》的议案 | |||
| 2 | 审议《关于使用超募资金向全资子公司广东九极生物科技有限公司增资的议案》 |
委托人对受托人的指示，以在同意、反对、弃权下面的的方框中打“√”为准，每一议案限选一项，对同一审议事项不得有两项或多项指示。其它符号的视同弃权统计。
委托人姓名/名称： 受托人姓名/名称：
委托人身份证号码： 受托人身份证号码：
委托人股东账号： 委托人持有股数：
委托日期： 委托期限：自签署日至本次股东大会结束
附注：
1、法人股东法定代表人签字并加盖公章。
2、授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。
广州市香雪制药股份有限公司
独立董事关于使用超募资金向全资子公司增资的独立意见
根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范 运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第 1 号—超募资金使用(修订)》及广州市香雪制药股份有限公司（下称“公司”）《公司章程》等相关法律法规及规范性文件的规定，作为公司的独立董事，本着实事求是的原则，就公司召开的第五届董事会第十三次会议审议的《关于使用超募资金向全资子公司广东九极生物科技有限公司增资的议案》，认真审核公司提供的相关资料，并进行了必要的沟通，发表独立意见如下：
公司为使全资子公司广东九极生物科技有限公司（以下简称“九极生物”）符合国家商务部对直销企业资格的要求，进一步扩大九极生物的经营规模，拓展相关产品销售渠道，拟使用超募资金向九极生物进行增资。
独立董事一致认为：本次超募资金使用具有合理性和必要性，有利于提升公司的市场影响力和盈利能力，有利于拓展公司业务范围，创造利润增长点，符合股东和广大投资者的利益。本次超募资金使用计划履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号—超募资金使用(修订)》等相关规定。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不构成关联交易。
据此，我们一致同意使用超募资金6,500万元向全资子公司广东九极生物科技有限公司进行增资。同意将该议案提交公司股东大会审议。
独立董事：
薛洁华
杨文蔚
黄 卫
2011年10月25日
证券代码:300147 证券简称: 香雪制药 公告编号:2011-052
广州市香雪制药股份有限公司
关于使用超募资金增资
全资子公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 首次公开发行股票募集资金到位情况和管理
广州市香雪制药股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）经中国证券监督管理委员会证监许可【2010】1696号文核准，采用网下向配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式向社会公开发行人民币普通股A股3,100万股，发行价格为33.99元/股。公司募集资金总额为人民币1,053,690,000元，超募资金680,690,000元，扣除发行费用50,410,700元后实际募集资金净额为1,003,279,300元，募集资金到位情况已由大信会计师事务有限公司审验确认，并出具了大信验字【2010】第1-0114号《验资报告》。公司已将全部募集资金存放于募集资金专项账户管理。
二、 已披露的超募资金使用情况
1、2011年1月10日，公司第五届董事会第五次会议审议通过了《关于使用部分募集资金提前偿还银行贷款及永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分“其他与主营业务相关的运营资金项目”募集资金12,000万元归还银行贷款及永久性补充流动资金。
2、2011年3月28日，公司第五届董事会第七次会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于使用超募资金收购广东九极生物科技有限公司100%股权的议案》，同意超募资金3,750万元收购广东九极生物科技有限公司100%股权。
3、2011年4月7日，公司第五届董事会第八次会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于使用超募资金收购广东化州中药厂制药有限公司100%股权并增资的议案》，同意使用超募资金13,590万元收购收购广东化州中药厂制药有限公司100%股权并增资。
4、2011年4月7日，公司第五届董事会第八次会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于使用超募资金购买广东清平制药有限公司部分资产的议案》，同意使用超募资金8,697万元购买广东清平制药有限公司部分资产。
5、2011年7月5日，公司第五届董事会第十次会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于使用超募资金设立全资子公司广东香雪药业有限公司的议案》，同意公司设立全资子公司广东香雪药业有限公司，注册资本8,000万元人民币，其中使用超募资金2,800万元人民币现金出资。
6、剩余超募资金22,190.93万元存于募集资金专项账户，用于公司主业发展，在实际使用前，履行相应的董事会或股东大会审议程序并及时披露。
三、 本次超募资金使用计划
1、 基本情况
公司拟使用超募资金 6,500 万元增资全资子公司广东九极生物科技有限公司（以下简称“九极生物”）。增资完成后，九极生物注册资本将增至 8,000 万元， 仍为公司全资子公司。新增资金将用于满足九极生物向国家商务部申请直销企业资格的要求，进一步扩大产品销售渠道和全国销售市场。
2、 投资具体方案
（1）公司计划使用6,500万元人民币向九极生物进行增资，增资后九极生物注册资本为8,000万元人民币，仍为公司的全资子公司。九极生物资金主要用途：使其符合国家商务部对直销企业资格的要求，进一步拓展产品销售渠道和全国销售市场，把九极生物做强、做大、做优，实现持续稳健发展。
（2）实施进度
九极生物从增资到完成建设投入大致需要18个月，具体如下：
| 时间（月） 内容 | 1 | 2 | 3 | 4 | 5 | 6 | 7 | 8 | 9 | 10 | 11 | 12 | 13 | 14 | 15 | 16 | 17 | 18 |
| 新产品研发 | ||||||||||||||||||
| 生产配套设施及信息化管理系统升级建设 | ||||||||||||||||||
| 补充流动资金 |
注：保证金自国家商务部批准九极生物成为直销企业之日起存放于国家商务部指定的银行帐户。
3、 本次增资的资金用途
本次增资资金用途包括：九极生物向商务部申请成为直销企业需提交的保证金2,000万元，新产品研发费用约700万元，生产配套设施及信息化管理系统升级建设约800万元，补充流动资金约3,000万元。
4、 增资九极生物的审批程序
公司第五届董事会第十三次会议于2011年10月25日以同意9票、反对0票、弃权0票表决结果，审议通过了《关于使用超募资金向全资子公司广东九极生物科技有限公司增资的议案》，同意公司向全资子公司广东九极生物科技有限公司进行增资。
公司《第五届董事会第十三次会议决议公告》详见中国证监会指定创业板信息披露网站。
5、 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组， 也不构成关联交易。
四、 投资主体介绍
投资主体为本公司，无其他投资主体。
五、 投资标的基本情况
公司名称：广东九极生物科技有限公司
住 所：广州市萝岗区广州经济技术开发区永和经济开发区田园西路6号
营业执照注册号：440000000029625
法定代表人姓名：麦镇江
注册资本：人民币壹仟伍佰万元
实收资本：人民币壹仟伍佰万元
公司类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：保健食品生产销售（口服液，有效期至2013年9月1日）、保健用品、日用品及售后咨询服务，上述产品的研究、开发。
营业期限：二OO三年五月六日至长期
截至2011年9月30日，九极生物总资产1,432.49万元，负债总额233.83万元，净资产1198.66万元，实现营业收入305.76万元，净利润14.6万元。
六、 增资的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）公司向全资子公司增资的目的和对公司的影响
（1）企业资质的必要性
九极生物的主营业务是保健食品的生产和销售，属于健康产业中的一支，目前产品的销售模式主要是采用代理制。鉴于现在保健食品的营销模式面临着外部营销环境的严重威胁和挑战，同时伴随着公司的高速发展，规模的不断扩大，原有的营销模式已不能给公司带来丰厚的利润回报。经过公司充分的市场调研，结合公司现有实际情况，为了突破销售瓶颈，公司拟进入直销行业，进一步扩大产品销售市场以及进一步拓展相关产品销售渠道。根据国家商务部《直销管理条例》（中华人民共和国国务院令第443号文）对直销企业资格的硬性要求，即申请成为直销企业，实缴注册资本不低于人民币8,000万元。增资资金主要用于扩大九极生物的经营规模。
（2）丰富产品类别，拓宽业务范围，增强企业后续发展动力
目前，香雪制药的产品结构相对比较集中，2009年，公司主导产品 “抗病毒口服液”销售收入占公司总收入的61.63%。随着竞争对手的增加和快速发展，单一主导产品势必面临越来越激烈的竞争。
通过增资九极生物，进一步拓展产品销售渠道和全国销售市场，这不仅能够为香雪制药带来新的利润增长点，更为重要的进一步的丰富了公司的医药产品布局，扩大完善香雪制药产业链，提升了公司的盈利能力。
（3）增强双方的市场拓展优势
九极生物增资后，九极生物将进一步优化、拓展销售渠道和全国销售市场，成为九极生物的业绩快速增长提供新的支撑；同时香雪制药也将主要借助九极生物保健系列产品在全国范围内的普及度，为香雪制药医药产品的销售提供新的发展平台。
（4）提升公司的竞争力与影响力
通过项目实施，有利于提升公司在产品方面的市场竞争力，可以提升公司的品牌知名度，增加公司的消费群，同时也利于提升公司直销业务的开展，从产品质量、业务水平、综合竞争力等方面，公司的品牌形象都将得到进一步的提升。
通过本次增资全资子公司，有利于公司增加产能、拓展销售渠道，有利于增强公司的持续稳健经营发展能力、核心竞争力和未来持续发展动力，促进公司生产经营的发展以及经营效益的提升，实现公司持续、健康发展。
（二）增资全资子公司可行性分析
本项目的实施具有现实的可行性，主要表现在以下几方面：
（1）国家政策的支持
新医改方案把预防和控制疾病放在了首位，“治未病”的重要性将促使加大公共财政和人力资源的投入，国民健康意识的大幅提升将使保健消费预算增长速度可能超出预料。
（2）公司的资金优势
公司于2010年12月登录创业板，首次公开发行A股募集资金净额为人民币1,003,279,300元，其中超募资金680,690,000元，公司本着稳健原则和效益原则，依托日益扩大的品牌效应和上市的资本优势，对有潜在价值的行业内企业实施并购，快速提升公司的市场占有率，并使募集资金尽快产生效益，提高公司的资产回报率，使股东价值最大化。
（3）公司完善的质量保证体系优势
公司始终将产品质量作为企业生存、发展的基石，对已经投产的各种产品建立了健全的质量标准保证体系，并且公司产品历次市场抽检合格率均为100%，无重大质量事故发生。本次项目实施之后，公司对产品质量的严格控制也必将延续到九极生物的产品当中。
（4）公司的销售渠道和管理优势
香雪制药具备一支经验丰富、市场开拓能力突出的一流销售队伍；并已经形成一套有效的营销管理模式。自公司成立以来，公司的销售网络不断扩大，截至2010年，公司已覆盖30多个省、市、自治区、直辖市，产品销售的经销商约1,000多个、医院约2,000多家、药店约50,000多家。通过本项目的实施，将使公司规模更大、业务更广。
（三）存在的风险
本项目实施过程中，可能会面临来自各方面的风险，主要风险包括如下：
1、 市场风险
近年来，由于保健品行业市场容量的迅速扩大，市场竞争开始加剧，市场份额出现集中趋势，产品竞争逐渐体现在产品品牌、销售渠道和产品差异化等方面，九极生物面临未来国际领先企业深入中国市场，大型药企和食品企业的介入，从而导致行业竞争加剧的市场竞争风险。
2、 经营管理风险
随着九极生物业务的继续发展，公司资产规模将迅速扩大，人员也会快速扩充，对公司组织结构和管理体系提出了更高的要求。公司存在因组织机构和管理制度不完善而导致的风险。
3、 经营业绩未达预定目标的风险
市场竞争的加剧以及原材料价格变动均会对未来经营业绩造成影响。九极生物需要进一步提高管理水平和生产技术水平，在保证生产效率和产品质量上做出努力，以减少风险。
（四）项目效益分析
1、本次交易的实施，有利于完善香雪制药的产业链，扩大市场份额，增强在市场的竞争地位。收购及业务调整完成后，预计九级生物可给香雪制药年销售增加约3亿元，净利润贡献约4,500万元。
2、本次交易的实施，必将全面提升企业的综合实力，增强公司的核心竞争力，提高抵御市场风险的能力。
3、本次交易实施后，公司的经营规模将会得到较大的增长，从而为国家和地方的税收做出更大的贡献。
七、 专项意见说明
（一） 监事会意见
我们认为，公司计划使用超募资金6,500万元向全资子公司广东九极生物科技有限公司增资，使九极生物符合向国家商务部申请直销资格的要求，进一步扩大产品销售渠道和全国销售市场。使用的超募资金符合全体股东的利益，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常进行。
经审议，同意公司使用超募资金6,500万元向全资子公司广东九极生物科技有限公司进行增资，增资完成后，广东九极生物科技有限公司注册资本由1,500万元增加至8,000万元。
（二） 独立董事意见
公司为使全资子公司广东九极生物科技有限公司（以下简称“九极生物”）符合国家商务部对直销企业资格的要求，进一步扩大九极生物的经营规模，拓展相关产品销售渠道，拟使用超募资金向九极生物进行增资。
独立董事一致认为：本次超募资金使用具有合理性和必要性，有利于提升公司的市场影响力和盈利能力，有利于拓展公司业务范围，创造利润增长点，符合股东和广大投资者的利益。本次超募资金使用计划履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号—超募资金使用(修订)》等相关规定。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不构成关联交易。
据此，我们一致同意使用超募资金6,500万元向全资子公司广东九极生物科技有限公司进行增资。同意将该议案提交公司股东大会审议。
（三） 保荐机构核查意见
作为香雪制药持续督导保荐机构，中信建投访谈发行人高级管理人员，查阅董事会决议、独立董事意见等方式对公司本次向全资子公司增资相关事宜进行了核查，认为：
香雪制药本次使用“其他与主营业务相关的运营资金项目”资金向全资子公司九极生物增资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，并已经董事会审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金使用（修订）》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求。
香雪制药本次募集资金使用与公司募集资金投资项目的实施计划不相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。本次超募资金使用计划符合香雪制药长远发展规划，有利于进一步开拓市场，提高公司的市场竞争力和盈利能力，符合全体股东利益。
香雪制药本次向九极生物增资之后，九极生物能够满足《直销管理条例》对实收资本的要求，相应的资金将会用于九极生物扩大经营规模、拓展销售渠道，进一步发展直销业务，形成新的利润增长点，不存在重大的经营、技术等风险。
中信建投同意香雪制药本次使用“其他与主营业务相关的运营资金项目”资金向全资子公司广东九极生物科技有限公司增资。
八、 备查文件
1、 广州市香雪制药股份有限公司第五届董事会第十三次会议决议。
2、 广州市香雪制药股份有限公司第五届监事会第十次会议决议。
3、 广州市香雪制药股份有限公司独立董事关于使用超募资金向全资子公司增资的独立意见。
4、 中信建投证券股份有限公司关于广州市香雪制药股份有限公司募集资金使用的专项核查意见。
特此公告
广州市香雪制药股份有限公司董事会
二0一一年十月二十五日
中信建投证券股份有限公司关于
广州市香雪制药股份有限公司募集资金使用的
专项核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”）作为广州市香雪制药股份有限公司（以下简称“香雪制药”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金使用（修订）》等有关规定要求，中信建投以及指定的保荐代表人陈友新、冯烜对香雪制药以“其他与主营业务相关的运营资金项目”资金向全资子公司广东九极生物科技有限公司增资的事项进行了认真、审慎的核查，发表意见如下：
一、香雪制药首次公开发行股票募集资金情况
香雪制药经中国证券监督管理委员会“证监许可[2010]1696号”文核准，首次公开发行人民币普通股（A股）3,100万股，发行价格为每股33.99元，募集资金总额105,360.00万元，扣除各项发行费用后，公司募集资金净额为100,327.93万元。上述募集资金到位情况已由大信会计师事务有限公司验证，并出具了大信验字[2010]第1-0114号《验资报告》。公司已对募集资金采取了专户存储制度。
根据香雪制药披露的募集资金用途，香雪制药将使用募集资金投资以下项目：现代中药制剂技术改造项目9,800万元、中药提取生产线建设技术改造项目8,500万元、区域营销中心建设技术改造项目6,000万元、中药饮片标准化技术改造项目6,000万元、工程技术研发中心技术改造项目4,000万元、抗病毒口服液循证医学药物经济学评价技术改造项目3,000万元和其他与主营业务相关的营运资金项目63,027.93万元。
二、关于使用“其他与主营业务相关的运营资金项目”资金向全资子公司广东九极生物科技有限公司增资事项的核查情况及意见
1、向全资子公司广东九极生物科技有限公司增资的简要情况
根据公司发展的需要，为使全资子公司广东九极生物科技有限公司（以下简称“九极生物”）符合国家商务部对直销企业的资格要求，进一步拓展相关产品销售渠道，公司拟向九极生物增资6,500万元，增资完成后，九极生物注册资本由1,500万元人民币增加至8,000万元人民币，增资资金主要用于扩大九极生物的经营规模。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组， 也不构成关联交易。
（1）本次增资的必要性
①满足取得直销资质的必要条件
九极生物的主营业务是保健食品的生产和销售，为了拓展直销业务，必须取得直销企业资格。根据国家商务部《直销管理条例》（中华人民共和国国务院令第443号文）对直销企业资格的硬性要求，即申请成为直销企业，实缴注册资本不低于人民币8,000万元。目前，九极生物注册资本为1,500万元，因此，本次增资是九极生物满足取得直销资质的必要条件。
②拓宽业务范围，突破销售瓶颈，增强企业后续发展动力
九极生物目前销售保健食品的主要模式是代理制，鉴于现在保健食品的营销模式面临着外部营销环境的严重威胁和挑战，随着经营规模的不断扩大，原有的营销模式已不能给香雪制药带来丰厚的利润回报。因此，为突破销售瓶颈，进一步扩大销售市场以及进一步拓展相关产品销售渠道，九极生物拟进入直销市场，进一步优化、拓展销售渠道和全国销售市场，为香雪制药提供新的利润增长点。
（2）本次增资的可行性
①保健食品消费市场快速增长
新医改方案把预防和控制疾病放在了首位，“治未病”的重要性将促使公共财政加大对医疗保健的投入，随着我国人民生活水平的稳步提高，健康意识的增强将促使保健食品消费快速增长。
②香雪制药具备相应的资金优势
香雪制药于2010年12月登录创业板，首次公开发行A股募集资金净额为人民币1,003,279,300元，其中超募资金680,690,000元。香雪制药本着稳健原则和效益原则，依托日益扩大的品牌效应和上市的资本优势，对有潜在价值的行业内企业实施并购，目的是快速提升公司的市场占有率，提高资产回报率，使股东价值实现最大化。
③香雪制药已经建立了较强的销售渠道和管理优势
香雪制药具备一支经验丰富、市场开拓能力突出的一流销售队伍，并已经形成一套有效的营销管理模式。自香雪制药成立以来，销售网络不断扩大，截至2010年，已覆盖30多个省、市、自治区、直辖市，产品销售的经销商约1,000多个、医院约2,000多家、药店约50,000多家。通过本项目的实施，将使香雪制药销售规模更大、业务更广。
2、收购广东九极生物科技有限公司的具体情况
根据公司发展规划及实际生产经营需要，2011年3月28日，香雪制药与广东九极日用保健品有限公司和自然人金敏签订了《股权转让协议》，分别收购其持有的九极生物96.67%和3.33%股权。经各方协商，上述标的股权转让总价款确定为人民币3,750万元。交易完成后，九极生物为公司全资子公司。
根据广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具的评估报告，广东九极生物科技有限公司股东全部权益在评估基准日 2010年12月31日采用资产基础法评估值为3,709.49万元。
上述事项经公司第五届董事会第七次会议审议通过，独立董事、保荐机构针对上述购买资产发表了独立意见。公司已使用“其他与主营业务相关的运营资金项目”资金3,750万元完成本次收购。
3、董事会审议
2011年10月25日，公司召开第五届董事会第十三次会议，审议通过了《关于使用超募资金向全资子公司广东九极生物科技有限公司增资的议案》。
4、独立董事意见
公司独立董事针对本次增资发表了独立意见：
公司为使全资子公司广东九极生物科技有限公司符合国家商务部对直销企业资格的要求，进一步扩大九极生物的经营规模，拓展相关产品销售渠道，拟使用超募资金向九极生物进行增资。
独立董事一致认为：本次超募资金使用具有合理性和必要性，有利于提升公司的市场影响力和盈利能力，有利于拓展公司业务范围，创造利润增长点，符合股东和广大投资者的利益。本次超募资金使用计划履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号—超募资金使用(修订)》等相关规定。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不构成关联交易。
据此，我们一致同意使用超募资金6,500万元向全资子公司广东九极生物科技有限公司进行增资。同意将该议案提交公司股东大会审议。
三、保荐机构核查意见
作为香雪制药持续督导保荐机构，中信建投访谈发行人高级管理人员，查阅董事会决议、独立董事意见等方式对公司本次向全资子公司增资相关事宜进行了核查，认为：
香雪制药本次使用“其他与主营业务相关的运营资金项目”资金向全资子公司九极生物增资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，并已经董事会审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金使用（修订）》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求。
香雪制药本次募集资金使用与公司募集资金投资项目的实施计划不相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。本次超募资金使用计划符合香雪制药长远发展规划，有利于进一步开拓市场，提高公司的市场竞争力和盈利能力，符合全体股东利益。
香雪制药本次向九极生物增资之后，九极生物能够满足《直销管理条例》对实收资本的要求，相应的资金将会用于九极生物扩大经营规模、拓展销售渠道，进一步发展直销业务，形成新的利润增长点，不存在重大的经营、技术等风险。
中信建投同意香雪制药本次使用“其他与主营业务相关的运营资金项目”资金向全资子公司广东九极生物科技有限公司增资。
保荐代表人签字： ______________ ______________
陈友新 冯 烜
中信建投证券股份有限公司
2011年10月25日
证券代码：300147 证券简称：香雪制药 公告编号：2011-051
广州市香雪制药股份有限公司
2011年第三季度报告