§１ 重要提示

１．１ 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

１．２ 如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名

未出席董事姓名	未出席董事职务	未出席董事的说明	被委托人姓名
王峰	董事	因公外出

１．３ 公司第三季度财务报告未经审计。

１．４

公司负责人姓名	耿养谋
主管会计工作负责人姓名	韩玉和
会计机构负责人（会计主管人员）姓名	马淑春

公司负责人耿养谋、主管会计工作负责人韩玉和及会计机构负责人（会计主管人员）马淑春声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。

§２ 公司基本情况

２．１ 主要会计数据及财务指标

币种：人民币

	本报告期末	上年度期末	本报告期末比上年度期末增减（％）
总资产（元）	１０，５８３，９００，８４７．９２	８，８３７，９３８，８２２．０１	１９．７６
所有者权益（或股东权益）（元）	６，２６０，４９６，９３５．９１	５，３８９，９０９，７９３．０３	１６．１５
归属于上市公司股东的每股净资产（元／股）	６．２６	１１．８７	－４７．２６
	年初至报告期期末（１－９月）		比上年同期增减（％）
经营活动产生的现金流量净额（元）	８１８，７８４，９３９．４７		３５．９０
每股经营活动产生的现金流量净额（元／股）	０．８２		－３８．３５
	报告期（７－９月）	年初至报告期期末（１－９月）	本报告期比上年同期增减（％）
归属于上市公司股东的净利润（元）	３８４，１３４，８８５．２３	１，１０９，０７１，１６２．５０	３５．９９
基本每股收益（元／股）	０．３８	１．１１	３５．７１
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）	０．３９	１．１１	３９．２９
稀释每股收益（元／股）	０．３８	１．１１	３５．７１
加权平均净资产收益率（％）	６．３４	１８．８５	增加０．８３个百分点
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（％）	６．３９	１８．８７	增加０．８９个百分点

扣除非经常性损益项目和金额：

单位：元 币种：人民币

项目	年初至报告期期末金额（１－９月）
非流动资产处置损益	－１，９９８，９５８．３０
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）	７２８，０００．００
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	－２５６，８５０．６１
所得税影响额	３８１，９５２．２３
少数股东权益影响额（税后）	－５，４６０．００
合计	－１，１５１，３１６．６８

２．２ 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表

单位：股

报告期末股东总数（户）		８２，５６６
前十名无限售条件流通股股东持股情况
股东名称（全称）	期末持有无限售条件流通股的数量	种类
五矿发展股份有限公司	１９，２５７，１８１	人民币普通股
首钢总公司	１８，５９９，６２１	人民币普通股
中国中煤能源集团有限公司	１８，５９５，２１５	人民币普通股
华夏银行股份有限公司－东吴行业轮动股票型证券投资基金	７，５７５，７０８	人民币普通股
中国银行股份有限公司－华泰柏瑞盛世中国股票型开放式证券投资基金	５，５３４，１３７	人民币普通股
金石投资有限公司	３，４２２，１０３	人民币普通股
中国工商银行－广发稳健增长证券投资基金	２，９３４，８４２	人民币普通股
中国农业银行－宝盈策略增长股票型证券投资基金	２，７５０，０００	人民币普通股
中国工商银行－广发聚丰股票型证券投资基金	２，５６１，０５７	人民币普通股
中国银行－嘉实沪深３００指数证券投资基金	２，１７１，９４７	人民币普通股

§３ 重要事项

３．１ 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

√适用 □不适用

（１）本报告期末，公司资产负债表项目大幅度变动的情况及原因

项目	２０１１．９．３０	２０１０．１２．３１	增减比例	变动原因
应收票据	５６５，９４８，６１５．４０	２６０，９６３，２３１．００	１１６．８７％	公司本期国内销售商品煤采用银行承兑汇票结算方式较多
应收账款	３２６，４８５，８２３．２０	２２８，９４４，７６０．４９	４２．６０％	销售收入增加所致
预付款项	５３０，０８９，１１５．７０	９７，２８７，３５９．５０	４４４．８７％	主要系子公司预付外购煤款及采矿权整合款
存货	３７０，３５８，９１０．１１	２４３，８０６，９２６．３２	５１．９１％	库存煤量增加所致
长期股权投资	２４６，５８３，２９７．４９	１４７，００１，０１８．３７	６７．７４％	系子公司对外投资所致
工程物资	１，２６２，４０２．１７	３，９８０，５１９．３９	－６８．２９％	子公司东铜铁路工程已基本完工，专用物资减少。
递延所得税资产	９，５００，７９７．７６	６，５０８，９７１．６５	４５．９６％	未实现内部销售利润增加所致
短期借款	６４０，０００，０００．００		１００．００％	今年新增贷款所致
预收款项	１９５，４７２，３１３．９９	１０２，１９０，８９１．２９	９１．２８％	预收销煤款增加所致
应付职工薪酬	１０７，１３７，２６９．１７	２５，７５９，０８７．７５	３１５．９２％	下属矿当月工资下月发放所致
应交税费	１７５，７９８，０２０．５８	３０，４５６，７１５．９４	４７７．２１％	企业所得税及增值税较年初增加所致
一年内到期的非流动负债	４２，７７５，０００．００	３０，６８０，０００．００	３９．４２％	依据合同本年度应付采矿权款增加所致
长期应付款	１９，３７８，７２４．７０	２８，８２２，８７１．８５	－３２．７７％	部分采矿权款转至一年内到期的非流动负债列示所致
实收资本（股本）	９９９，９９８，５６０．００	４５４，０００，０００．００	１２０．２６％	今年７月公司向全体股东每１０股送１２．０２６４股所致
专项储备	２０６，３６０，２６６．２２	１２６，４８７，０８１．６４	６３．１５％	产量增加计提专项储备相应增加及母公司今年安全基金计提比例提高所致

（２）报告期内，公司利润表财务指标大幅度变动情况及原因

项目	２０１１年１－９月	２０１０年１－９月	增减比例	变动原因
营业收入	５，０６６，２７４，７６５．８５	２，９９２，６２３，７８３．５７	６９．２９％	母公司售价提高及子公司销量增加所致
营业成本	２，６８３，１１５，２４８．６７	１，３９８，９９９，１５１．１９	９１．７９％	子公司销量增加所致
营业税金及附加	２５９，４８７，７９８．５８	１８１，１９６，１１４．４７	４３．２１％	主要原因为子公司销量增加相应增加资源税及公司本期出口收入增加而相应关税增加所致
销售费用	１８０，６９０，５４２．９４	１３２，５２７，７１１．４３	３６．３４％	本期公司控股子公司昊华精煤已开始正常产煤，相应增加销售费用
管理费用	３７３，８７１，９６８．６０	２７６，０１３，３１０．００	３５．４５％	本期公司所属子公司昊华精煤正式投入生产相应增加管理费用及公司本期受工资政策调整影响，本期职工薪酬较上期增加
财务费用	４７，６０２，００１．４３	３２，６４５，２３５．１２	４５．８２％	本期贷款额增加相应利息支出增加及人民币升值使汇兑净损失增加所致
投资收益	－４１７，７２０．９０		－１００．００％	去年１２月增加对太伟矿业投资所致
营业外收入	３，３８５，８７４．４４	２，５０５，１４０．３５	３５．１６％	主要原因为本期收到的政府补助金额大于上年同期
营业外支出	４，９１３，６８３．３５	１，５７２，８２６．２３	２１２．４１％	非流动资产处置损失较同期增加

（３）报告期内，公司现金流量表项目大幅度变动情况及原因

项目	２０１１年１－９月	２０１０年１－９月	增减比例	变动原因
销售商品、提供劳务收到的现金	５，３３９，０９３，２１７．３３	３，０４４，５８４，８１９．５５	７５．３６％	主要为销售收入增加所致
购买商品、接受劳务支付的现金	２，１６０，５７１，８８４．５１	６８２，０７２，０７５．７８	２１６．７７％	公司控股子公司北京昊华诚和国际贸易有限公司外购煤款增加所致
支付的各项税费	１，２４４，７９９，３９４．２６	８１３，５２３，５５３．１３	５３．０１％	营业收入增加，相应的税费增加
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	５，８８１，３２６．７０	１，６００，２３３．００	２６７．５３％	报废设备增加
投资支付的现金	１０５，３４９，２００．００	４００，０００，０００．００	－７３．６６％	主要影响因素为上年同期投资活动现金流出中向山西榆次中博房地产有限公司支付投资款４亿元
支付其他与投资活动有关的现金	１２３，４２９．７０	２０，０００．００	５１７．１５％	本期委托银行贷款给子公司北京昊华诚和国际贸易有限公司额度增加，相应支付手续费增大
吸收投资收到的现金		３，２８０，４４４，０００．００	－１００．００％	上年同期向社会公开发行人民币普通股股票１１，０００万股，收到募集资金３，２７８，０００，０００．００元
取得借款收到的现金	２，０４０，０００，０００．００	５００，０００，０００．００	３０８．００％	本期向银行借款增加所致
偿还债务支付的现金	１，４００，０００，０００．００	１，００２，０００，０００．００	３９．７２％	本期偿还银行贷款增加所致
支付其他与筹资活动有关的现金	３，１０４，１４０．６２	１１９，６４６，８８０．２８	－９７．４１％	上年同期向社会公开发行股票及发行短期债券，相应支付了发行费用及手续费。

３．２ 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

□适用 √不适用

３．３ 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况

√适用 □不适用

本公司控股股东京煤集团承诺：＂自昊华能源Ａ股股票上市之日起三十六个月内，我公司不转让或者委托他人管理我公司持有的昊华能源Ａ股股份，也不由昊华能源回购我公司持有的Ａ股股份。＂（注１）京煤集团同意并承诺：

（１）在重组设立本公司时，已将大安山煤矿、长沟峪煤矿和木城涧煤矿（含大台煤矿）的有关煤炭生产及销售的经营性资产和业务全部投入本公司；京煤集团下属的门头沟煤矿、房山煤矿及杨坨煤矿分别于２００１年９月２８日、２００３年９月１０日、２００４年１２月３日完成破产关闭程序。（２）自九十年代初至今，京煤集团下属王平村煤矿就一直处于停产状态，并且未来该煤矿也不会从事任何煤炭生产经营业务。（３）京煤集团控股子公司北京金泰恒业有限责任公司目前从事少量的民用煤销售业务，该项业务属于京煤集团承担的社会职能，与本公司不构成实质性同业竞争。（４）京煤集团未来将不会在中国境内任何地方和以任何形式（合资经营、合作经营或拥有其他公司或企业的股票或权益）从事与本公司有竞争或构成竞争的业务。（５）京煤集团将承担因违反本承诺而给本公司造成的任何损失及相关法律责任。（注２）

注１：根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企［２００９］９４号）和《北京市人民政府国有资产监督管理委员会关于北京昊华能源股份有限公司国有股转持的批复》（京国资［２００９］１９４号），由京煤集团、中煤集团、首钢总公司和煤科总院划转为全国社会保障基金理事会持有的公司国有股，全国社会保障基金理事会承继原国有股东的锁定承诺。

注２：为了避免本公司与京煤集团之间可能存在的潜在同业竞争与利益冲突，本公司于２００２年１２月３０日与京煤集团签订了《避免同业竞争协议》，并且京煤集团于２００８年２月２８日作出了避免同业竞争的承诺。

３．４ 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

３．５ 报告期内现金分红政策的执行情况

《公司章程》第一百五十四条规定的利润分配政策是：根据公司的经营情况和市场环境，充分考虑股东的利益，以现金分红或送红股方式进行利润分配。若只进行现金分红，不低于当年实现可分配利润的４０％。

执行情况：经２０１１年５月２８日召开的公司２０１０年度股东大会审议通过，２０１０年度的利润分配方案为：公司以２０１０年１２月３１日总股本４５４，０００，０００股为基数，向全体股东每１０股送１２．０２６４股，派现金红利７．００元（含税），剩余未分配利润转入下一年度，实施后公司总股本为９９９，９９８，５６０股，增加５４５，９９８，５６０股。２０１１年６月２８日，公司在《中国证券报》、《上海证券报》刊登了利润分配实施公告并通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的资金结算系统将红利划付给除北京京煤集团有限责任公司外的其余股东，公司控股股东北京京煤集团有限责任公司现金红利由公司直接发放。股权登记日：２０１１年７月１日；新增股份上市流通日：２０１１年７月５日；红利发放日：２０１１年７月８日。

北京昊华能源股份有限公司

法定代表人：耿养谋

２０１１年１０月２６日

股票代码：６０１１０１ 股票简称：昊华能源 公告编号：临２０１１０２４

北京昊华能源股份有限公司

第三届董事会第八次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

北京昊华能源股份有限公司（以下简称“公司”）于二○一一年十月十六日以书面、传真、电子邮件方式发出召开第三届董事会第八次临时会议通知，会议于二○一一年十月二十四日以通讯方式召开。公司董事成员１５人，会议应表决董事１５人，实表决董事１４人，因公司董事王峰因公外出，规定时间内未收到其表决票，根据会议通知按弃权处理。本次会议符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由董事长耿养谋主持。会议审议并通过了如下决议：

１、关于公司２０１１年第三季度报告全文及正文的议案。

公司２０１１年第三季度报告全文及正文详见上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ），公司２０１１年第三季度报告正文同时刊载于２０１１年１０月２６日《中国证券报》、《上海证券报》。

表决结果：同意１４票，反对０票，弃权１票，通过此议案。

２、关于收购鄂尔多斯市京东方能源投资有限公司２０％股权的议案。

同意公司出资人民币９亿元收购京东方科技集团股份有限公司的子公司鄂尔多斯市京东方能源投资有限公司２０％股权。收购完成后，公司持有鄂尔多斯市京东方能源投资有限公司２０％股权。

表决结果：同意１４票，反对０票，弃权１票，通过此议案。

特此公告。

北京昊华能源股份有限公司董事会

二〇一一年十月二十四日

证券代码：６０１１０１ 公司名称：昊华能源 公告编号：２０１１０２５

北京昊华能源股份有限公司

第三届监事会第五次临时会议决议公告

北京昊华能源股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第五次临时会议通知于２０１１年１０月１６日以书面方式发出，会议于２０１１年１０月２４日以通讯方式召开。会议应表决监事５人，实表决监事５人，出席会议的监事人数符合法定人数。本次会议符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席王建昌主持，会议审议并通过了如下决议：

一、关于公司２０１１年第三季度报告全文及正文的议案。

公司２０１１年第三季度报告全文及正文详见上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ），与会监事认为：

  （一）《公司２０１１年第三季度报告全文及正文》的编制和审议程序符合法律、法规和《公司章程》的相关规定。

  （二）《公司２０１１年第三季度报告全文及正文》的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定，所包含的信息真实反映了公司报告期内的经营情况和财务状况等事项。

  （三）公司监事会提出本意见前，没有发现参与《公司２０１１年第三季度报告全文及正文》编制和审议人员有违反保密规定的行为。

  （四）《公司２０１１年第三季度报告全文及正文》所披露的信息不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对其内容的真实性、准确性和完整性我们愿意承担个别连带责任。

表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票，通过此议案。

二、关于收购鄂尔多斯市京东方能源投资有限公司２０％股权的议案。

同意公司出资人民币９亿元收购京东方科技集团股份有限公司的子公司鄂尔多斯市京东方能源投资有限公司２０％股权。收购完成后，公司持有鄂尔多斯市京东方能源投资有限公司２０％股权。

表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票，通过此议案。

北京昊华能源股份有限公司

二〇一一年十月二十四日

证券代码：６０１１０１ 证券简称：昊华能源 公告编号：２０１１０２６

北京昊华能源股份有限公司关于收购鄂尔多斯市

京东方能源投资有限公司２０％股权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示

● 交易简要内容：北京昊华能源股份有限公司（以下简称“公司”或“昊华能源”）、拟与北京京东方光电科技有限公司（以下简称“京东方光电”）签订股权转让协议，其中昊华能源出资９亿元收购鄂尔多斯市京东方能源投资公司（以下简称“京东方能源”）２０％股权。

● 本次交易不构成关联交易或重大资产重组，且不需提交股东大会审议。

● 需要提醒投资者重点关注的事项：

巴彦淖井田矿权无争议，矿权现由自治区地质勘查部门代持。鄂尔多斯市政府根据自治区煤炭资源配置的相关政策，已向自治区政府申请将该矿权转让给能源项目公司，后续手续正在办理之中。公司董事会将积极关注该收购项目的进展情况，及时履行信息披露义务，提醒广大投资者注意投资风险。

一、交易概述

（一）本次交易的基本情况

根据第三届董事会第七次临时会议《于授权公司与京东方、鄂尔多斯市人民政府政府、鄂尔多斯市东胜区人民政府签署＜第５．５代主动矩阵有机发光二极管显示器件生产线及能源建设项目投资框架协议＞的决议》后，公司与鄂尔多斯市政府、东胜区政府、京东方电子科技集团股份有限公司（以下简称“京东方”）签署了该投资框架协议。根据投资框架协议，京东方已在鄂尔多斯市设立了京东方能源，未来将配置的煤炭资源４．５亿吨，并负责开发建设。

公司拟与京东方光电签署《鄂尔多斯市京东方能源投资有限公司股权转让协议》，出资９亿元收购京东方能源２０％股权。收购完成后，昊华能源持有京东方能源２０％股权。

（二）公司董事会审议本次收购议案的表决情况和独立董事的意见

１、董事会审议该项收购议案情况

公司于２０１１年１０月２４日以通讯方式召开了第三届董事会第八次临时会议，公司董事王峰因公外出，规定时间内未收到其表决票，根据会议通知按弃权处理。公司其他董事一致通过上述收购股权的议案。

２、独立董事意见

独立董事审议了拟提交第三届董事会第八次临时会议审议的《关于收购鄂尔多斯市京东方能源投资有限公司２０％股权的议案》，经认真讨论和研究认为，公司聘请了有资质的中介机构对被收购对象京东方能源进行了资产评估、财务审计、工商调查和法律尽职调查。

通过与京东方的合作，公司获得了开发优质煤炭资源的良机，该资源适合大规模机械化开采，在政策、技术、市场上不存在障碍；先期也签订了《投资框架协议》，保障了公司利益。据此，我们认为收购该项目股权符合国家法律法规和产业政策的规定，进一步增加公司后备资源储量，为公司持续健康发展打下坚实的基础。

二、交易各方当事人情况介绍

（一）京东方光电基本情况

京东方光电成立于２００３年６月９日住所为北京市北京经济技术开发区西环中路８号，法定代表人陈炎顺，注册资本６４，９１１万美元，公司类型为有限责任公司（中外合资）。经营范围是生产薄膜晶体管液晶显示器件，技术开发、技术咨询、技术服务；研发、设计薄膜晶体管液晶显示器件；销售自产产品；薄膜晶体管液晶显示器件、液晶显示器、液晶电视及电子显示产品的批发等。

（二）京东方光电股东情况

京东方光电主要股东为京东方科技集团股份有限公司（持有京东方光电８２．４９％股权）和韩国ＨＹＤＩＳ技术株式会社（持有京东方光电１７．５１％股权）。

（三）京东方光电近期经营情况和２０１０年财务指标

京东方光电是京东方下属一级子公司，是中国大陆唯一掌握ＴＦＴ－ＬＣＤ（薄膜晶体管液晶显示器件）核心技术的公司，年产能超过１３００万片。公司客户包括三星、惠普、戴尔、冠捷、ＬＧ等国际著名厂商，也包括联想、方正等国内著名厂商。近年，国际ＴＦＴ－ＬＣＤ市场进入周期性低谷，对京东方光电经营产生了一定的影响。该公司正积极进行产品改造，并在技术上寻求创新，已有所突破。京东方光电２０１０年主要财务指标情况详见下表：

单位：百万元

项 目	２０１０年
总 资 产	６１２６．５
负 债	４３０４．５
净 资 产	１８２２
营业收入	４９１４
净 收 益	－１３２１

（五）该公司与昊华能源在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无直接关联关系。

三、交易标的基本情况

（一）交易标的

１、本次股权收购的标的是京东方光电持有的京东方能源２０％的股权。

２、该股权不存在产权不清、抵押质押及其他限制转让情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。

３、经利安达会计师事务所审计，京东方能源截至２０１０年９月３０日，资产总额１，０００万元，净资产９９５．５１万元，净利润为－３．４９万元（审计报告详见备查文件）。

４、京东方能源基本情况及股权结构

京东方能源成立于２０１１年９月１日，住所为乌审旗嘎鲁图镇四区，法定代表人王彦军；注册资本３，０００万元，实收资本１，０００万元；公司类型为其他有限责任公司。经营范围是对能源的投资（法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，未获许可不得生产经营）

京东方能源股权结构如下表：

股东名称	出资额（万元）	持股比例
北京京东方光电科技有限公司	８００	８０％
京东方科技集团股份有限公司	２００	２０％

（二）交易标的评估情况

中威正信（北京）资产评估有限公司出具了中威正信评报字（２０１１）第１０８７号评估报告，经资产基础法评估，在持续经营的前提下，京东方能源于评估基准日２０１１年９月３０日经专项审计后的总资产账面价值为１，０００万元，评估价值为１，０００万元，评估无增减值；总负债账面价值为３．４９万元，评估价值为３．４９万元，评估无增减值；净资产账面价值为９９６．５１万元，净资产评估价值为９９６．５１万元，评估无增减值。评估结果见下表：

评估基准日：２０１１年９月３０日 金额单位：人民币万元

项 目		账面价值	评估价值	增减值	增值率％
		Ａ	Ｂ	Ｃ＝Ｂ－Ａ	Ｄ＝Ｃ／Ａ×１００
１	流动资产	１，０００．００	１，０００．００	０．００	０．００
２	非流动资产	０．００	０．００	０．００	０．００
３	资产总计	１，０００．００	１，０００．００	０．００	０．００
４	流动负债	３．４９	３．４９	０．００	０．００
５	非流动负债	０．００	０．００	０．００	０．００
６	负债合计	３．４９	３．４９	０．００	０．００
７	净资产	９９６．５１	９９６．５１	０．００	０．００

（三）交易标的资产价值咨询情况

公司聘请了天健兴业资产评估有限公司（以下简称“天健兴业”）对拟配置给京东方鄂尔多斯市ＡＯ项目１０亿吨煤炭资源进行了价值咨询，天健兴业出具了价值咨询报告（天兴咨字［２０１１］第８１号），该报告在充分充分调查和了解价值咨询对象及市场情况的基础上，参照矿业权评估程序，选取合理的价值咨询方法和参数，经估算，确定鄂尔多斯市政府为京东方拟配置的１０亿吨煤炭资源于２０１１年９月３０日所表现的市场价值为９８５，４８９．５８万元，单位资源量价值为９．８５元。

据此，未来拟配置于京东方能源煤炭资源价值为４４．３３亿元。

（四）定价依据说明

合同各方依据标的公司的审计报告、评估报告及煤炭资源价值咨询报告书等相关文件，根据评估价值及拟配置煤炭资源的当前市场价值，经协商最终确定股权转让价格。

四、北京中银律师事务所的法律意见

律师认为，在完成本法律意见书所述之尚需履行的批准和备案后，本次股权收购即符合《公司法》、《证券法》和有关法律、法规、规范性文件的规定，不存在履行的重大法律障碍。

五、拟签订协议的主要内容

（一）目标股权和转让价格

１、根据中威正信（北京）资产评估有限公司出具的中威正信评报字（２０１１）第１０８７号《北京昊华能源股份有限公司、北京工业发展投资管理有限公司拟收购北京京东方光电科技有限公司所持鄂尔多斯市京东方能源投资有限公司股权项目资产评估报告》，在评估基准日２０１１年９月３０日，目标公司净资产评估价值为９９６．５１万元。

２、根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴咨报字［２０１１］第８１号《鄂尔多斯市人民政府配置给京东方科技集团股份有限公司煤炭资源价值咨询报告书》，在价值咨询基准日２０１１年９月３０日，拟配置目标公司煤炭资源的单位资源量价值为９．８５元。鄂尔多斯市人民政府承诺配置目标公司４．５亿吨煤炭资源，市场价值估算为４４．３３亿元。

３、双方经协商一致同意：京东方光电持有的京东方能源２０％股权的转让价格为人民币９亿元（以下称“２０％股权转让价款”）。

（二）股权转让价款的支付

第一次支付：协议生效后１０个工作日内，昊华能源将２０％股权转让价款中６．５亿元汇入京东方光电指定的银行账户。

第二次支付：协议生效后，不晚于２０１２年９月３０日，昊华能源将２０％股权转让价款的剩余款项，即２．５亿元汇入京东方光电指定的银行账户。

协议项下因股权转让而产生的税、费等相关费用，由京东方光电、昊华能源根据中国法律法规的规定各自承担。

（三）目标股权的交割

在本协议生效后１０个工作日内，京东方光电负责完成股权转让有关工商变更登记手续，并将昊华能源持股情况记载于目标公司股东名册及依法经备案的章程。

（四）股权转让后目标公司新的董事、监事

在本次股权转让完成后，京东方能源设董事会，由５名董事组成，昊华能源提名１人。监事会由３名监事组成，昊华能源提名 １人，并由昊华能源提名监事会主席。

（五）声明、保证及承诺

１、京东方光电声明、保证及承诺如下：

股权交割时，京东方光电及所有关联人未在京东方能源及２０％目标股权上设立抵押、质押或其他任何形式的担保，２０％目标股权上亦不存在其他任何权利限制。

２、昊华能源声明、承诺及保证如下：

昊华能源将依据本协议的约定向京东方光电支付２０％目标股权转让价款，２０％目标股权转让价款具有合法来源。

（六）违约责任

除本协议另有约定外，任何一方无法定或约定事由单方终止本协议，将视为违约。违约方应赔偿因其违约而给守约方造成的一切直接经济损失，包括但不限于守约方为索赔支出的律师费、办案费、调查费、交通费、差旅费、通讯费等。

任何一方因违反本协议的规定而应承担的违约责任不因本次股权转让的工商变更登记手续的完成而解除，也不因本协议的解除或终止而免除。

（七）本协议生效

本协议自京东方、昊华能源法定代表人或授权代表签字并加盖公司公章后成立，双方履行全部有权机关批准程序之日起生效。

（八）法律适用和争议解决

本协议的订立、效力、解释、执行及争议的解决，均受中国法律的管辖。凡因执行本协议发生的或与本协议有关的一切争议，双方应通过友好协商解决；如果不能协商解决，任何一方可以向协议签署地有管辖权的人民法院提起诉讼。争议解决期间，除争议事项外，双方均应继续履行本协议约定的其他各项义务。

六、本次收购的目的和对公司的影响

（一）本次收购的目的和意义

１、增加公司资源储备和确保北京能源供应安全

作为北京市属唯一的煤炭开采企业，通过此次收购，将增加昊华能源煤炭资源储备，并将打造首都新的能源基地，能够更好地保障北京能源供应安全。

２、确保煤炭主业的强大和可持续发展

昊华能源在“十二五”期间力争煤炭产量规模突破２０００万吨，做大做强煤炭主业，实现规模效益和可持续发展。通过此次收购，将为昊华能源实现“十二五”煤炭产量目标、实现规模效益和可持续发展的提供强大支撑。

（二）本次收购的影响

本次收购完成后，若巴彦淖井田煤炭资源项目能够顺利开发建设，将对公司未来经营产生积极影响。

七、备查文件目录

１、公司第三届董事会第八次临时会议决议；

２、公司第三届监事会第五次临时会议决议；

３、独立董事独立意见；

４、利安达会计师事务所《鄂尔多斯市京东方能源投资有限公司审计报告》（利安达专字［２０１１］第Ａ１１９８号）及会计师事务所的证券从业资格证书；

５、中威正信（北京）资产评估有限公司《鄂尔多斯市京东方能源投资有限公司资产评估报告》（中威正信评报字【２０１１】第１０８７号）及评估机构的证券从业资格证书；

６、天健兴业资产评估有限公司《鄂尔多斯市人民政府拟配置给京东方科技集团股份有限公司煤炭资源价值咨询报告书》（天兴咨字［２０１１］第８１号）及资产评估机构的矿业权评估资质文件；

７、北京中银律师事务所《关于北京昊华能源股份有限公司收购鄂尔多斯市京东方能源投资有限公司股权事宜的法律意见书》（中银专字【２０１１】第０８１号）。

特此公告。

北京昊华能源股份有限公司

二〇一一年十月二十五日

  北京昊华能源股份有限公司

  2011年第三季度报告