证券代码：000636 证券简称：风华高科 公告编号：2011-15-03
§１ 重要提示
１．１ 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
１．２ 公司所有董事均出席会议。
１．３ 公司第三季度财务报告未经会计师事务所审计。
１．４ 公司董事长钟金松先生、董事兼总经理幸建超先生及副总经理兼财务负责人廖永忠先生声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。
§２ 公司基本情况
２．１ 主要会计数据及财务指标
单位：元
| ２０１１．９．３０ | ２０１０．１２．３１ | 调整后增减幅度（％） | ||||
| 调整前 | 调整后 | |||||
| 总资产（元） | ３，３８０，４０４，４０７．１３ | ３，２９６，０３３，８５７．３４ | ３，５５９，９１２，６１９．５０ | －５．０４％ | ||
| 归属于上市公司股东的所有者权益（元） | ２，２８４，７０５，８７９．７５ | ２，３７０，５９４，４２６．２４ | ２，４３４，２３０，０９９．４４ | －６．１４％ | ||
| 股本（股） | ６７０，９６６，３１２．００ | ６７０，９６６，３１２．００ | ６７０，９６６，３１２．００ | ０．００％ | ||
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元／股） | ３．４１ | ３．５３ | ３．６３ | －６．０６％ | ||
| ２０１１年７－９月 | 比上年同期增减（％） | ２０１１年１－９月 | 比上年同期增减（％） | |||
| 调整前 | 调整后 | 调整前 | 调整后 | |||
| 营业总收入（元） | ５１４，９８８，１４４．８７ | －２．６０％ | －１０．４６％ | １，５９５，９８９，６３２．５９ | ５．４９％ | －１．８７％ |
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | ３１，９７７，９８９．９１ | －５３．３０％ | －５５．８８％ | １１２，７７０，８５７．３２ | －４０．４７％ | －４１．８０％ |
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | － | － | － | １０５，６５７，０８８．６５ | －６０．７２％ | －６３．９９％ |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元／股） | － | － | － | ０．１６ | －６０．００％ | －６３．９９％ |
| 基本每股收益（元／股） | ０．０５ | －５０．００％ | －５４．５５％ | ０．１７ | －３９．２９％ | －４１．３８％ |
| 稀释每股收益（元／股） | ０．０５ | －５０．００％ | －５４．５５％ | ０．１７ | －３９．２９％ | －４１．３８％ |
| 加权平均净资产收益率（％） | １．４１％ | 减少２．２７个百分点 | 减少２．１５个百分点 | ４．６４％ | 减少５．２２个百分点 | 减少５．２８个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（％） | １．３７％ | 减少２．１４个百分点 | 减少２．１４个百分点 | ３．７２％ | 减少５．７２个百分点 | 减少５．７２个百分点 |
说明：公司自２０１１年１月份起将广东省粤晶高科股份有限公司（以下简称“粤晶高科”）纳入公司合并范围，公司按照《企业会计准则第２０ 号——企业合并》中关于同一控制下企业合并的有关规定，对前期会计报表进行了相应追溯调整。
非经常性损益项目
√ 适用 □ 不适用
单位：元
| 非经常性损益项目 | 金额 | 附注（如适用） |
| 非流动资产处置损益 | －２１，８５５．３４ | |
| 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 | ８，２７７，０２８．８１ | |
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 | １９，１１４，６１３．１２ | |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | －２，３６５，９７５．３１ | |
| 所得税影响额 | －９９，３３７．２３ | |
| 少数股东权益影响额 | －１９９，０３４．０６ | |
| 合计 | ２４，７０５，４３９．９９ | － |
２．２ 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | １１０，１４１ | |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | ||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 |
| 广东省广晟资产经营有限公司 | １２２，４８４，１７０ | 人民币普通股 |
| 深圳市广晟投资发展有限公司 | ２０，３０１，２０９ | 人民币普通股 |
| 深圳市加德信投资有限公司 | ８，７６０，７８５ | 人民币普通股 |
| 广东粤财创业投资有限公司 | ８，１６２，０９１ | 人民币普通股 |
| 肇庆市华利达投资有限公司 | ７，３３０，０９５ | 人民币普通股 |
| 肇庆市盈信创业投资有限公司 | ４，８０８，０００ | 人民币普通股 |
| 中国农业银行－长信银利精选证券投资基金 | ４，０６０，０００ | 人民币普通股 |
| 肇庆市艺宏科技开发有限公司 | １，８７５，０００ | 人民币普通股 |
| 中国农业银行－南方中证５００指数证券投资基金（ＬＯＦ） | １，６５８，６１１ | 人民币普通股 |
| 中国银行－深证电子信息传媒产业（ＴＭＴ）５０交易型开放式指数证券 | １，２７１，６００ | 人民币普通股 |
§３ 重要事项
３．１ 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
一、资产负债表中主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因：
１、交易性金融资产较年初增长１，００３．０７％，主要系报告期公司在二级市场买入长春奥普光电技术股份有限公司（以下简称“奥普光电”）股票转入所致；
２、预付账款较年初下降７０．０３％，主要系报告期公司冲销原预付粤晶高科股权款所致；
３、其他应收款较年初增长６７．９１％，主要系报告期公司应收出口退税款及待抵扣进项税等增加所致；
４、其他流动资产较年初下降８５．７１％，主要系报告期公司待摊费用减少所致；
５、在建工程较年初增长６７．４６％，主要系报告期公司扩产设备安装及厂房扩建所致；
６、长期待摊费用较年初下降３２．０９％，主要系报告期公司摊销费用所致；
７、短期借款较年初增长６９．７１％，主要系报告期公司补充流动资金及投资增加所致；
８、应付票据较年初下降５４．７８％，主要系报告期公司支付到期应付票据所致；
９、预收款项较年初下降４２．８１％，主要系报告期公司对应的预付款项交易事项已完结所致；
１０、应付职工薪酬较年初下降６６．５６％，主要系报告期公司已支付２０１０年度绩效工资等所致；
１１、应交税费较年初增长３６．１９％，主要系报告期公司因实施２０１０年权益分配方案代扣代缴所得税增加所致；
１２、应付利息较年初下降５６．０１％，主要系报告期末公司长期应付款余额减少及偿还一年内到期的长期借款所致；
１３、其他应付款较年初下降３０．８８％，主要系报告期公司支付上年期末应付而未付其他应付款所致；
１４、一年内到期的非流动负债较年初下降６３．８１％，主要系报告期公司偿还一年内到期的长期借款本金所致；
１５、其他非流动负债较年初增长３１．２５％，主要系报告期公司收到的专项拨款额增加所致。
二、利润表中主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因：
１、资产减值损失较去年同期下降１２９．９８％，主要系报告期公司存货跌价准备及固定资产减值准备计提减少所致；
２、投资收益较去年同期增长８２．２５％，主要系报告期公司出售所持有的奥普光电部分股票所致；
３、营业外支出较去年同期增长４１．４３％，主要系报告期公司对外捐赠支出增加所致；
４、所得税费用较去年同期增长７１．２７％，主要系报告期公司资产减值准备计提数减少致使递延所得税调整所致；
５、归属于母公司所有者的净利润较去年同期下降４１．８０％，主要系报告期受宏观经济环境影响，公司主营产品售价下跌、经营成本上升，导致盈利水平下降所致。
三、现金流量表中主要会计报表项目、财务指标大幅变动的情况及原因：
１、经营活动产生的现金流量净额较去年同期下降６３．９９％，主要系报告期公司主营产品所使用原材料价格上涨以及人工成本上升等因素影响，导致支付材料款及支付给职工的现金增加所致；
２、投资活动产生的现金流量净额比去年同期下降９７．０８％，主要系报告期公司技改扩产购买设备及厂房扩建支出增加所致；
３、筹资活动产生的现金流量净额比去年同期下降４６．２９％，主要系报告期公司偿还银行贷款及支付２０１０年度股利所致。
３．２ 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
３．２．１ 非标意见情况
□ 适用 √ 不适用
３．２．２ 公司存在向控股股东或其关联方提供资金、违反规定程序对外提供担保的情况
□ 适用 √ 不适用
３．２．３ 日常经营重大合同的签署和履行情况
□ 适用 √ 不适用
３．２．４ 其他
√ 适用 □ 不适用
（一）依据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的股东名册（截止２０１１年９月３０日前１００名股东），公司获悉深圳市广晟投资发展有限公司（以下简称“深圳广晟”）于２０１１年７－９月份共增持公司５，３９４，０５５股股份，占公司总股本的比例为０．８０４％。截至报告期末，深圳广晟共持有公司股份数为２０，３０１，２０９股，占公司总股本的比例为３．０３％。公司第一大股东广东省广晟资产经营有限公司及其一致行动人深圳广晟合计持有公司股份数为１４２，７８５，３７９股，占公司总股本的比例为２１．２８％。
（二）公司于２０１１年４月至５月，累计卖出奥普光电股票合计３０１，４６１股，因公司相关人员错误操作，２０１１年６月又买入奥普光电股票２５０，０００股。公司作为持有奥普光电５％以上股份的股东，在卖出奥普光电股票后六个月内又买入奥普光电股票，构成了短线交易。２０１１年８月２６日， 深圳证券交易所在其网站发布了《关于对广东风华高科股份有限公司给予通报批评处分的决定》，给予公司通报批评的处分。
（三）经公司第六届董事会２０１１年第三次会议审议通过，公司以自有资金出资５，０００万元，参与发起设立广东广电网络投资基金一号有限合伙企业（以下简称“广电网络基金”）。 相关公告刊登于２０１１年７月２２日的《中国证券报》、《证券时报》、
《上海证券报》和巨潮资讯网。
截至报告期末，广电网络基金相关成立工作尚在办理中，公司尚未签订相关协议。
３．３ 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
上市公司及其董事、监事和高级管理人员、公司持股５％以上股东及其实际控制人等有关方在报告期内或持续到报告期内的以下承诺事项
√ 适用 □ 不适用
| 承诺事项 | 承诺人 | 承诺内容 | 履行情况 |
| 股改承诺 | 原法人股东 | 法定承诺 | 按承诺严格履行。 |
| 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 | 第一大股东 | １、关于减少和规范与公司关联交易的承诺；２、关于与公司避免和消除同业竞争的承诺。 | 按承诺严格履行。 |
| 重大资产重组时所作承诺 | － | － | － |
| 发行时所作承诺 | － | －－ | － |
| 其他承诺（含追加承诺） | － | － | － |
３．４ 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□ 适用 √ 不适用
３．５ 其他需说明的重大事项
３．５．１ 证券投资情况
√ 适用 □ 不适用
单位：元
| 序号 | 证券品种 | 证券代码 | 证券简称 | 初始投资金额（元） | 期末持有数量（股） | 期末账面值 | 占期末证券总投资比例 （％） | 报告期损益 |
| １ | 股票 | ００２３３８ | 奥普光电 | １１，２２１，９４９．２１ | ２５０，０００ | １０，５００，０００．００ | ９９．９８％ | －７２１，９４９．２１ |
| ２ | 股票 | ００６８０ | 南海控股 | ４，３１０．７４ | ８４，３１３ | ２，１５５．３７ | ０．０２％ | －２，１５５．３７ |
| 期末持有的其他证券投资 | ０．００ | － | ０．００ | ０．００％ | ０．００ | |||
| 报告期已出售证券投资损益 | － | － | － | － | １，２４５，１１１．２０ | |||
| 合计 | １１，２２６，２５９．９５ | － | １０，５０２，１５５．３７ | １００％ | ５２１，００６．６２ | |||
证券投资情况说明
| １、公司于２０１１年８月１９日召开第六届董事会２０１１年第四次会议审议通过了《公司证券投资管理办法》。决议公告（编号：２０１１－１３－０１）及《公司证券投资管理办法》刊登于２０１１年８月２３日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网。 ２、公司所持有的南海控股系粤晶高科客户以所持有南海控股股票抵偿货款所致。 |
３．５．２ 报告期接待调研、沟通、采访等活动情况表
| 接待时间 | 接待地点 | 接待方式 | 接待对象 | 谈论的主要内容及提供的资料 |
| ２０１１年７月１日至９月３０日 | 公司董秘办 | 电话沟通 | 公司投资者 | 公司经营情况 |
３．６ 衍生品投资情况
□ 适用 √ 不适用
３．６．１ 报告期末衍生品投资的持仓情况
□ 适用 √ 不适用
广东风华高新科技股份有限公司
法定代表人： 钟金松
二Ｏ一一年十月二十六日
证券代码：０００６３６ 证券简称：风华高科 公告编号：２０１１－１５－０１
广东风华高新科技股份有限公司
第六届董事会２０１１年第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东风华高新科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会２０１１年第五次会议于２０１１年１０月１７日以电子邮件或书面传真方式通知全体董事， ２０１１年１０月２４日下午在广州凯旋华美达大酒店会议室召开，应到董事１３人，实到董事１３人。公司高级管理人员和３名监事列席会议，董事长钟金松先生主持了会议。本次董事会的召开程序符合国家有关法律、法规和本公司章程的规定。本次会议及决定的事项合法有效。
经与会董事认真审议，以投票方式表决形成如下决议：
一、审议通过了《公司２０１１年第三季度报告全文》及正文
表决情况：同意１３票，反对０票，弃权０票。
《公司２０１１年第三季度报告》详见ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。
二、审议通过了《关于公司全资子公司拟与关联方广东省广晟电力燃料有限公司进行日常关联交易的议案》
表决情况：同意１０票，反对０票，弃权０票。
关联董事钟金松先生、高群涛先生、徐四军先生回避表决。
独立董事意见详见ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。
具体情况详见公司同日刊登的《日常关联交易公告》。
三、审议通过了《关于公司拟对所属一块工业用地进行“三旧”改造的议案》
根据肇庆市有关“三旧”改造政策，公司拟对所属一块位于风华电子工业园西北角的工业用地进行“三旧”改造，项目地块总面积为２９，１５０㎡。公司拟选择合作方进行合作开发，由公司提供土地，合作方负责提供全部开发资金。
董事会授权公司经营班子具体处理和实施项目地块利用“三旧”改造政策合作开发房地产事宜。
表决情况：同意１３票，反对０票，弃权０票。
目前，公司尚在寻求意向合作方，也未签署相关协议。公司将根据“三旧”改造工作实际进展情况持续履行信息披露义务。
特此公告。
广东风华高新科技股份有限公司
董 事 会
二О一一年十月二十六日
证券代码：０００６３６ 证券简称：风华高科 公告编号：２０１１－１５－０２
广东风华高新科技股份有限公司
第六届监事会２０１１年第四次会议决议公告
广东风华高新科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会２０１１年第四次会议于２０１１年１０月２４日下午在广州凯旋华美达大酒店会议室召开，会议应到监事３人，实到监事３人，监事会主席王立新先生主持本次会议。本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议以记名投票表决方式，审议通过如下事项：
一、审议通过了《公司２０１１年第三季度报告全文》及正文
经审核，监事会认为《公司２０１１年第三季度报告全文》及正文的编制和审核程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，《公司２０１１年第三季度报告全文》及正文能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
表决情况：同意３票，反对０票，弃权０票。
二、审议通过了《关于公司全资子公司拟与关联方广东省广晟电力燃料有限公司进行日常关联交易的议案》
表决情况：同意３票，反对０票，弃权０票。
三、审议通过了《关于公司拟对所属一块工业用地进行“三旧”改造的议案》
表决情况：同意３票，反对０票，弃权０票。
特此公告。
广东风华高新科技股份有限公司
监 事 会
二○一一年十月二十六日
证券代码：０００６３６ 证券简称：风华高科 公告编号：２０１１－１５－０４
广东风华高新科技股份有限公司
日常关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）公司全资子公司—肇庆风华机电进出口有限公司（以下简称“风华进出口公司”）拟进口燃料后再向广东省广晟电力燃料有限公司（以下简称“广晟电力”）销售燃料，交易总金额小于人民币３０００万元。
（二）风华进出口公司为公司全资子公司，广晟电力系公司第一大股东广东省广晟资产经营有限公司（以下简称“广晟公司”）控股子公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
（三）公司于２０１１ 年１０ 月２４ 日召开第六届董事会２０１１ 年第五 次会议，审议通过了《关于公司全资子公司拟与关联方广东省广晟电力燃料有限公司进行日常关联交易的议案》。公司关联董事钟金松先生、高群涛先生、徐四军先生对该项议案回避表决，其余１０位非关联董事一致表决通过。公司独立董事对该事项进行了事前审核认可并发表了独立意见。
（四）根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，本次关联交易不构成重大资产重组，不需报请相关主管部门批准。
二、关联方基本情况
（一）肇庆风华机电进出口有限公司
住所：肇庆市风华路１８号
注册资本：人民币伍佰万元
法定代表人：叶建忠
企业类型：有限责任公司
成立时间：２００５年４月
企业法人营业执照注册号：４４１２０００００００９７３０
经营范围：货物进出口、技术进出口（法律、法规禁止的项目除外；法律、法规限制的项目须取得许可后方可经营）。来料加工业务等。
股权结构：公司为风华进出口公司控股股东，持股比例为１００％。
（二）广东省广晟电力燃料有限公司
住所：广州市番禺区小谷围街外环东路２３２号１３栋Ａ３６０－Ａ３６１
注册资本：人民币壹仟万元
法定代表人：郭世生
企业类型：有限责任公司
成立时间：２００４年８月
企业法人营业执照注册号：４４００００００００４３１３０
经营范围：煤炭批发；货物进出口、技术进出口（以上法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）；销售：燃料油、工业用原材料、化工材料（不含化学危险品），纸张，建筑材料，装饰材料，电子产品，矿产品（不含钨、锡、锑）；商贸信息咨询等。
股权结构：广晟公司为广晟电力控股股东，占其注册资本比例为７０％；广州中晟投资有限公司为广晟电力第二大股东，占其注册资本比例为３０％。
三、关联交易标的基本情况
本次关联交易标的为燃料贸易，交易金额小于人民币３０００万元。
四、交易的定价政策及定价依据
上述关联交易定价执行市场公允价格，以市场化为原则，双方在参考市场价格的情况下确定协议价。
五、交易协议的主要内容
本次交易各方目前尚未签署相关协议，公司董事会审议通过后，交易双方按上述定价政策及依据签署相关协议。
六、关联交易目的和对上市公司的影响
本次关联交易系因公司下属贸易类子公司日常经营业务的正常供需要求而产生。公司进行的关联交易严格按照《公司关联交易决策制度》，遵循公平、公正、公开的原则，不损害公司利益；关联交易金额占公司总销售收入的比例较小，不会影响公司独立性，公司亦不会因此类关联交易对关联人形成依赖。
七、本年年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
本年年初至披露日，公司未出现与关联人广晟电力发生关联交易的情形。
八、独立董事事前认可和独立意见
在审议该关联交易事项前，独立董事进行了事前审核，认为：本次拟进行的日常关联交易是公司下属贸易类子公司因日常经营业务的正常供需要求而产生，遵循公平、公正、公开的原则；关联交易金额占公司总销售收入的比例较小，不会影响公司独立性，未损害公司利益，同意将该日常关联交易事项提交董事会审议。
在董事会审议关联交易事项过程中，关联董事履行了回避义务，会议表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《公司关联交易决策制度》等有关规定，交易价格以市场化为原则，遵循了公开、公平、合理的原则，符合公司及全体股东的利益。
九、备查文件
（一）公司第六届董事会２０１１年第五次会议决议
（二）公司第六届监事会２０１１年第四次会议决议
（三）公司独立董事意见
特此公告。
广东风华高新科技股份有限公司
董 事 会
二О一一年十月二十六日
广东风华高新科技股份有限公司
2011年第三季度报告