证券代码：000425 证券简称：徐工机械 公告编号：2011-60

徐工集团工程机械股份有限公司

第六届董事会第二十次会议（临时）

决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

徐工集团工程机械股份有限公司第六届董事会第二十次会议通知于2011年10月22日（星期六）以书面方式发出，会议于2011年10月25日（星期二）以非现场方式召开。公司董事会成员9人，实际行使表决权的董事9人，分别为(按姓氏笔画为序)：王民先生、王一江先生、刘俊先生、孙建忠先生、李锁云先生、吴江龙先生、陈开成先生、黄国良先生、韩学松先生。公司监事、高级管理人员审阅了会议议案。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和公司《章程》的规定，会议形成的决议合法有效。

本次会议以记名方式投票表决，审议通过以下事项：

一、关于发行公司债券的议案

（一）发行规模及发行方式

在中国境内公开发行的公司债券本金总额不超过56亿元人民币（简称本次公司债券），一次或分期发行。具体发行规模及分期方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在前述范围内确定。

表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权。

（二）向公司股东配售的安排

本次公开发行公司债券不向公司原股东配售。

表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权。

（三）债券期限

本次公司债券的期限不超过10 年（含10 年）。各期限的规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据发行时的市场情况确定。

表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权。

（四）募集资金用途

扣除发行费用后，本次公开发行公司债券募集资金拟用于偿还银行贷款和补充流动资金。

表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权。

（五）拟上市交易场所

完成本次公司债券发行后，公司将申请本次公司债券于深圳证券交易所上市交易。经监管部门批准，在相关法律法规允许的前提下，公司亦可申请本次公司债券于其他交易场所上市交易。

表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权。

（六）担保安排

本次公开发行公司债券的担保安排提请股东大会授权董事会或董事会授权人士确定。

表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权。

（七）偿债保障措施

提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在本次公司债券出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息情况时，将至少采取如下保障措施：

1、不向股东分配利润；

2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

4、与公司债券相关的公司主要责任人不得调离。

表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权。

（八）决议有效期

本次公开发行公司债券的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起至中国证监会核准本次公司债券发行届满24个月之日止。

表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权。

该议案涉及的8项表决事项尚需提交公司2011年第五次临时股东大会审议。

二、关于提请股东大会授权董事会并由董事会确定授权人士全权办理本次公开发行公司债券相关事项的议案

为有效协调本次公司债券发行过程中的具体事宜，拟提请股东大会授权董事会，并在获得股东大会批准该等授权的基础上，董事会同意授权董事长王民先生或其授权之人士，根据有关法律法规规定及监管机构的意见和建议，在股东大会审议通过的框架和原则下、从维护本公司利益最大化的原则出发，全权办理本次公开发行公司债券的全部事项，包括但不限于：

（一）在法律、法规允许的范围内，根据公司的具体情况，制定及调整公司债券的具体发行方案（含担保事项），制定、批准、签署、修改、公告与本次公开发行公司债券有关的各项法律文件；

（二）决定并聘请本次公开发行公司债券的中介机构及债券受托管理人, 制定债券持有人会议规则；

（三）依据监管部门意见、政策变化，或市场条件变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，对与本次公开发行公司债券有关的事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续进行本次公司债券发行工作；

（四）办理本次公开发行公司债券申报及上市的相关事宜；

（五）办理与本次公开发行公司债券有关的其他事项。

以上授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权。

该议案尚需提交公司2011年第五次临时股东大会审议。

三、关于设立徐州徐工投资有限公司的议案

为增加新的盈利增长点，提升公司资本运作能力，培养资本运作人才，公司计划投资2.1亿元设立徐州徐工投资有限公司（暂定名，名称以工商行政管理部门核准为准），从事资产管理、股权投资和管理、投资咨询、财务顾问等业务（经营范围以工商行政管理部门核准为准）。

表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权。

内容详见2011年10月26日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上编号为2011-61的公告

四、关于召开2011年第五次临时股东大会的议案

董事会决定于2011年11月10日（周四）召开公司2011年第五次临时股东大会。

表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权。

会议通知内容详见2011年10月26日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上编号为2011-62的公告

特此公告。

徐工集团工程机械股份有限公司

董事会

二〇一一年十月二十五日

证券代码：000425 证券简称：徐工机械 公告编号：2011-61

关于设立徐州徐工投资有限公司的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

公司拟以现金出资2.1亿元设立徐工投资，从事资产管理、股权投资和管理、投资咨询、财务顾问等综合性投资管理业务。

2011年10月25日，公司第六届董事会第二十次次会议（临时）审议通过了《关于设立徐州徐工投资有限公司的议案》，表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权。

本次对外投资事项经董事会审议通过后，不需再提交股东大会批准或报经政府有关部门批准。

本次对外投资不构成关联交易。

二、投资标的的基本情况

公司名称：徐州徐工投资有限公司

公司类型：有限责任公司

注册资本：21000万元

注册地址：江苏省徐州经济开发区工业一区

经营范围：资产管理、股权投资和管理、投资咨询、财务顾问等业务（以工商行政管理部门核准为准）。

股权结构：公司持有徐工投资100%的股权。

三、投资原因、投资风险与对策及对公司的影响

（一）投资原因

1、增加新的盈利增长点

公司通过设立投资公司参与证券一级市场、一级半市场、二级市场、PE投资及设立产业基金,可以捕捉经济周期波动中的投资发展机会，获得较高的投资收益，增加新的盈利增长点。

2、提升公司资本运作能力，培养资本运作人才

公司未来发展必然需要更为深入的与资本市场对接，通过设立投资公司，公司可以更为广泛的参与资本市场的投资和产业基金的管理，进一步提升公司在资本市场的运作能力，为公司的可持续发展培养资本运作人才。

（二）投资风险与对策

1、宏观经济复苏的不确定性风险

全球经济复苏的不确定性影响我国经济，此背景下将加大企业成长和投资退出的不确定性。

应对措施：徐工投资将集中精力加强宏观经济研判，并在需要的情况下，借助专业投资机构的帮助，密切关注宏观经济的发展趋势，审慎作出投资决策，化解风险抢抓机遇。

2、产业风险

受经济环境、产业成长周期、产业政策等多种因素的影响，新产业的投资面临进入时机、产业特点、市场变化等的风险。

应对措施：借助公司丰富的行业经验，收集相关信息，长期跟踪研究相关产业，以把握产业发展的脉络，寻找和培育有竞争优势的相关产业公司或项目进行投资，并及时做好风险防范措施和应对策略。

3、经营与管理风险

被投资企业或项目的经营方面发生重大变化，会导致徐工投资的盈利发生变化。同时徐工投资经营团队的管理能力及稳定性，也会影响资产的安全及预期收益。

应对措施：制定投资的流程，形成严格的投资决策与风险管控机制，加 强被投资企业或项目的管理，以降低被投资公司的经营风险。同时组建一支优秀专业的管理者队伍，建立高效科学的管理制度，包括建立健全投资公司的决策制度，以最大程度的降低徐工投资的管理和运营风险。

（三）对公司的影响

1、本次投资完成后，后续不会因此产生关联交易，也不会产生同业竞争。

2、本次投资对公司的持续经营能力不产生重大影响；对公司本期和未来三年财务状况不产生重大影响。

3、本次投资完成后，公司将持有徐工投资100％的股权，其财务报表将被纳入公司的合并报表范围。

四、资金需求及资金来源

公司投资设立徐工投资需要投资21000万元，资金来源为公司自筹。

五、其他事项

拟设立的公司名称和经营范围以工商行政管理部门核准为准。

特此公告。

徐工集团工程机械股份有限公司

董事会

二○一一年十月二十五日

证券代码：000425 证券简称：徐工机械 公告编号：2011-62

关于召开2011年第五次临时股东

大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、会议基本情况

（一）召开时间

现场会议召开时间为：2011年11月10日(星期四)下午14:30；

网络投票时间为：2011年11月9日（星期三）—2011年11月10日（星期四）。

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：

2011年11月10日上午9：30—11：30，下午13：00—15:00；

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2011年11月9日15：00至2011年11月10日15：00期间的任意时间。

（二）股权登记日：2011年11月7日（星期一）

（三）现场股东大会召开地点：公司二楼多功能会议室

（四）召集人：公司董事会

（五）召开方式：本次股东会议采取会议现场投票和网络投票相结合的方式。公司将同时通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司流通股股东提供网络形式的投票平台，无限售条件的流通股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

（六）出席对象

1、2011 年11月7日（股权登记日）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东；不能亲自出席现场股东会议的股东可书面授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。

2、公司董事、监事、高级管理人员；

3、公司聘请的律师。

二、会议审议事项

（一）审议的议案

1、关于发行公司债券的议案

（1）发行规模

（2）向公司股东配售的安排

（3）债券期限

（4）募集资金用途

（5）拟上市交易场所

（6）担保安排

（7）偿债保障措施

（8）决议有效期

2、关于提请股东大会授权董事会并由董事会确定授权人士全权办理本次公开发行公司债券相关事项的议案

（二）特别强调事项

公司股东既可参与现场投票，也可通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统参加网络投票。

三、现场股东大会会议登记及参加方法

（一）登记方式：股东可以亲自到公司证券部办理登记，也可以用信函或传真方式登记。

股东办理参加现场会议登记手续时应提供下列材料：

1、个人股东：本人亲自出席的，出示本人有效身份证件、证券帐户卡、持股凭证；委托代理人出席的，代理人出示本人有效身份证件、股东授权委托书、证券帐户卡、持股凭证。

2、法人股东：法定代表人亲自出席的，出示本人有效身份证件、法定代表人资格证书、证券帐户卡、持股凭证；委托代理人出席的，代理人出示本人有效身份证件、法定代表人资格证书、法定代表人出具的书面授权委托书、证券帐户卡、持股凭证。

（二）登记时间：2011年11月8日（星期二）至11月9日（星期三）（上午8：30-11：30，下午13：30-17：00）。

（三）登记地点及授权委托书送达地点：

联系地址：江苏省徐州经济开发区工业一区 徐工机械 证券部

邮政编码：221004

联系电话：0516-87938766

传 真：0516-87938767

联 系 人：单庆廷 赵峤

四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

（一）采用交易系统投票的程序

1、本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2011年11月 10日上午9：30—11：30，下午13：00—15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

2、投票代码：360425

投票简称：徐工投票

3、股东投票的具体程序为：

(1)买卖方向为买入投票；

在“委托价格”项下填报本次临时股东大会议案序号，1.00元代表议案一，2.00代表议案二。每一议案应以相应价格分别申报。具体如下表所示：

议案序号	议案名称	申报价格
总议案	表示对以下所有议案统一表决	100.00
一	关于发行公司债券的议案	1.00
1	发行规模	1.01
2	向公司股东配售的安排	1.02
3	债券期限	1.03
4	募集资金用途	1.04
5	拟上市交易场所	1.05
6	担保安排	1.06
7	偿债保障措施	1.07
8	决议有效期	1.08
二	关于提请股东大会授权董事会并由董事会确定授权人士全权办理本次公开发行公司债券相关事项的议案	2.00

（2）在“委托股数”项下填报表决意见:1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

（3）投票举例

如某深市投资者对公司本次临时股东大会议案二投同意票，其申报内容如下：

投票代码	买入方向	申报价格	申报股数
360425	买入	2.00元	1股

（二）采用互联网投票的身份认证与投票程序

1、股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的， 请登陆网址： http://www.szse.cn 或http://wltp.cninfo.com.cn 的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功半日后即可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

2、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn 的互联网投票系统进行投票。

3、 投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2011年11月9日15：00 至2011年11月10日15：00 之间的任意时间。

五、投票注意事项

公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种，不能重复投票。

1、如果同一股份通过现场、交易系统和互联网重复投票，以第一次投票为准。

2、如果同一股份通过交易系统和互联网重复投票，以第一次投票为准。

3、如果同一股份通过交易系统或互联网多次重复投票，以第一次投票为准。

4、在股东对总议案进行网络投票表决时，如果股东对议案一或议案二投票表决，然后对总议案投票表决，以股东先对议案一或议案二中已投票表决的表决意见为准，未投票表决的议案以对总议案的投票表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，然后对议案一或议案二投票表决，则以对总议案的投票表决意见为准。

5、投票结果查询。通过交易系统投票的，投资者可通过证券营业部查询投票结果；通过互联网投票的，投资者可于投票当日下午18:00 点后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询功能”，可以查看个人网络投票的结果。

六、其他事项

（一）出席本次临时股东大会现场会议的所有股东的费用自理。

（二）网络投票期间，投票系统如遇突发重大事件的影响，则本次临时股东大会的进程按当日通知进行。

附：授权委托书

二○一一年十月二十五日

附件：

股东授权委托书

兹委托 （先生、女士）参加徐工集团工程机械股份有限公司2011年第五次临时股东大会，并按照下列指示行使表决权：

一、会议通知中列明议案的表决意见

序号	表决事项	表决意见
		同意	反对	弃权
1	关于发行公司债券的议案
1.1	发行规模
1.2	向公司股东配售的安排
1.3	债券期限
1.4	募集资金用途
1.5	拟上市交易场所
1.6	担保安排
1.7	偿债保障措施
1.8	决议有效期
2	关于提请股东大会授权董事会并由董事会确定授权人士全权办理本次公开发行公司债券相关事项的议案

二、若会议有需要股东表决的事项而本人未在本授权委托书中作具体指示的，受托人可以按照自己的意思行使表决权。

三、若受托人认为本人授权不明晰，受托人可以按照自己的意思行使相关表决权。

本授权委托书的有效期：自委托人签署之日起至本次股东大会结束止。

委托人（签字）： 受托人（签字）：

委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

委托人证券帐户号码:

委托人持股数:

二○一一年 月 日