第四届董事会第十八次会议决议公告
证券简称：华微电子 证券代码：600360 编号：临 2011-013号
吉林华微电子股份有限公司
第四届董事会第十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别的和连带的责任。
吉林华微电子股份有限公司（以下简称“本公司”）董事会于2011年10月19日已发出召开第四届董事会第十八次会议通知，分别以送达、发送电子邮件及电话通知的方式通知了各位董事。依据《公司法》、《吉林华微电子股份有限公司章程》以及《董事会议事规则》的有关规定，公司董事会于2011年10月25日召开了第四届董事会第十八次会议，会议应出席董事9名，实际出席董事9名。会议符合《公司法》、《吉林华微电子股份有限公司章程》以及《董事会议事规则》的有关规定。会议通过了如下决议：
一、通过了关于审议《符合非公开发行股票条件的自查报告》的议案
同意9票，反对0票，弃权0票。
二、通过了关于审议《吉林华微电子股份有限公司非公开发行人民币普通股（A 股）方案暨吉林华微电子股份有限公司非公开发行股票预案》的议案，其中逐项表决通过了下列事项：
（1）发行对象：本次发行对象为证券投资基金、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者等机构投资者、其他法人或自然人等不超过10名的特定投资者。具体发行对象将在取得发行核准批文后，由公司董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）具体协商，并按照中国证监会《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定，根据发行对象申购报价的情况，以竞价方式最终确定。
同意9票，反对0票，弃权0票。
（2）发行方式：本次发行采用非公开发行方式，在中国证券监督管理委员会核准后6个月内选择适当时机向特定对象发行股票。
同意9票，反对0票，弃权0票。
（3）发行股票的种类和面值：本次发行的股票种类为境内人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
同意9票，反对0票，弃权0票。
（4）发行数量及认购方式：本次发行股票数量不超过15,600万股（含15,600万股）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行数量将根据本次发行募集资金总额与除权、除息后的发行底价作相应调整。在前述发行数量范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。本次发行的发行对象均以人民币现金方式、以相同价格认购本次非公开发行的股票。
同意9票，反对0票，弃权0票。
（5）发行价格及定价原则：公司本次非公开发行股票的发行价格不低于本次发行董事会（第四届董事会第十八次会议）决议公告日（定价基准日）前20个交易日公司股票交易均价的90%，前述定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，上述发行底价将进行相应调整。具体发行价格提请股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在本次非公开发行申请获得中国证监会核准批文后，按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等的有关规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，以竞价方式确定。
同意9票，反对0票，弃权0票。
（6）限售期：本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让。
同意9票，反对0票，弃权0票。
（7）上市地点：本次非公开发行的股票将获得在上海证券交易所上市流通权。
同意9票，反对0票，弃权0票。
（8）募集资金投向：本次非公开发行股票募集资金净额（扣除发行费用后）不超过66,929万元，拟用于投资建设以下项目：
| 序号 | 项目名称 | 计划投资 （万元） | 拟用募集资金投入（万元） |
| 1 | 六英寸新型功率半导体器件扩产项目 | 37,329 | 37,329 |
| 2 | 电力电子器件硅外延片生产线项目 | 29,600 | 29,600 |
| 合计 | 66,929 | 66,929 | |
本次发行的募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述拟投入募集资金的总金额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。本次发行的募集资金将按以上项目排列顺序安排实施，但在不改变项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际资金需求和进度，对项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
为把握市场机遇，尽快完成募集资金投资项目，在本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
同意9票，反对0票，弃权0票。
（9）本次发行前滚存未分配利润的安排：在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，本次发行前的滚存未分配利润由公司新老股东共同享有。
同意9票，反对0票，弃权0票。
（10）本次发行决议有效期：本次发行决议的有效期为本次发行事项获本公司股东大会通过之日起一年。
同意9票，反对0票，弃权0票。
（11）审议通过《吉林华微电子股份有限公司非公开发行股票预案》。
同意9票，反对0票，弃权0票。
三、通过了关于审议《吉林华微电子股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》的议案
同意9票，反对0票，弃权0票。
四、通过了关于审议《提请股东大会授权董事会办理非公开发行股票相关事宜》的议案，提请股东大会授予董事会下列权限：
（1）授权董事会聘请保荐人、律师事务所、会计师事务所、财务顾问、验资机构等中介机构具体承办本公司本次非公开发行的有关工作；
（2）授权董事会代表本公司与证券监督管理机构、证券交易机构、证券登记结算机构依法进行沟通，依法履行申报、审核程序；
（3）授权董事会在经股东大会批准的非公开发行方案（或董事会依据股东大会授权调整的非公开发行方案）框架内，根据证券市场行情以及相关政策环境的具体情况，与保荐机构（主承销商）协商确定或调整发行时机、发行时间、发行价格、发行数量、发行对象选择条件；
（4）授权董事会为本次非公开发行之目的，进行与特定发行对象或证券申购人，以及上述主体的代理人、顾问的磋商、沟通；
（5）授权董事会在股东大会批准本次非公开发行时所依据的外部因素（包括：证券市场、政策环境或可能对本次非公开发行产生影响的其他外部因素）发生变动时，根据上述情势变化，及时酌情调整经股东大会批准的发行方案或发行定价基准日；
（6）授权董事会、法定代表人代表本公司就本次非公开发行股票或为本次非公开发行股票签署、出具有关法律文件、做出相关承诺；
（7）授权董事会办理与本次非公开发行有关的股票发行、认购、询价、定价等有关事宜、办理募集资金专项存储及监管、办理新股上市的有关事宜、办理验资、工商变更登记、信息披露等事务；
（8）授权董事会依据本次非公开发行情况酌情对本公司现行公司章程的相关内容予以修订；
（9）在股东大会批准的或经董事会依据股东大会的授权调整的非公开发行方案的框架内，做出任何与本次非公开发行有关的决定，进行任何与本次非公开发行有关的工作，签署任何与本次非公开发行有关的文件；
（10）在股东大会的授权范围内授权董事长代表董事会行使对本次非公开发行相关的决策权、事务处置权，但相关事项与董事长存在关联关系或利害关系的除外。
同意9票，反对0票，弃权0票。
五、通过了关于审议《前次募集资金使用情况的说明》的议案
同意9票，反对0票，弃权0票。
六、通过了《召集二〇一一年第一次临时股东大会》的议案，依据本项决议，董事会决定依据本公司现行章程、股东大会议事规则等相关规定，召集并召开二〇一一年第一次临时股东大会。有关会议通知请另见董事会公告。
同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
吉林华微电子股份有限公司
董事会
2011年10月25日
证券代码：600360 证券简称：华微电子 编号：临2011-014
吉林华微电子股份有限公司
关于召开二〇一一年第一次
临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别的和连带的责任。
重要内容提示：
●会议召开时间：2011年11月11日（星期五）14:00
●会议召开地点：吉林省吉林市深圳街99号本公司402会议室
●股权登记日：2011年11月7日
●会议方式：
本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。本次临时股东大会将通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在本通知列明的网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的其中一种表决方式。
●审议事项：
1、关于审议《符合非公开发行股票条件的自查报告》的议案
2、关于审议《吉林华微电子股份有限公司非公开发行人民币普通股（A 股）方案》的议案。以下事项分别审议：
2.1发行对象
2.2发行方式
2.3发行股票的种类和面值
2.4发行数量及认购方式
2.5发行价格及定价原则
2.6限售期
2.7上市地点
2.8募集资金投向
2.9本次发行前滚存未分配利润的安排
2.10本次发行决议有效期
3、关于审议《吉林华微电子股份有限公司非公开发行股票预案》的议案
4、关于审议《吉林华微电子股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》的议案
5、关于审议《提请股东大会授权董事会办理非公开发行股票相关事宜》的议案
6、关于审议《前次募集资金使用情况的说明》的议案
●其他事项：截止本通知载明的股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司股东均有权出席股东大会，也可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。
根据《公司法》和《吉林华微电子股份有限公司章程》的相关规定，公司第四届董事会第十八次会议决定召集公司二〇一一年第一次临时股东大会，现将会议的有关事项通知如下：
一、会议召集人：公司董事会
二、会议时间、会期：2011年11月11日（星期五）14:00，会期半天
三、会议地点：吉林省吉林市深圳街99号本公司402会议室
四、本次股东大会审议的提案及其对应的网络投票表决序号：
1、关于审议《符合非公开发行股票条件的自查报告》的议案——1
2、关于审议《吉林华微电子股份有限公司非公开发行人民币普通股（A 股）方案》的议案。——2
以下事项分别审议：
2.1发行对象——2.1
2.2发行方式——2.2
2.3发行股票的种类和面值——2.3
2.4发行数量及认购方式——2.4
2.5发行价格及定价原则——2.5
2.6限售期——2.6
2.7上市地点——2.7
2.8募集资金投向——2.8
2.9本次发行前滚存未分配利润的安排——2.9
2.10本次发行决议有效期——2.10
3、关于审议《吉林华微电子股份有限公司非公开发行股票预案》的议案——3
4、关于审议《吉林华微电子股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》的议案——4
5、关于审议《提请股东大会授权董事会办理非公开发行股票相关事宜》的议案——5
6、关于审议《前次募集资金使用情况的说明》的议案——6
以上议案已经公司第四届董事会第十八次会议审议并于2011年10月26日在《上海证券报》以及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn公告。
五、股权登记日：2011年11月7日
六、出席或列席会议的对象
1、截止2011年11月7日下午收市时在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司股东或其授权代表
2、公司董事、监事、法律顾问
3、高级管理人员列席本次会议
七、会议登记办法
1、登记手续：
凡出席此次会议的自然人股东或委托代理人持本人身份证或委托代理人身份证、授权委托书（见附件一）、股东帐户卡、有效股权凭证进行登记；法人股东由法定代表人出席会议的，持本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、法人股东身份证明、股东账户卡、有效股权凭证办理登记；法人股东委托非法定代表人为代理人出席会议的，持代理人本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（见附件一）、法人股东身份证明、股东账户卡、有效股权凭证办理登记手续。异地股东可以先用信函或传真方式登记。
2、登记地点：吉林市深圳街99号三楼公司董事会秘书处
3、会务登记时间：2011年11月10日～2011年11月11日9:30
八、参加网络投票的股东的身份认证与投票程序
在本次临时股东大会上，公司将通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过上海证券交易所交易系统参加网络投票。参加网络投票的具体操作程序见附件二。
九、特别说明
1、同一股份只能选择现场投票、网络投票等投票方式中的一种表决方式。如果同一股份通过现场和网络等方式重复投票，以第一次投票为准。
2、第2项议案下的10个子议案需分项表决，并经参加股东大会的股东所持表决权三分之二以上通过。
3、本次向特定对象非公开发行股票的方案须经公司股东大会审议通过，并报中国证券监督管理委员会核准后实施。
十、其他事项
1、现场会议会期预计半天
2、与会者参会费用自理
3、联系电话：0432－64678411 传真：0432－64665812
4、联系人：聂嘉宏、李铁岩
5、邮编：132013
特此公告。
吉林华微电子股份有限公司董事会
二O一一年 十月二十五日
附件一：
授权委托书
（本授权委托书的剪报、复印件及照此格式的签名件均为有效。）
兹全权委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席吉林华微电子股份有限公司二〇一一年第一次临时股东大会，并按照下列指示行使对会议议案的表决权：
1、对召开股东大会通知公告所列（ ）项议案投赞成票；
2、对召开股东大会通知公告所列（ ）项议案投反对票；
3、对召开股东大会通知公告所列（ ）项议案投弃权票。
如果委托人对任何上述议案的表决未作出具体指示，受托人可自行决定对该议案投票表决。
委托人签名： 受托人签名：
委托人身份证号码(或单位盖章)：
受托人身份证号码：
委托人股东帐号：
委托日期： 委托人持股数额：
附件二：
吉林华微电子股份有限公司股东参加网络投票的具体操作程序
在本次临时股东大会会议上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过上海证券交易所交易系统参加网络投票。
一、采用交易系统投票的程序
1、本次临时股东大会会议通过交易系统进行网络投票的时间为2011年11月11日的9：30—11：30 和13：00—15：00，投票程序比照上海证券交易所买入股票业务操作。
2、沪市股东投票代码：738360；投票简称为“华微投票”。
二、具体投票流程
1、投票代码
| 挂牌投票代码 | 沪市挂牌投票简称 | 表决议案数量 | 说明 |
| 华微投票 | 738360（沪市） | 6 | A 股 |
2、表决议案
（1）买卖方向为买入；
（2）在“委托价格”项下1 元代表议案一，2 元代表议案二，依此类推，具体如下：
| 公司简称 | 议案序号 | 议案内容 | 对应的申报价格 |
| 华微电子 | 1 | 关于审议《符合非公开发行股票条件的自查报告》的议案 | 1元 |
| 华微电子 | 2 | 关于审议《吉林华微电子股份有限公司非公开发行人民币普通股（A 股）方案》的议案 | 2.00元 |
| 华微电子 | 2.1 | （1）发行对象 | 2.01元 |
| 华微电子 | 2.2 | （2）发行方式 | 2.02元 |
| 华微电子 | 2.3 | （3）发行股票的种类和面值 | 2.03元 |
| 华微电子 | 2.4 | （4）发行数量及认购方式 | 2.04元 |
| 华微电子 | 2.5 | （5）发行价格及定价原则 | 2.05元 |
| 华微电子 | 2.6 | （6）限售期 | 2.06元 |
| 华微电子 | 2.7 | （7）上市地点 | 2.07元 |
| 华微电子 | 2.8 | （8）募集资金投向 | 2.08元 |
| 华微电子 | 2.9 | （9）本次发行前滚存未分配利润的安排 | 2.09元 |
| 华微电子 | 2.10 | （10）本次发行决议有效期 | 2.10元 |
| 华微电子 | 3 | 关于审议《吉林华微电子股份有限公司非公开发行股票预案》的议案 | 3元 |
| 华微电子 | 4 | 关于审议《吉林华微电子股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》的议案 | 4元 |
| 华微电子 | 5 | 关于审议《提请股东大会授权董事会办理非公开发行股票相关事宜》的议案 | 5元 |
| 华微电子 | 6 | 关于审议《前次募集资金使用情况的说明》的议案 | 6元 |
注：对于有多个子议案需表决的议案2，2.00元代表对议案2下全部子议案进行表决；2.01元代表对议案2中子议案(1)进行表决，依此类推。
3、表决意见
在“委托数量”项下，表决意见对应的申报股数如下：
| 表决意见种类 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 对应的申报股数 | 1 | 2 | 3 |
4、对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。
三、投票举例
1、股权登记日下午收市时持有“华微电子”股票的投资者，对公司议案一、议案二投同意票，其申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 738360 | 买入 | 1.00 | 1 |
| 738360 | 买入 | 2.00 | 1 |
2．如投资者对公司议案一、议案二投反对票，只要将申报股数改成2 股，其他申报内容相同。
3. 如投资者对公司议案一、议案二投弃权票，只要将申报股数改成3股，其他申报内容相同。
四、投票注意事项
1、对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准；
2、股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席股东大会，纳入出席股东大会的股东所持表决权数计算，对于该股东未表决的议案，按照弃权计算。
3、对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。