§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名
| 未出席董事姓名 | 未出席董事职务 | 未出席董事的说明 | 被委托人姓名 |
| 李生希 | 董事 | 因公出差 | 宋永红 |
1.3 公司第三季度财务报告未经审计。
1.4
| 公司负责人姓名 | 付国 |
| 主管会计工作负责人姓名 | 许玉红 |
| 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 | 许玉红 |
公司负责人付国、主管会计工作负责人许玉红及会计机构负责人（会计主管人员）许玉红声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | |
| 总资产(元) | 4,002,670,361.76 | 3,901,486,675.86 | 2.59 |
| 所有者权益（或股东权益）(元) | 911,870,336.97 | 798,602,480.67 | 14.18 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 4.34 | 3.80 | 14.21 |
| 年初至报告期期末 （1－9月） | 比上年同期增减(%) | ||
| 经营活动产生的现金流量净额(元) | 249,304,063.83 | -8.33 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | 1.19 | -7.75 | |
| 报告期 （7－9月） | 年初至报告期期末 （1－9月） | 本报告期比上年同期增减(%) | |
| 归属于上市公司股东的净利润(元) | 22,538,578.34 | 64,239,522.38 | 22.42 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.1072 | 0.3055 | 22.37 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股) | 0.1006 | 0.2989 | -11.75 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.1072 | 0.3055 | 22.37 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 2.78 | 7.73 | 增加0.08个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 2.61 | 7.57 | 减少0.89个百分点 |
扣除非经常性损益项目和金额：
单位：元 币种:人民币
| 项目 | 年初至报告期期末金额 （1－9月） |
| 非流动资产处置损益 | -1,244,147.22 |
| 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） | 390,000.00 |
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 | 68,646.58 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 1,892,233.82 |
| 所得税影响额 | 276,683.30 |
| 少数股东权益影响额（税后） | -21.26 |
| 合计 | 1,383,395.22 |
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 8,943 | |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | ||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 |
| 中国工商银行股份有限公司－诺安成长股票型证券投资基金 | 5,728,873 | 人民币普通股 |
| 中国人寿保险股份有限公司－传统－普通保险产品－005L－CT001沪 | 3,955,295 | 人民币普通股 |
| 中国工商银行－诺安价值增长股票证券投资基金 | 3,483,795 | 人民币普通股 |
| 中国工商银行－诺安股票证券投资基金 | 2,101,541 | 人民币普通股 |
| 陕西省国际信托股份有限公司－陕国投.华明1号 | 2,084,890 | 人民币普通股 |
| 烟台惠亿投资有限公司 | 1,872,371 | 人民币普通股 |
| 西安长欣投资管理有限合伙企业 | 1,871,981 | 人民币普通股 |
| 黄国海 | 1,801,365 | 人民币普通股 |
| 廖昌清 | 1,485,664 | 人民币普通股 |
| 国泰基金公司－中行－陕西省国际信托股份有限公司 | 1,400,000 | 人民币普通股 |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
| 一、资产负债表项目 | 期末余额（单位：元） | 年初金额（单位：元） | 增长% | 变动原因 |
| 应收账款 | 115,439,662.55 | 63,592,241.50 | 81.53 | 金属治炼等民营企业和农网改造实施后的边远山区欠交电费增加 |
| 预付款项 | 177,673,512.89 | 106,194,809.79 | 67.31 | 预付的金太阳和农网改造工程款增加 |
| 存货 | 38,384,454.81 | 25,939,325.68 | 47.98 | 因实施电网改造备料尚未领用增加 |
| 在建工程 | 489,154,628.99 | 220,220,440.15 | 122.12 | 因实施农网改造工程尚未办理决算增加 |
| 应付账款 | 129,652,258.97 | 84,493,738.54 | 53.45 | 应付的电费因结算原因跨用支付 |
| 应交税费 | 24,801,536.72 | 13,728,974.86 | 80.65 | 利润增加，应缴纳的企业所得税等税金尚未上交 |
| 一年内到期的非流动负债 | 10,000,000.00 | 25,000,000.00 | -60.00 | 归还了到期的贷款 |
| 二、利润表项目 | 本期金额 | 上年同期 | 增长% | 变动原因 |
| 投资收益 | 610,276.26 | 217,775.18 | 180.23 | 对郴电科技、辉煌传媒子公司按权益法计提的投资收益 |
| 营业外支出 | 2,238,062.40 | 9,681,207.57 | -76.88 | 罚款支出、捐赠支出减少 |
| 三、现金流量表项目 | 本期金额 | 上年同期 | 增长% | 变动原因 |
| 收回投资收到的现金 | - | 1,300,291.79 | -100.00 | 本期无收回投资 |
| 取得投资收益收到的现金 | 68,646.58 | 6,269,379.66 | -98.91 | 未收到各投资项目的分红 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 282,260,776.69 | 144,110,807.75 | 95.86 | 农网完善工程、余热发电等项目支付的工程款和材料款增加 |
| 投资支付的现金 | 5,202,667.95 | 54,578,422.26 | -90.47 | 去年同期因收购自来水公司支付大量现金，而本期520万也是支付其项目的余款 |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | 1,888.24 | 1,802,907.94 | -99.90 | 本期支付减少 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -287,393,927.30 | -192,746,371.36 | 49.10 | 农网改造投资 |
| 取得借款收到的现金 | 411,500,000.00 | 696,800,000.00 | -40.94 | 因为上年同期增加农网完善的项目贷款，而本期没有 |
| 偿还债务支付的现金 | 492,763,800.00 | 371,400,000.00 | 32.68 | 归还中信银行短期贷款5000万元，归还农行长期项目贷款3937万元 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -179,724,269.35 | 232,037,881.74 | -177.45 | 归还贷款 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -217,995,588.14 | 310,913,230.68 | -170.11 | 支付农网改选工程款 |
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
□适用 √不适用
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√适用 □不适用
1、持有本公司股份5%以上发起人股东郴州市人民政府国有资产监督管理委员会、宜章县电力有限责任公司、临武县水利电力有限责任公司、汝城县水电有限责任公司在完成股权分置改革后作出承诺：其所持股份自获得上市流通权之日起，三十六个月内不上市交易或者转让，在四十八个月内其通过交易所挂牌交易出售股份，出售数量占公司股份总数的比例不超过百分之五，在六十个月内不起过百分之十。
2、持有本公司股份5%以上发起人股东郴州市人民政府国有资产监督管理委员会、宜章县电力有限责任公司、临武县水利电力有限责任公司、汝城县水电有限责任公司在在2009年7月7日解禁之日作出承诺：其所持股份自2009年7月7日解禁之日起继续锁定持有十二个月，在此期限内不上市交易。
严格履行承诺
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
3.5 报告期内现金分红政策的执行情况
本报告期内未进行现金分红。
湖南郴电国际发展股份有限公司
法定代表人:付国
2011年10月27日
证券代码：600969 证券简称：郴电国际 编号：公告临2011-018
湖南郴电国际发展股份有限公司
第四届董事会第七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
湖南郴电国际发展股份有限公司第四届董事会第七次会议通知于2011年10月20日以书面方式送达全体董事，会议于2011年10月26日在湖南省郴州市万国大厦十四楼本公司会议室召开，会议应出席董事9名，实际出席董事8名，董事李生希因公出差未能出席会议，委托董事宋永红代为表决。公司监事和高级管理人员列席了本次会议。符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议合法有效。会议由公司董事长付国先生主持。经与会董事审议并投票表决，会议通过了如下事项：
一、通过了《公司2011年第三季度报告》。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
二、通过了《关于全资子公司湖南汇银国际投资有限责任公司向包头市天宸中邦工业气体有限公司投资的议案》。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
特此公告。
湖南郴电国际发展股份有限公司董事会
2011年10月27日
证券代码：600969 证券简称：郴电国际 编号：公告临2011-019
湖南郴电国际发展股份有限公司
关于全资子公司对外投资公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●投资标的名称：包头市天宸中邦工业气体有限公司（以下简称“天宸中邦”）60%股权。
●投资金额和比例：投资额为1515万元人民币，持有天宸中邦60%。
●预计投资收益率：62%
特别风险提示：
1、本项目主要客户--包头吉宇钢铁有限责任公司（以下简称“吉宇钢铁”）建设的200万吨联合钢铁项目为新建项目，具有一定的不确定性。
2、天宸中邦气体项目设备配置水平不高，由于工期紧，对工程质量的控制难度较同类项目大。
3、吉宇钢铁履约的风险。
一、对外投资概述
（一）开封天宸能源化工机械有限公司（以下简称“开封天宸”）和自然人王林于2011年6月注册成立了“包头市天宸中邦工业气体有限公司”，天宸中邦注册资本为人民币505万元，其中，开封天宸出资人民币500万元，持有天宸中邦99%股权，自然人王林出资5万元，持有天宸中邦1%的股权。本公司全资子公司湖南汇银国际投资有限责任公司（以下简称汇银投资）和长沙迪庆投资咨询有限公司（以下简称长沙迪庆）共同对天宸中邦进行投资，其中，汇银投资以货币资金出资人民币1515万元（占上市公司最近一次经审计净资产的1.9%），长沙迪庆以货币资金出资人民币505万元。完成后，天宸中邦的注册资本为2525万元人民币，其中汇银投资持60%股权。
本公司全资子公司汇银投资拟与上述三方签署《关于包头市天宸中邦工业气体有限公司增资扩股协议书》，汇银投资出资1515万元持有天宸中邦60%股权。本次投资目的是拓展公司在工业气体领域的投资，增强公司盈利能力。
本次投资不构成关联交易。
（二）本公司于2011年10月26日召开第四届董事会第七次会议，会议由董事长付国先生主持，应出席董事九名，实际出席董事八名，副董事长李生希因出差未能出席，委托董事宋永红代为表决。公司监事和高级管理人员列席了会议，审议《关于全资子公司湖南汇银国际投资有限责任公司向包头市天宸中邦工业气体有限公司投资的议案》，经与会董事表决，以同意9票，反对0票、弃权0票通过了上述议案。本投资项目已报郴州市人民政府国有资产监督管理委员会批准。
二、投资协议主体的基本情况
开封天宸能源化工机械有限公司：公司注册地址为开封县黄龙产业集聚区，法定代表人田妍妍，注册资本2400万元人民币，经营范围为环保、能源、动力、化工等工程技术开发及工程成套设备的生产制造安装。
长沙迪庆投资咨询有限公司：公司注册地址为长沙市开福区金霞开发区13-1号栋612室，法定代表人李毓芬，注册资本510万元人民币，经营范围为投资咨询；工业气体、余热发电项目投资。
湖南汇银国际投资有限责任公司：公司注册地址为长沙市芙蓉中路280号顺天国际财富中心25层02号，法定代表人付国，注册资本10376.45万元，经营范围为国家法律法规允许的产业投资、咨询。
三、投资标的的基本情况
包头市天宸中邦工业气体有限公司，主营业务为工业气体制造。本公司全资子公司汇银投资和长沙迪庆在投资该公司前，投资标的股东结构、出资额、出资方式见下表：
| 投资方 | 投资额（万元） | 出资方式 | 所持股权（%） |
| 开封天宸 | 500 | 现金（自有资金） | 99 |
| 王林 | 5 | 现金（自有资金） | 1 |
| 合计 | 505 | 100 |
天职国际会计师事务所有限公司出具了《包头市天宸中邦工业气体有限公司2011年7月31日资产、负债状况专项审计报告》（天职湘SJ[2011]737号），经审计，天宸中邦的主要财务指标见下表：
| 项目 | 金额（人民币万元） |
| 货币资金 | 4.82 |
| 预付账款 | 500 |
| 资产总计 | 504.82 |
| 实收资本 | 505 |
| 未分配利润 | -0.18 |
| 负债和所有者权益合计 | 504.82 |
投资完成后，股东结构、出资额、出资方式见下表：
| 投资方 | 投资额（万元） | 出资方式 | 所持股权（%） |
| 汇银投资 | 1515 | 现金（自有资金） | 60 |
| 长沙迪庆 | 505 | 现金（自有资金） | 20 |
| 开封天宸 及自然人王林 | 505 | 实物资产 | 20 |
| 合计 | 2525 | 100 |
四、对外投资合同的主要内容
汇银投资拟与上述投资方签署《关于包头市天宸中邦工业气体有限公司增资扩股协议书》，合同的主要条款如下：
（一）协议三方及投资金额和持股份额
甲方：开封天宸能源化工机械有限公司
乙方：湖南汇银国际投资有限责任公司
丙方：长沙迪庆投资咨询有限公司
甲乙丙三方确认：本协议项下约定的增资事项完成后，甲方对目标公司的出资额为人民币505万元，持有目标公司的20%股权；乙方对目标公司的出资额为人民币1515万元（占上市公司最近一次经审计净资产的1.9%），持有目标公司60%股权；丙方对目标公司出资额为人民币505万元，持有目标公司20%股权。
（二）协议签署及增资扩股付款方式
乙方丙方同意在其董事会审议通过本投资项目后的6个工作日内，双方签署本协议，并将本协议书项下约定的各自应当缴付的增资款支付至目标公司的银行账户。目标公司在收到乙方丙方增资扩股款、进行验资并办理有关股权的工商登记变更完成之日为目标公司增资扩股基准日。
（三）其他重要内容：
鉴于目标公司投资建设的专为包头市吉宇钢铁有限责任公司提供工业气体的项目建设周期短（6个月供气），甲方对目标公司实施的上述项目前期投入大、导致工程造价及融资成本加大等因素，参照空分行业当前造价水平，甲、乙、丙方同意承继甲方与包头市天宸中邦工业气体有限公司签订的《2*15000NM3/h 空分总承包合同》（以下简称“总承包合同”）中约定的权利和义务。（空分行业就是将空气里的气体，例如氧气、氮气、氩气等分离出来，然后用于冶炼、钢铁、石化、电子、汽车、玻璃、节能建筑等其他产业，以加速和帮助其他产业的发展。空分行业主要分为两大领域，一是空分设备；二是工业气体）。
1、根据总承包合同，第一期15000NM3/h制氧空分装置的总包价为8250万元，第二期15000NM3/h制氧空分装置的总包价为7800万元。依照本协议书项下的约定，乙方、丙方已经成为目标公司的股东后，乙方、丙方同意根据目标公司章程的相关规定，通过目标公司的相关决策程序，继续委托甲方作为目标公司2*15000NM3/h空分装置建设的总承包方，双方另行签订项目建设总承包合同及技术合同。明确总承包的范围包括设计、设备采购、安装、公用工程和工程施工、直至试产成功、开工报建手续和办理生产许可证等。甲方应当且必须委托具有相应资质的设计和施工单位实施分包。甲方承诺且担保其提供的全部设备装置及工程等均能达到行业技术标准，并满足包头市吉宇钢铁有限责任公司与甲方签署的《工业气体供应合同》的所有要求。（空分装置就是空分设备，以空气为原料，通过压缩循环深度冷冻的方法把空气变成液态，再经过精馏而从液态空气中逐步分离生产出氧气、氮气及氩气等惰性气体的设备）。
2、甲方应在本协议签署之日起的5个工作日内，向目标公司提供总承包技术方案，包括但不限于技术方案、供货范围等资料。
3、在目标公司增资扩股基准日以后，甲、乙、丙三方同意目标公司应支付给甲方第一期1*15000NM3/h 空分装置工程总包款为8250万元。由目标公司按甲方建设第一期1*15000NM3/h 空分装置的工程进度分期支付。其中：
（1）设备款：第一次支付30%设备预付款，第二次支付制造进度款30%，2011年10月或11月初第三次支付发货款30%（如客户的高炉投产日期延迟，可以顺延支付），第四次在出氧投产后支付5%，剩余5%作为工程质保金在投产1年后支付5%。
（2）其他工程款按实际进度支付。
（3）甲方在建设第一期工程中必须为第二期工程提前建设的部分工程或设备发生的合理费用，由目标公司确认后另行支付。
4、由甲方总承包的第一期和第二期1*15000NM3/h 空分装置竣工后，经目标公司按程序进行工程验收后，移交给目标公司运营管理，所形成的资产全部归属目标公司所有。
5、空分项目建成后，目标公司运营管理本项目，由目标公司履行与包头吉宇钢铁有限责任公司签订的《工业气体供应合同》，项目的收益权归属目标公司。
五、对外投资对上市公司的影响
（一）本次对外投资的资金来源为本公司全资子公司汇银国际的自有资金；
（二）本次对外投资对上市公司未来财务状况和经营成果的影响：汇银投资出资1515万元持有天宸中邦60%股权。目的是拓展公司工业气体领域的投资，增强公司盈利能力。经公司自行测算，本投资项目的15年平均年投资收益率为62%，15年平均年净利润为1562万元，资本金回收期为3.76年，总投资回收期为4.68年。
六、对外投资的风险分析
（一）本项目主要客户--包头吉宇钢铁建设的200万吨联合钢铁项目为新建项目，具有一定的不确定性。
（二）天宸中邦气体项目设备配置水平不高，由于工期紧，对工程质量的控制难度较同类项目大。
（三）吉宇钢铁履约的风险。
七、备查文件目录
《湖南郴电国际发展股份有限公司第四届董事会第七次会议决议》。
天职国际会计师事务所有限公司《包头市天宸中邦工业气体有限公司2011年7月31日资产、负债状况专项审计报告》（天职湘SJ[2011]737号）。
特此公告。
湖南郴电国际发展股份有限公司董事会
2011年10月27日
湖南郴电国际发展股份有限公司
2011年第三季度报告