为贯彻落实《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发［2010］27号），进一步改进和完善上市公司并购重组行政审批工作，提高上市公司并购重组工作的质量和效率，根据《公司法》、《证券法》、《中国证监会发行审核委员会管理办法》及上市公司并购重组等法律法规，我会起草了《中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会工作规程（2011年修订）（征求意见稿）》（以下简称《工作规程》），现向社会征求意见。
一、修订背景
改进上市公司并购重组行政审批工作，完善上市公司并购重组审核委员会（以下简称并购重组委）工作制度，是我会贯彻落实国务院推进企业兼并重组的一项重要工作。作为上市公司并购重组行政许可的重要组成部分，自2007年以来，并购重组委共召开审核会议170次，审核并购重组申请271家次，在上市公司并购重组工作中发挥着愈来愈重要的作用。
为适应资本市场并购重组市场化改革的需要，完善并购重组行政审批工作，中国证监会根据近年来上市公司并购重组委的实践运行情况，结合并购重组委工作特点，对《中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会工作规程》（证监发〔2007〕94号）进行了全面修订。本次修订旨在进一步增强并购重组委工作透明度，推行政务公开，维护并购重组审核的公开、公平和公正，提升并购重组委的独立性和公信力，为进一步提高上市公司并购重组工作的质量和效率提供制度保障。本次修订内容重点围绕完善并购重组委工作制度、创新并购重组委的工作机制、提高并购重组审核的质量和效率，对《工作规程》第一章至第六章、涉及三十余条内容进行了全面修订、增补和完善，将近年来并购重组委在实践运行中较为成熟的做法进一步规范化和制度化。
二、本次修订主要内容
（一）进一步提高并购重组委工作的透明度和公正性
1、明确并购重组委委员产生机制。本次修订对并购重组委委员产生的原则、程序进行了明确规定：“并购重组委委员依照公开、公平、公正的原则，严格按照行业自律组织、相关主管单位推荐、社会公示、会内外核查、差额遴选、中国证监会聘任的程序产生”。
2、公示并购重组委委员分组名单。本次修订对并购重组委委员的分组、对外公示做出了明确规定。《工作规程》规定：“并购重组委委员分为召集人组和专业组，其中专业组依次分为法律组、会计组、评估组和金融组。分组名单应当在中国证监会网站予以公示。”
3、明确并购重组委会议参会委员确定原则。本次修订对并购重组委会议参会委员的确定方法、更换方式进行了明确：“中国证监会有关职能部门应当按照委员分组名单依次分别从各组确定1名参会委员。委员提出回避和因故不能参会的，应当进行说明，中国证监会有关职能部门按其所在组的名单顺序递延更换委员。专业组委员出现轮空的，由依次排序的专业组委员递延更换。”
（二）构建委员自我约束、社会共同监督和监管部门管理相结合的监督制约机制。
1、健全并购重组委会议内部监督机制，强化委员自律作用。本次修订对并购重组委会议出现显失公正情形做出明确规定：“并购重组委会议结束之日起2个工作日内，参会委员认为并购重组委会议表决结果出现显失公正情形的，可以书面形式提出异议，并说明理由，经中国证监会有关职能部门调查认为理由充分的，应当重新提请召开并购重组委会议，原则上不由原并购重组委委员审核。”
2、建立参会委员公示制度，强化外部监督机制。本次修订规定：“并购重组委建立公示监督制度,会议公示期间为公示投诉期。如期间发生对拟参会委员的举报且线索明确的,或其确定参会后因特殊情况不能出席会议的，中国证监会有关职能部门应当及时更换委员，并重新履行上网公示程序，会议召开日期顺延。”
3、强化对委员的监督管理。本次修订补充细化了中国证监会对委员申报登记的要求，即：“委员在接受中国证监会聘任后，及时按照有关规定申报登记证券账户及持有上市公司证券的情况”；同时还规定：“不得直接或者以化名、借他人名义买卖上市公司的证券，按照有关规定事先登记清理卖出的除外”。
（三）创新工作机制，增强并购重组委的社会公信力
1、建立并购重组委会后申诉机制，强化权力制约。本次修订赋予了并购重组申请人的异议权，明确规定在并购重组委会议结束后，并购重组申请人可在表决结果公示之日起5个工作日内向中国证监会有关职能部门提出申诉意见。
2、建立并购重组专家咨询委员会制度，促进并购重组委审核工作的科学化和专业化。本次修订明确规定中国证监会有关职能部门设立并购重组专家咨询委员会。专家咨询委员会就并购重组的有关问题向并购重组委和中国证监会有关职能部门出具专家意见，提供决策支持。
3、建立并购重组委审核工作回访制度，完善审核工作机制。本次修订建立并购重组委审核工作回访制度，通过回访实地了解上市公司并购重组方案实施情况、承诺事项履行情况、审核意见落实情况以及中介机构持续督导等情况，进一步总结分析审核中存在的问题，促进并购重组委审核工作质量的提升。