§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
1.2除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次季报的董事会会议
| 未亲自出席董事姓名 | 未亲自出席董事职务 | 未亲自出席会议原因 | 被委托人姓名 |
| 祁泽民 | 董事 | 传真表决 | - |
| 白忠胜 | 董事 | 传真表决 | - |
| 董传彤 | 董事 | 传真表决 | - |
| 李明朝 | 董事 | 传真表决 | - |
| 宋淑艾 | 独立董事 | 传真表决 | - |
| 杨化彭 | 独立董事 | 传真表决 | - |
| 王纪新 | 独立董事 | 传真表决 | - |
| 史际春 | 独立董事 | 传真表决 | - |
| 赵保卿 | 独立董事 | 传真表决 | - |
1.3 公司第三季度财务报告未经会计师事务所审计。
1.4 公司负责人王社平、主管会计工作负责人陈立军及会计机构负责人(会计主管人员)郑温雅声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
单位：元
| 2011.9.30 | 2010.12.31 | 增减幅度（%） | ||||
| 总资产（元） | 37,746,254,183.78 | 25,228,568,731.93 | 49.62 | |||
| 归属于上市公司股东的所有者权益（元） | 13,777,833,902.65 | 11,710,176,303.52 | 17.66 | |||
| 股本（股） | 2,312,884,204.00 | 1,156,442,102.00 | 100.00 | |||
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 5.9570 | 10.1260 | -41.17 | |||
| 2011年7-9月 | 比上年同期增减（%） | 2011年1-9月 | 比上年同期增减（%） | |||
| 营业总收入（元） | 9,669,721,442.09 | 13.35 | 29,062,927,833.09 | 18.16 | ||
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | 702,214,729.12 | 17.38 | 2,371,668,982.53 | 24.85 | ||
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | - | - | 386,286,816.50 | -75.09 | ||
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | - | - | 0.1670 | -87.55 | ||
| 基本每股收益（元/股） | 0.3036 | 17.36 | 1.0254 | 24.85 | ||
| 稀释每股收益（元/股） | 0.3036 | 17.36 | 1.0254 | 24.85 | ||
| 加权平均净资产收益率（%） | 5.60 | 1.34 | 18.78 | 1.76 | ||
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 5.46 | 1.20 | 18.31 | 1.23 | ||
非经常性损益项目
√ 适用 □ 不适用
单位：元
| 非经常性损益项目 | 金额 | 附注（如适用） |
| 非流动资产处置损益 | 482,288.80 | |
| 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 | 63,925,926.01 | 主要是由于政府补助中煤矿安全改造项目中央、地方投资补助增加所致。 |
| 非货币性资产交换损益 | 2,541.00 | |
| 债务重组损益 | -47,195.30 | |
| 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 | 9,676,551.25 | |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -6,506,557.83 | |
| 所得税影响额 | -11,077,781.46 | |
| 少数股东权益影响额 | 3,401,752.31 | |
| 合计 | 59,857,524.78 | - |
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 72,173 | |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | ||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 |
| 冀中能源集团有限责任公司 | 908,400,536 | 人民币普通股 |
| 中国建设银行－华夏优势增长股票型证券投资基金 | 45,376,087 | 人民币普通股 |
| 中国光大银行股份有限公司－光大保德信量化核心证券投资基金 | 21,530,272 | 人民币普通股 |
| 中国工商银行－易方达价值成长混合型证券投资基金 | 16,250,000 | 人民币普通股 |
| 中国农业银行－长盛同德主题增长股票型证券投资基金 | 13,000,000 | 人民币普通股 |
| 中国建设银行－银华－道琼斯88精选证券投资基金 | 11,922,290 | 人民币普通股 |
| 中信证券股份有限公司 | 11,164,187 | 人民币普通股 |
| 中国银行－易方达深证100交易型开放式指数证券投资基金 | 10,331,355 | 人民币普通股 |
| 上海浦东发展银行－嘉实优质企业股票型开放式证券投资基金 | 9,293,962 | 人民币普通股 |
| 中国工商银行－广发聚丰股票型证券投资基金 | 8,763,460 | 人民币普通股 |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
| 40、截止本报告期末，分配股利、利润或偿付利息支付的现金较上年同期增加211.97%，主要是本期借款较上年同期增加，导致需支付的利息也较上年同期增加所致。 41、截止本报告期末，支付其他与筹资活动有关的现金较上年同期增加99.72%，主要是本期借款较上年同期增加，相应的借款手续费也较上年同期增加所致。 |
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
3.2.1 非标意见情况
□ 适用 √ 不适用
3.2.2 公司存在向控股股东或其关联方提供资金、违反规定程序对外提供担保的情况
□ 适用 √ 不适用
3.2.3 日常经营重大合同的签署和履行情况
√ 适用 □ 不适用
| 1、公司第四届董事会第二十二次会议和2010年年度股东大会审议通过了《关于收购武媚牛煤矿和乾新煤业的议案》，公司与武媚牛煤矿投资人郝彦兵签署了《关于鄂尔多斯市东胜区铜川镇武媚牛煤矿的兼并重组协议书》，约定由郝彦兵设立有限责任公司，公司以8.619亿元价款通过股权转让的方式最终持有该公司51%的股权；与内蒙古荣达煤业（集团）有限公司（以下简称“荣达集团”）签署了《鄂尔多斯市乾新煤业有限责任公司股权转让协议书》，约定公司以227,529,116.68元的总价款受让荣达集团持有鄂尔多斯市乾新煤业有限责任公司（以下简称“乾新煤业”）51%的股权。截至目前，公司已按照上述协议，支付了收购武媚牛煤矿和乾新煤业股权的投资款，郝彦兵以武媚牛煤矿的全部资产作为出资，设立了鄂尔多斯市嘉信德煤业有限公司（以下简称“嘉信德公司”），并办理完成了嘉信德公司51%股权过户至公司的工商变更登记；乾新煤业51%股权的工商登记过户手续已经办理完毕（具体内容详见公司于2011年4月9日、2011年5月11日、2011年6月24日、2011年9月28日和2011年10月11日分别刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网站上的相关公告）。 2、公司第四届董事会第二十六次会议和2011年第二次临时股东大会审议通过了《关于收购山西冀中能源集团矿业有限责任公司80%股权的议案》，公司与冀中能源集团有限责任公司（以下简称“冀中集团”）签署了《股权转让协议》，约定公司以经河北省国资委备案后的评估结果174,461.58万元向控股股东冀中集团收购其持有的山西冀中能源集团矿业有限责任公司80%的股权。截止目前，此次股权收购相关事宜已经河北省国资委备案同意，公司已支付70,000万元转让价款，股权转让的相关事宜正在办理之中。（具体内容详见2011年9月23日、2011年9月29日和2011年10月13日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网站上的相关公告）。 |
3.2.4 其他
√ 适用 □ 不适用
| 3、公司第四届董事会第二十五次会议审议通过了《关于注销张家口金牛能源有限责任公司的议案》，批准了公司注销张家口金牛能源有限责任公司（以下简称“张家口公司”），其持有的沽源金牛能源有限责任公司（以下简称“沽源公司”）100%的股权将由公司直接持有。报告期内，张家口公司注销及沽源公司股权变更的工商登记手续已经完成（具体内容详见2011年8月9日和2011年9月24日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上的相关公告）。 4、本公司第四届董事会第二十四次会议审议通过了《关于向冀中能源内蒙古有限公司增资的议案》(具体内容详见公司于2011年7月12日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网站上的公告），批准了公司以3.5亿元人民币货币和持有的乾新煤业51%的股权向全资子公司冀中能源内蒙古有限公司（以下简称“内蒙古公司”）进行增资。 截止目前，公司已经完成了上述增资事宜，并办理完成了工商变更登记。内蒙古公司的注册资本由100,000万元增加至135,927.18万元，乾新煤业成为内蒙古公司的控股子公司。 |
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
上市公司及其董事、监事和高级管理人员、公司持股5%以上股东及其实际控制人等有关方在报告期内或持续到报告期内的以下承诺事项
√ 适用 □ 不适用
| 承诺事项 | 承诺人 | 承诺内容 | 履行情况 |
| 股改承诺 | － | － | － |
| 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 | 冀中能源集团有限责任公司 | 4、关于转移或解除对外担保的承诺：为了最大程度降低对外担保风险，对于山西冀中及其下属公司对外担保金额416,232万元，冀中集团保证将其持有的冀中能源163,548,919股（以评估基准日2011年6月30日的当日交易均价25.45元/股计算）在中国证券登记结算公司深圳分公司锁定，锁定期限至该等对外担保全部解除日为止。为了保证冀中能源在本次收购完成后合法合规运营且其利益不受损失，冀中集团保证全力督促李生贵（现通过山西金晖能源有限公司持有山西金晖公司49%股权，山西金晖公司原实际控制人）在2011年12月31日前对外转移或解除山西金晖公司为山西汾西正晖煤业有限责任公司提供的担保，并督促李生贵履行其承诺的其他对外担保转移或解除义务，如其逾期未完成该等手续，由冀中集团承担对外担保转移或解除手续，保证不使冀中能源遭受任何追索、风险或损失，否则，因前述对外担保事宜给冀中能源、山西冀中、山西金晖公司及其下属企业带来任何损失，冀中集团应首先以所持山西冀中剩余的20%股权补偿（以评估后价值作为定价依据），不足部分以现金方式作出全额补偿，补偿完成后，冀中集团可向李生贵进行追索。 5、关于完善用地手续的承诺：就山西冀中下属子公司占用的已签订国有建设用地使用权出让合同、尚未取得《国有土地使用证》的4宗用地，冀中集团承诺督促山西冀中及其控股子公司在2011年12月31日前取得该等土地的《国有土地使用证》。就山西冀中下属子公司占用的已办理国有建设用地预审手续的3宗土地，冀中集团承诺于2012年12月31日前督促上述公司取得《国有土地使用证》。就山西冀中下属子公司已与集体经济组织或个人签订有偿占地协议的43宗用地，冀中集团承诺积极督促山西冀中与省、市、县人民政府及土地管理部门积极磋商上述公司经营用地的国有建设用地指标事宜，保证上述公司用地不受影响，并协助上述公司完善土地权属，且最终取得《国有土地使用证》。如上述公司在获发《国有土地使用证》前因违法违规占用集体土地而受到任何处罚、损失，以及因上述土地使用问题影响生产所造成的损失，由冀中集团以现金方式承担全额赔偿或补偿责任。 | 承诺方严格遵守了各项承诺。 |
| 重大资产重组时所作承诺 | 冀中能源集团有限责任公司、冀中能源峰峰集团有限公司、冀中能源邯郸矿业集团有限公司、冀中能源张家口矿业集团有限公司、冀中能源股份有限公司 | 6、关于保证上市公司独立性承诺：各方承诺保持冀中能源人员独立、资产独立完整、财务独立、机构独立、业务独立。 7、关于完善上市公司法人治理结构的承诺：各方承诺将继续严格按照相关法律法规及公司内部管理制度的规定，保障股东大会、董事会、监事会的规范运行，确保公司信息披露及时准确，保障和鼓励公司监事、独立董事以及中小投资者对公司经营管理依法进行监督。公司将根据法律法规的变化及监管部门要求，结合公司的实际情况，及时对相关管理制度进行修订和完善，以确保公司法人治理结构持续完整规范，避免因控股股东一股独大造成公司中小股东利益损害的情形。 | 承诺各方严格遵守了各项承诺。 |
| 发行时所作承诺 | － | － | － |
| 其他承诺（含追加承诺） | － | － | － |
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□ 适用 √ 不适用
3.5 其他需说明的重大事项
3.5.1 证券投资情况
□ 适用 √ 不适用
3.5.2 报告期接待调研、沟通、采访等活动情况表
本报告期没有接待投资者实地调研，有电话沟通，主要询问了公司生产经营及资源整合等相关事宜，公司均已据实答复。
3.6 衍生品投资情况
□ 适用 √ 不适用
3.6.1 报告期末衍生品投资的持仓情况
□ 适用 √ 不适用
股票代码：000937 股票简称：冀中能源 公告编号：2011临－048
冀中能源股份有限公司第四届
董事会第二十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
冀中能源股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十八次会议于2011年10月26日上午8：30以现场和通讯相结合的方式在公司金牛大酒店四层第二会议厅召开，会议通知已于2日前以专人送达或传真方式发出。会议应到董事15名，现场出席董事6名，董事祁泽民、白忠胜、董传彤、李明朝，独立董事宋淑艾、杨化彭、王纪新、史际春、赵保卿进行了通讯表决。会议由董事长王社平先生主持，公司监事、高级管理人员及其他有关人员列席了会议，会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。与会董事经过认真审议，以记名投票的方式通过了以下议案：
一、关于公司《2011年第三季度报告》的议案
同意15票 反对0票 弃权0票
二、关于向段王集团提供委托贷款续展暨关联交易的议案
公司为支持控股子公司的业务发展，经第四届董事会第十八次会议审议通过，公司通过冀中能源集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）向山西寿阳段王煤业集团有限公司（以下简称“段王集团”）提供委托贷款49,000万元人民币，用于资金周转（具体内容详见公司于2010年11月20日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网站上的相关公告），其中44,000万元人民币将于2012年1月到期。根据段王集团生产经营状况，公司拟对该44,000万元人民币自到期日起续展2年，贷款利率参考同期市场利率协商确定。公司需向财务公司支付贷款金额万分之一的手续费，共计4.4万元。因财务公司与公司同属冀中能源集团有限责任公司控股子公司，因此，公司通过财务公司向段王集团提供委托贷款，支付贷款金额万分之一的手续费，构成关联交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，该议案不需提交股东大会审议。
目前，公司持有段王集团72%的股权，职工合股基金会持有27%的股权，寿阳县国有资产经营有限责任公司持有1%的股权，公司为其控股股东，其他股东与公司均不存在关联关系。截止2011年9月30日，段王集团的资产总额296,816.03万元，负债总额169,504.27万元，净资产93,180.19万元，资产负债率为57.11%。由于其他股东未能按同等比例提供财务资助，为此，段王集团向公司提供相应额度的财产担保。
截止目前，公司已经累计向公司控股子公司提供委托贷款共计169,000万元，占公司最近一期经审计净资产的14.43%。
公司独立董事对该议案进行了事前审核，并发表了同意该事项的独立意见。
同意6票 反对0票 弃权0票
关联董事王社平先生、郭周克先生、刘建功先生、张汝海先生、刘尚林先生、赵森林先生、祁泽民先生、董传彤先生、李明朝先生回避了表决。
特此公告。
冀中能源股份有限公司董事会
二○一一年十月二十七日
证券代码：000937 证券简称：冀中能源 公告编号：2011定-003
冀中能源股份有限公司
2011年第三季度报告