证监会修订并购重组委工作规程 建会后申诉制

  并购重组审核分道制专项工作正在积极推进

  ⊙记者 周翀 马婧妤 ○编辑 刘玉凤

  《中国证监会上市公司并购重组审核委员会工作规程（2011年修订）》昨日发布，证监会有关部门负责人表示，本次修订将进一步提高并购重组委工作的透明度和公正性，构建委员自我约束、社会共同监督和监管部门管理相结合的监督约束机制。同时，建立并购重组委会后申诉机制，强化权力制约。上述负责人透露，证监会正在积极研究并购重组审核分道制。

  新版规程对现行规程的第一章至第六章、涉及30余条内容进行了全面修订、增补和完善，并向社会征求意见。

  证监会有关部门负责人介绍说，本次修订意图进一步提高并购重组委工作的透明度和公正性。具体表现在：一是明确委员产生机制。二是公示委员分组名单，名单应当在证监会网站予以公示。三是明确并购重组委会议参会委员确定原则，即按照委员分组名单依次分别从各组确定1名参会委员，遇有不能出席情况，则按其所在组的名单顺序递延更换委员等。

  加强对委员的约束监督也是本次修订的重要方向。为此，本次修订提出了异议制、公示制和申报制等新的制度安排。异议制，是指对并购重组委会议出现显失公正情形的，会议结束之日起2个工作日内，参会委员认为并购重组委表决结果出现显失公正情形的，可以书面形式提出异议。认为理由充分的，应当重新提请召开并购重组委会议，原则上不由原并购重组委委员审核；公示制，即指建立公示监督制度，会议公示期间为公示投诉期。如期间发生对拟参会委员的举报且线索明确的，应当及时更换委员、会议召开日期顺延等；申报制，即委员在接受中国证监会聘任后，及时按照有关规定申报登记证券账户及持有上市公司证券的情况。

  为增强并购重组委的社会公信力，本次修订还在创新工作机制方面，引入了申诉制、专家咨询委员会制、回访制等制度安排。具体包括：本次修订赋予了并购重组申请人的异议权，规定申请人可在表决结果公示后提出申诉意见，职能部门应要求会议召集人组织参会委员对申诉意见做出书面解释说明。如有必要，可以组织召开专家咨询委会议，并根据会议意见决定是否驳回申诉或重新提交审核。设立并购重组专家咨询委员会，专家委员会就并购重组的有关问题向并购重组委和证监会职能部门提供决策支持。为更好了解已过会公司的后续情况，本次修订还建立了并购重组审核工作定期回访制度。

  上述负责人还透露，目前证监会推进资本市场并购重组市场化改革的十项工作安排落实，已取得积极进展。其中，并购重组审核分道制专项工作正在积极推进之中。

  自2007年以来，并购重组委共召开审核会议173次，审核并购重组申请274家次。