⊙记者 魏梦杰 ○编辑 全泽源

  10月25日开始为期6天的尽职调查、11月3日递交竞买文件、11月10日上海产权交易所将发布竞价结果，留给竞购方海航商业与中国平安的时间已非常有限。这是记者昨日独家获悉的关于上海家化集团100%股权转让进程的安排。

  相信双方团队此时都在凝眉运思，因为最终的投标文件中，不仅有权重最大的报价，而且报高1.7亿，仅获加1分；此外还有对家化集团后续经营方案、员工安置等多项评分指标的阐述。可以想象，其间的战略安排须是何等缜密，高价竞买的抉择又会是何等艰难。

  而相比平安方面较为高调的竞买宣传攻势，海航方面却以低调示人。记者几经周折，终于探得海航商业参与此次竞买的些许内情。一句对竞购结果“不刻意追求，不轻易放弃”的表态，成为本次海航商业出战的檄文。

  从三强（海航、平安、复星）现身到两强（海航、平安）争胜，上海国资委为家化集团的选婿已接近尾声，手握庞大产业后盾的海航商业和拥有强大金融背景的中国平安，到底谁能雀屏中选，不到最后，谁都不敢轻下定论。

  海航的产业布局

  作为本次家化集团竞买方之一的海航商业，在上海产权交易所公布竞买方名单之前，一直有意无意的隐藏身份。与平安形成了鲜明的对比。但作为本次股权的竞购者，海航的相关工作早在今年3月就已开始。

  记者从接近海航商业的相关人士处了解到，对于本次竞购，海航方面并不是“陪太子读书”，与此前临阵退出的上海复星不同，也正因为此，它被家化集团视为最后杀出的“黑马”。

  “家化集团本次打包的资产中，上市公司上海家化占了绝大部分，相对透明的信息令外界对于这批资产的认识更为便利和直接。海航方面相信如此优质资产也可令集团整体资产增色不少，并能发挥协同增效的作用。”该相关人士对记者表示。

  这一点得到了海航商业董事长张翼的证实。他告诉记者，对于本次竞购，海航商业依仗的是海航集团强大的产业背景，自信将为家化集团的未来发展提供多方面的帮助。在海航商业为家化集团度身定做的发展规划中，将家化集团的产品和服务与海航旗下各产业的对接作为主要砝码。

  公开资料显示，海航集团以航空运输业为主体，产业覆盖航空运输、旅游服务、机场管理、物流、酒店管理、商贸零售、金融服务和其他相关产业，总资产超2000亿。

  海航集团旗下航空产业和物流产业，将为家化集团旗下产品提供密集的流通网络。海航在全国拥有14个机场，可以为上海家化提供广告平台和机场专柜销售网点，有助于上海家化的广告效应及品牌销售。同时，海南航空也是国内唯一一家获得全球SKYTRAX五星航空认证的航空公司，可以从旅客、航线方面对家化提供支持。而作为国内第三大物流企业，海航物流板块可以为上海家化提供最先进的物流配送服务，利用全国网点有效降低上海家化的物流成本。

  家化集团的高端产品则有望与海航集团旗下酒店旅游资产定向对接。海航新并购的NH Hotels酒店集团超过300家酒店，这部分资源将对上海家化旗下如佰草集汉方SPA等产品形成有效依托，可以开拓更广泛的市场。

  佰草集品牌为上海家化发展之重要棋子。2009年底上海家化决定将IPO剩余募资额1.7亿元追加投资上海佰草集公司，用于品牌、渠道建设、海外拓展等。如此重金扶持，重视程度可见一斑。

  至于各方将海航商业定义为“黑马”，张翼有他自己的看法。他告诉记者，在竞购方披露之前，海航确实没有跟家化集团直接接触，但海航对项目的跟进早在今年3月份就开始了，而且此前，跟政府相关部门也有过前期沟通，只不过外界并不知晓。近日，他们已经跟家化集团董事长葛文耀见面，正面阐述了海航的后续计划。

  由于平安是财务投资者，不太可能对家化集团管理层进行大规模撤换，而海航是产业投资者，因此人事上的安排，应该是上海国资委和家化集团考虑的一个重要因素。对此，张翼坦言，“家化集团现有经营团队经过这么多年的运作，具有相当的专业性和战斗力，海航没有必要，也不会对这个团队进行大规模裁撤。我们希望依靠现有管理层，再嫁接海航的产业优势，共同把家化经营得更好。”

  不过，由于近几年海航的急速扩张，使得外界对其竞购家化集团的动机产生质疑，担心把家化作为新一轮的融资平台。不过在把企业做大做强获得更高回报和仅仅作为融资平台满足一时的资金需求之间，有着多年产业背景的海航应该会有明智的选择。

  平安的金融扩张

  与海航黑马的姿态相比，平安在竞购结果尚未揭晓前，就已经高调运作，为筹划巨额收购资金，平安所掌控的强大金融机器亦开始高速运转。平安信托已筹划发行信托理财产品为收购家化集团筹资，除了在8月发行一款信托产品筹资近50%并购资金，还将邀请银行提供另外约25亿元并购贷款。

  平安以财务投资者的身份参与本次竞买，一定程度上可以赢得上海国资委和企业员工的好感，也可令家化集团未来的发展战略得以延续。在集团改制前，家化集团已制定新的“五年计划”，准备增加营销费用提高市场占有率、通过薪酬福利改革留住核心技术管理人员、以及增加科研投入方面，与国际日化产品大公司宝洁、欧莱雅和联合利华开展竞争。

  另有市场人士对记者表示：“平安方面这次组建平浦投资这一个全新的公司参与竞购着实是一招好棋。设立这样的壳公司可以方便操作，进退皆活，而且新公司没有历史遗留问题，做得干干净净。”

  根据记者此前获得的权威资料，平浦投资是平安创新资本的独资企业，今年5月底才成立，是一家典型的项目公司，平安创新资本又是平安信托的独资企业。而信托公司参与股权收购时常有复杂的利益安排，这次平安是不是也按惯例出牌值得关注。

  此外，另一个细节也引起了记者的注意。家化集团方面此前一直强调不会把股权卖给外资，但中国平安的第一、第二大股东分别为汇丰保险控股有限公司和香港上海汇丰银行有限公司，持股比例分别为7.82%和7.76%，两者的合计持股比例远高于第三大股东深圳市投资控股有限公司的6.08%。而汇丰在多个国家上市，重要股东包括AllianceBernstein, L.P.、瑞信等多个境外资本。

  相比海航，平安的金融实力更加明显。中国平安今日公布的三季报显示，截至2011年9月30日，公司股东权益总额为1599.79亿元。今年前三季度，实现营业收入1853.29亿元，净利润145.19亿元。这些业绩为平安竞购家化提供了充足的弹药。

  报价高1.7亿仅获加1分

  即便经历此前漫长的筹备期，并一度令上市公司上海家化停牌了9个月，但步入挂牌竞购流程后，一切进程便显得紧锣密鼓。本次股权转让时间安排之紧、节奏之快、周期之短，在以往同类交易并不多见。如此安排或可彰显上海国资委希望尽快完成家化集团整体改制之迫切心情。

  记者独家获得的时间表显示，10月25日起至10月30日，将由竞购方与转让方就关心问题进行问答。11月3日为竞购方递交最终竞购文件的日子。随后，11月5日起由专家评定竞购方的投标文件。7日将向竞购方反馈评定结果。10日由上海产权交易所发布竞价的最终结果。然后就进入转让协议签字流程。

  如此短暂的时间内，要进行多项纷繁复杂的沟通、陈述工作，令竞购者均倍感压力。

  从技术层面而言，竞购者面临的主要压力在于竞购方案的设定。记者了解到，本次竞购将由专家组对竞购方的方案进行分项评分，综合考量价格、后续经营方案、员工安置等多个指标，而报价则占据了50%的权重。

  依据评分标准，所有竞买方出具的报价中，最高价将得到50分。其余价格将依最高价为基准依次扣分。每低于1.7亿元，将减去1分的分值。这意味着要在价格上占据较大的优势，就必须付出极高的财务成本。由于海航和平安双方均拥有较强的资本实力，并为本次竞购组建了强大的专业团队，因此在出价方案上，双方不但会考量自身的承受能力，还要对对手的出价能力进行测算。这真是一场考验财力和脑力的角逐。

  因此，任何一家都不太可能对外提前透露报价，同时想单纯依靠高报价来确保中标也是一种不太理智的选择，毕竟想多拿1分，要多花1.7亿的现金，而且所有款项在年底之前要支付80%。