§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 公司全体董事出席董事会会议。
1.3 公司第三季度财务报告未经审计。
1.4
■
公司负责人吴一坚、主管会计工作负责人张梅及会计机构负责人（会计主管人员）李琴声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
币种:人民币
■
扣除非经常性损益项目和金额：
单位：元 币种:人民币
■
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
■
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
1、货币资金2011年9月30日账面余额较2010年12月31日账面余额减少101,690,430.98元，降低了71.59% ，主要原因是公司偿还招行贷款及利息所致。
2、应收票据2011年9月30日账面余额较2010年12月31日账面余额减少8,250,171.79元，降低了90.52% ，主要原因是公司收到的银行承兑汇票解付及将应收票据用于支付采购款所致。
3、应收账款2011年9月30日账面余额较2010年12月31日账面余额增加25,129,752.51元，增长了252.87% ，主要原因是公司销售模式改变所致。
4、长期待摊费用2011年9月30日账面余额较2010年12月31日账面余额减少1,328,297.52元，降低了91.26%，主要原因是百奥生物活性稳定技术于2011年5月摊销完毕。
5、应付票据2011年9月30日账面余额较2010年12月31日账面余额减少4,754,610.46元，降低了100.00% ，主要原因是医药商业开具的银行承兑汇票到期兑付所致。
5、应付利息2011年9月30日账面余额较2010年12月31日账面余额减少56,572,134.31元，降低了33.80%，主要原因是公司本年度支付招行利息及获得减免利息所致。
6、其他应付款2011年9月30日账面余额较2010年12月31日账面余额增加17,836,850.90元，增长了38.38% ，主要原因是公司销售模式改变预提应付未付市场费用增加所致。
7、其他非流动负债2011年9月30日账面余额较2010年12月31日账面余额减少3,823,229.45元，降低了100.00%，主要原因是公司本年度根据公司搬迁和重建进度确认递延收益所致。
8、截止2011年9月30日，营业费用较上年同期增加28,167,318.98元，增长了131.01%，主要原因是公司销售业务量增长和销售模式改变所致。
9、截止2011年9月30日，财务费用较上年同期减少14,720,292.48元，降低了34.25%，主要原因是公司偿还了工行和招行逾期贷款，减少相应的逾期利息所致。
10、截止2011年9月30日，营业外收入较上年同期增加38,915,422.85元，增长了5702.01%，主要原因是公司偿还招行本金后，获得利息减免所致。
11、截止2011年9月30日，营业外支出较上年同期增加3,506,146.69元，增长了602.78%，主要原因是公司确认1-6月搬迁停工损失所致。
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
□适用 √不适用
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√适用 □不适用
经公司2006年第二次临时股东大会审议通过，公司股东金花投资有限公司以其持有的金花国际大酒店有限公司（"金花大酒店"）股权抵偿占用公司资金，同时公司与金花投资签署了《委托经营协议》（"协议"），约定自协议生效之日起，公司委托金花投资有限公司经营金花大酒店两年，在委托经营期间，每一会计年度金花大酒店实现盈利时，则利润全部归金花大酒店所有；若发生亏损时，亏损额全部由金花投资有限公司补足。
鉴于上述协议约定的委托经营期已于2008年5月到期，同时经预测，金花大酒店2008年仍将亏损，为保护公司和全体股东利益，确保公司经营业绩不受影响，经公司第四届董事会第三十七次会议审议并经2007年度股东大会审议通过，公司继续委托金花投资有限公司经营金花大酒店，委托经营期两年，至2010年5月，在委托经营期间，每一会计年度金花大酒店实现盈利时，则利润全部归金花大酒店所有；若发生亏损时，亏损额全部由金花投资有限公司补足。
金花投资有限公司应弥补亏损金额为2800.91万元，并于2011年7月5日向公司出具承诺，弥补亏损计划安排如下：1、在2011年8月底前，弥补金花大酒店亏损800万元；2、在2011年10月底前，弥补金花大酒店亏损1000万元，总额至1800万元；3、在2011年12月底前，弥补金花大酒店剩余亏损金额，总额至2800.91万元。
截至本报告期末，金花投资有限公司已补偿酒店亏损1800万元，按照承诺履行。
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
3.5 报告期内现金分红政策的执行情况
报告期内公司无利润分配、公积金转增股本等情况。
金花企业（集团）股份有限公司
法定代表人:吴一坚
2011年10月25日
证券代码：600080 股票简称： ST金花 编号：临2011-021
金花企业（集团）股份有限公司
第六届董事会第五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任
金花企业（集团）股份有限公司第六届董事会第五次会议通知于2011年10月17日以传真、电子邮件方式发出，会议于2011年10月25日在公司会议室召开，应到董事7人，实到7人，会议由吴一坚董事长主持。公司高管人员列席会议，符合《公司法》和公司章程的有关规定。经讨论表决，会议通过如下决议：
一、通过《公司2011年三季度报告及摘要》
表决结果：同意票7，反对票0，弃权票0
公司2011年三季度报告全文见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
二、通过《关于处置资产的议案》
表决结果：同意票7，反对票0，弃权票0
详细情况见《金花企业（集团）股份有限公司关于资产处置的公告》
三、决定于2011年11月11日召开2011年度第二次临时股东大会。
表决结果：同意票7，反对票0，弃权票0
详细情况见公司关于召开2011年度第二次临时股东大会的通知
金花企业（集团）股份有限公司董事会
二O一一年十月二十五日
证券代码：600080 股票简称：ST金花 编号：临2011-022
金花企业（集团）股份有限公司
关于召开公司2011年度第二次
临时股东大会的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任
重要内容提示
会议召开时间：二O一一年十一月十一日（星期五）上午9：30，会期半天
股权登记日：2011年11月4日
会议召开地点：公司会议室
召开方式：现场表决方式
一、 召开会议基本情况
根据本公司第六届董事会第五次会议决议，决定于2011年11月11日上午9：30召开公司2011年度第二次临时股东大会，会期半天，会议地点为公司会议室，召开方式为会议方式。
二、会议审议事项：
（1）、审议公司《关于处置资产的议案》
上述议案2011年10月27在上海证券交易所网站www.sse.com.cn及《上海证券报》刊登，本次股东大会全部资料亦将于本次会议召开前5日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn登出。
三、出席对象
（1）、2011年11月4日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或股东委托代理人（该代理人不必是公司股东）。
（2）、本公司董事、监事及高级管理人员。
四、会议登记事项
（1）登记手续：出席会议的个人股东持本人身份证、上海股票帐户卡；委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东帐户卡。法人股股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证办理登记手续。
出席会议者可以通过电话、信函、传真等方式进行登记。
（2）、登记时间：2011年11月7日至10日9:00—17:00
五、登记及联系地址：
金花企业（集团）股份有限公司董事会秘书处
地址：陕西省西安市高新技术开发区科技四路202号
联系人：孙明、陈桦
邮编：710065
电话：029-88336635
传真：029-81778626
注:
（1）、股东委托代理人投票的委托书须于2011年11月10日17时之前送达公司董事会秘书处；
（2）、股东出席会议，费用自理。
六、备查文件目录
1、 公司第六届董事会第五次会议决议
2、 公司章程
金花企业（集团）股份有限公司
二O一一年十月二十五日
授 权 委 托 书
本人（本单位）作为金花企业（集团）股份有限公司的股东，兹委托 先生（女士）为代表出席公司2011年度第二次临时股东大会，特授权如下：
一、委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席公司2011年度第二次临时股东大会；
二、代理人有表决权 /无表决权
三、表决具体指示如下：
审议《关于处置资产的议案》；
赞成 反对 弃权
四、本人对上述审议事项中未作具体指示的，代理人有权 /无权
按照自己的意思表决。
五、对可能纳入股东大会议程的临时提案，代理人有权 /无权
按照自己的意思表决。
委托人姓名： 受托人姓名：
委托人身份证号码： 受托人身份证号码：
委托人股票帐户卡号码：
委托人持股数额： 股
委托人（签字或盖章）：
委托日期： 年 月 日
有效日期： 年 月 日至 年 月 日
注：委托人应在授权书中同意的相应空格内划“√”，其他空格内划“—”。
证券代码：600080 股票简称： ST金花 编号：临2011-023
金花企业（集团）股份有限公司
关于资产处置的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任
经公司第六届董事会第五次会议审议通过，决定对公司西安金花制药厂生产一部搬迁后形成的闲置资产进行处置，详细情况如下：
一、处置资产的动因
1、债务高企。截止2011年中期，公司总资产130991.17万元，净资产75538.52万元，负债总额为55213.49万元，资产负债率42.15%，其中银行借款本金合计33450万元，应付利息合计11086.43万元。公司主营业务收入15362.28万元，剔除非经常性损益后净利润-265.47万元。虽然公司前期通过委托借款的形式归还了部分银行负债，获得利息减免，但是依靠制药业务经营收益不能根本解决公司目前面临的债务问题。
2、资产闲置。根据西安市人民政府分别于2006年6月、2008年3月发布的市政告字[2006]8号《关于对大兴路地区实施城市综合改造的通告》和市政告字[2008]4号《关于大兴路地区城市综合改造项目拆迁工作的通告》等文件，决定对大兴路地区实施城市综合改造，改造范围内企业进行搬迁。公司西安金花制药厂生产二部厂区位于此次改造搬迁范围内，同时，生产一部目前地处的高新区科技路、高新二路、高新三路一带已改造为商业、商务办公区，不适宜工业企业的生产。为此，经第五届董事会第六次会议决定将生产一部、生产二部合并搬迁至西安市高新区科技四路新址。新厂区建设于2009年10月开工，2011年4月完成搬迁并通过GMP认证。搬迁完成后，位于西安市高新技术产业开发区高新二路十六号的生产一部场所形成闲置。
二、处置程序
公司将资产、负债投入全资子公司，买方以收购股权的方式购买拟处置资产。公司位于西安市高新区高新二路十六号的土地分为为两个土地证，因此公司成立两个全资子公司，分别投入相应土地建筑物及负债。
三、拟处置的资产
1、全资子公司西安亿业置业有限公司100%股权，该公司成立于2011年2月，注册资本500万元。
公司将“西高科技国用2004第35504号”土地证项下土地使用权及地上建筑物投入该公司，该处土地面积21389.5平方米，土地性质为工业用地，建筑物28622平方米，为厂房及配套设施。
2、全资子公司西安亿置置业有限公司100%股权，该公司成立于2011年2月，注册资本500万元。
公司将“西高科技国用2000第37769号”土地证项下土地使用权、地上建筑物及招商银行股份有限公司西安城南支行负债10450万元投入该公司，该处土地面积8647.3平方米，土地性质为工业用地，建筑物45234平方米，为金花智能大楼。
四、本次交易涉及资产的账面价值及评估价值
1、西安亿业置业有限公司
截至2011年9月30日，该公司总资产20055.84万元，净资产20050.75万元，根据具有证券从业资格的中宇资产评估有限责任公司出具的中宇评报字[2011]第2112号评估报告书，对该公司的评估值为20236.46万元。
2、西安亿置置业有限公司
截至2011年9月30日，该公司总资产15861.57万元，净资产5405.14万元，根据具有证券从业资格的中宇资产评估有限责任公司出具的中宇评报字[2011]第2113号评估报告书，对该公司的评估值为7521.27万元。
综上，本次交易涉及总资产合计为35917.41万元，净资产合计为25455.89万元，评估值为27757.73万元。
五、交易对方情况
本次资产收购方为深圳市东方华鼎投资发展有限公司，该公司原名深圳市吉祥龙投资发展有限公司，注册地址为深圳市福田区赛格科技工业园，法定代表人王静奇，经营范围：投资管理及项目投资咨询、企业管理策划、信息咨询、国内贸易等。
公司与该公司签署了《财务资助框架协议》，该公司通过委托借款形式向公司提供最高限额为3.4亿元的财务资助，用于偿还逾期银行债务。根据该协议，公司实际取得委托借款27150万元。（见2010年11月30日第五届董事会第十六次会议决议公告）
公司与该公司不存在关联关系。
六、交易价格、支付方式及协议
经双方协商一致，交易价格为27800万元。
支付方式：本次交易经公司股东大会审议通过之日起一个月内，交易对方支付贰亿元人民币至公司账户；公司在收到上述款项后，办理股权工商变更手续，自收到变更后营业执照之日起一个月内，交易对方支付剩余款项。
本次交易协议经公司董事会审议通过后双方进行签署。
七、该项交易对公司的影响
通过本次交易，公司药厂搬迁后形成的闲置资产得到处置，减少了固定资产折旧摊销费用，通过清偿负债，公司债务问题得到根本解决，彻底调整了公司的资产结构、财务结构，使公司经营趋向良性循环。
八、本次交易尚需提交股东大会审议通过
金花企业（集团）股份有限公司董事会
二O一一年十月二十五日
金花企业（集团）股份有限公司
2011年第三季度报告