南京钢铁股份有限公司
2011年第三季度报告
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 公司全体董事出席了审议本季度报告的董事会会议。
1.3 公司第三季度财务报告未经审计。
1.4
| 公司负责人姓名 | 杨思明 |
| 主管会计工作负责人姓名 | 梅家秀 |
| 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 | 赵瑞江 |
公司董事长杨思明先生、总会计师梅家秀先生、财务部部长赵瑞江先生声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | |
| 总资产(元) | 36,503,503,161.91 | 35,214,535,862.61 | 3.66 |
| 所有者权益（或股东权益）(元) | 10,108,051,810.84 | 10,144,966,752.42 | -0.36 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 2.61 | 2.62 | -0.36 |
| 年初至报告期期末 （1－9月） | 比上年同期增减(%) | ||
| 经营活动产生的现金流量净额(元) | -358,238,293.48 | 不适用 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | -0.09 | 不适用 | |
| 报告期 （7－9月） | 年初至报告期期末 （1－9月） | 本报告期比上年同期(调整后)增减(%) | |
| 归属于上市公司股东的净利润(元) | 149,750,440.61 | 735,877,155.28 | 32.94 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.039 | 0.190 | 32.94 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股) | 0.049 | 0.187 | 24.03 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.039 | 0.190 | 32.94 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 1.38 | 7.00 | 减少0.23个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 1.76 | 6.90 | 减少0.20个百分点 |
扣除非经常性损益项目和金额：
单位：元 币种:人民币
| 项目 | 年初至报告期期末金额 （1－9月） |
| 非流动资产处置损益 | 951,641.26 |
| 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） | 42,583,306.81 |
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 | -23,915,956.83 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -8,326,501.36 |
| 其他符合非经常性损益定义的损益项目 | 1,010,621.34 |
| 所得税影响额 | -1,463,364.25 |
| 少数股东权益影响额（税后） | -43,098.87 |
| 合计 | 10,796,648.10 |
2.2报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 116,769 | |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | ||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 |
| 南京钢铁联合有限公司 | 1,056,120,000 | 人民币普通股 |
| 宝钢集团有限公司 | 10,650,000 | 人民币普通股 |
| 王艳丽 | 5,050,000 | 人民币普通股 |
| 中国工商银行股份有限公司－富国沪深300增强证券投资基金 | 4,856,000 | 人民币普通股 |
| 南京厚友投资实业有限公司 | 3,618,180 | 人民币普通股 |
| 中国光大银行股份有限公司－光大保德信量化核心证券投资 | 2,997,082 | 人民币普通股 |
| 上海阳厦物业管理有限公司 | 2,711,304 | 人民币普通股 |
| 华龙证券有限责任公司 | 2,500,000 | 人民币普通股 |
| 张建宾 | 2,270,000 | 人民币普通股 |
| 刘重志 | 2,236,285 | 人民币普通股 |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
1、经营成果分析
单位:元 币种:人民币
| 项 目 | 2011年1-9月 | 2010年1-9月 | 同比增减 |
| 营业收入 | 30,039,180,102.92 | 21,778,835,477.19 | 37.93% |
| 营业成本 | 27,727,333,443.08 | 19,719,091,345.27 | 40.61% |
| 销售费用 | 308,222,904.46 | 217,260,415.33 | 41.87% |
| 财务费用 | 625,328,595.36 | 466,245,801.42 | 34.12% |
| 资产减值损失 | 76,162,955.92 | 54,203,946.54 | 40.51% |
| 公允价值变动收益 | 10,465,568.06 | -17,502,414.23 | 159.79% |
| 投资收益 | -7,603,567.45 | 8,563,972.30 | -188.79% |
| 汇兑收益 | 213,518,941.12 | 54,332,043.81 | 292.99% |
| 营业外支出 | 10,075,799.28 | 33,446,359.34 | -69.87% |
变动原因说明：
（1）年初至报告期末，营业收入较上年同期上升37.93%，主要系公司产品销售价格同比上升及产品销售量同比增加所致；
（2）年初至报告期末，营业成本较上年同期上升40.61%，主要系公司主要原燃料采购价格同比上升及产品销售量同比增加所致；
（3）年初至报告期末，销售费用较上年同期上升41.87%，主要系公司产品销量及出口比重同比增加所致；
（4）年初至报告期末，财务费用较上年同期上升34.12%，主要系银行贷款基准利率同比上升所致；
（5）年初至报告期末，资产减值损失较上年同期上升40.51%，主要系本报告期末应收账款增加，计提坏账准备同比上升所致；
（6）年初至报告期末，公允价值变动收益较上年同期上升159.79%，主要系公司持有的未到期无本金交割外汇远期交易合约公允价值变动收益同比上升所致；
（7）年初至报告期末，投资收益较上年同期下降188.79%，主要系公司持有的无本金交割外汇远期交易合约到期交割等投资收益同比下降所致；
（8）年初至报告期末，汇兑收益较上年同期上升292.99%，主要系美元贷款同比增加及人民币大幅升值所致；
（9）年初至报告期末，营业外支出较上年同期下降69.87%，主要系固定资产处置损失同比下降所致。
2、资产构成情况
单位:元 币种:人民币
| 项 目 | 2011年9月30日 余额 | 2010年12月31日 余额 | 报告期末比 上年度期末增减 |
| 货币资金 | 3,511,661,508.56 | 6,051,259,710.43 | -41.97% |
| 交易性金融资产 | 966,000,391.92 | 157,857,032.48 | 511.95% |
| 应收账款 | 902,205,784.02 | 227,450,214.65 | 296.66% |
| 长期股权投资 | 830,760,572.70 | 380,139,508.71 | 118.54% |
| 在建工程 | 1,611,047,474.00 | 1,152,924,394.99 | 39.74% |
| 预收款项 | 976,322,286.26 | 1,463,768,911.48 | -33.30% |
| 应付债券 | 3,960,464,285.72 |
变动原因分析如下：
（1）报告期末，货币资金较年初下降41.97%，主要系公司归还部分银行贷款所致；
（2）报告期末，交易性金融资产较年初上升511.95%，系公司增持民生银行股票所致；
（3）报告期末，应收账款较年初上升296.66%，主要原因为：公司产品出口采用信用证结算方式，报告期公司产品出口量增幅较大，应收出口货款相应增加；
（4）报告期末，长期股权投资较年初上升118.54%，系公司参股上海复星创富股权投资基金合伙企业（有限合伙）和受让All Wealthy Capital Ltd的10%股权所致；
（5）报告期末，在建工程较年初上升39.74%，主要系公司节能降耗调整产品结构技改项目投入所致；
（6）报告期末，预收款项较年初下降33.30%，主要系部分预付款客户的订单于报告期执行完毕所致；
（7）报告期末，应付债券较年初增加，系公司公开发行40亿元公司债券所致。
3、年初至报告期末公司现金流构成情况
| 项目 | 2011年1-9月 | 2010年1-9月 | 同比增减 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -358,238,293.48 | -139,732,197.73 | -156.37% |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -2,159,134,832.10 | -1,225,083,869.88 | -76.24% |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 1,450,152,267.46 | 2,013,255,360.69 | -27.97% |
（1）年初至报告期末，经营活动产生的现金流量净额较上年同期下降156.37%，主要系公司生产经营规模扩大，存货增幅同比上升所致；
（2）年初至报告期末，投资活动产生的现金流量净额较上年同期下降76.24%，主要系公司参股上海复星创富股权投资基金合伙企业（有限合伙）和受让All Wealthy Capital Ltd 10%股权所致；
（3）年初至报告期末，筹资活动产生的现金流量净额较上年同期下降27.97%，主要系公司偿还银行借款净额同比增加所致。
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
□适用 √不适用
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
□适用 √不适用
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
3.5 报告期内现金分红政策的执行情况
2011年9月20日，公司召开2011年第二次临时股东大会，审议通过2011年中期分红派息方案：以2011年6月30日的总股本3,875,752,457股为基数，向全体股东按每10股派发现金2.00元（含税）。公司于2011年9月30日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站上刊登了2011年中期分红派息实施公告。本次分红派息股权登记日为2011年10月12日，除权除息日为2011年10月13日，红利发放日为2011年10月19日。上述分红派息方案已于2011年10月19日实施完毕。
南京钢铁股份有限公司
法定代表人:杨思明
2011年10月26日
股票代码：600282 股票简称：南钢股份 编号：临2011—030号
债券代码：122067 债券简称：11南钢债
南京钢铁股份有限公司
第五届董事会第二次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2011年10月14日，南京钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）以传真、电子邮件及专人送达的方式发出了召开第五届董事会第二次会议的通知。2011年10月26日上午9：30，第五届董事会第二次会议如期在公司715会议室召开。会议应到董事9名，实到董事9名。会议由董事长杨思明先生主持。公司监事及高级管理人员列席了会议。会议的召集和召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。与会董事审议并以书面记名表决方式通过了以下事项：
一、以9票同意、0票反对、0票弃权通过了《南京钢铁股份有限公司2011年第三季度报告》；
二、以5票同意、0票反对、0票弃权通过了《关于参与设立上海复星创业股权投资基金合伙企业（有限合伙）的议案》：
同意公司出资1亿元与关联企业上海复星高科技（集团）有限公司共同参与设立上海复星创业股权投资企业（有限合伙）（暂定名，以工商登记为准）。由于该企业目前尚在筹建中，公司将于其设立完成后及时在指定报纸和网站上刊登该等与关联企业共同投资的关联交易公告。
公司关联董事杨思明先生、吕鹏先生、陶魄先生、孙亦民先生回避对该议案的表决。
独立董事黄旭芒先生、陈传明先生和应文禄先生会前对该议案进行了审查，同意将其提交董事会审议，并在会后发表如下独立意见：
董事会审议《关于参与设立上海复星创业股权投资基金合伙企业（有限合伙）的议案》的决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
我们认为该项关联交易没有损害公司和股东的利益，决策程序符合有关法律法规和《公司章程》及公司《关联交易管理制度》的规定，我们同意公司参与设立上海复星创业股权投资基金合伙企业（有限合伙）事宜。
三、以9票同意、0票反对、0票弃权通过了《关于提名公司安全环保总监人选的议案》：
为加强安全环保管理工作，公司高管层增设“安全环保总监”一职，其主要职责为：代表总经理完善安全环保运行体系，并在此体系下组织实施安全环保管理与监督，实现公司安全、环保预定目标。根据公司总经理秦勇先生提名，董事会提名委员会推荐，聘任朱平先生为公司安全环保总监。（简历附后）
公司独立董事黄旭芒、陈传明先生、应文禄先生对聘任公司安全环保总监发表了独立意见，认为朱平先生的提名、聘任程序、任职资格与条件符合《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的规定，聘任程序合法。同意董事会聘任朱平先生为公司安全环保总监。
四、以9票同意、0票反对、0票弃权通过了《关于调整公司内部管理机构的议案》：
为强化安全环保管理工作，同意调整公司内部管理机构：撤销生产安全部，同时成立生产部、安全环保部。
特此公告
南京钢铁股份有限公司董事会
二○一一年十月二十六日
附件
朱平先生简历
朱平先生，1967年9月出生，中共党员，研究生学历，高级工程师。曾任南钢高速线材厂机动科设备员、副科长、科长，厂长助理、副厂长、厂长，南京钢铁股份有限公司规划发展部部长。现任公司安全环保总监兼安全环保部部长。