山东滨州渤海活塞股份有限公司
2011年第三季度报告
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 公司全体董事出席董事会会议。
1.3 公司第三季度财务报告未经审计。
1.4
| 公司负责人姓名 | 林风华 |
| 主管会计工作负责人姓名 | 王云刚 |
| 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 | 赵金宝 |
公司负责人林风华、主管会计工作负责人王云刚及会计机构负责人（会计主管人员）赵金宝声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
币种：人民币
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | |
| 总资产(元) | 2,084,887,708.66 | 2,074,875,296.99 | 0.48 |
| 所有者权益（或股东权益）(元) | 863,970,604.78 | 801,101,644.30 | 7.85 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 5.31 | 4.92 | 7.93 |
| 年初至报告期期末（1－9月） | 比上年同期增减(%) | ||
| 经营活动产生的现金流量净额(元) | 158,276,472.89 | 21.75 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | 0.97 | 21.75 | |
| 报告期（7－9月） | 年初至报告期期末（1－9月） | 本报告期比上年同期增减(%) | |
| 归属于上市公司股东的净利润(元) | 22,346,303.62 | 74,253,906.20 | -27.7 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.1372 | 0.4560 | -27.71 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股) | 0.14 | 0.45 | -11.76 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.14 | 0.45 | -11.76 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 2.59 | 8.89 | 减少1.54个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 2.54 | 8.84 | 减少1.59个百分点 |
扣除非经常性损益项目和金额：
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 年初至报告期期末金额 （1－9月） |
| 非流动资产处置损益 | 1,101,924.08 |
| 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 | -3,293,303.30 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -280,748.93 |
| 所得税影响额 | 385,277.19 |
| 少数股东权益影响额（税后） | 1,650,953.00 |
| 合计 | -435,897.96 |
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 20,406 | |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | ||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 |
| 滨州市人民政府国有资产监督管理委员会 | 80,880,560 | 人民币普通股 |
| 长江证券－交行－长江证券超越理财趋势掘金集合资产管理计划 | 2,135,558 | 人民币普通股 |
| 中国建设银行－诺德价值优势股票型证券投资基金 | 1,110,584 | 人民币普通股 |
| 严根才 | 560,000 | 人民币普通股 |
| 蒋晔 | 486,240 | 人民币普通股 |
| 余德俊 | 389,888 | 人民币普通股 |
| 中国工商银行股份有限公司－申万菱信量化小盘股票型证券投资基金(LOF) | 376,442 | 人民币普通股 |
| 龚岚 | 351,245 | 人民币普通股 |
| 余洪涛 | 340,592 | 人民币普通股 |
| 罗凤岐 | 308,096 | 人民币普通股 |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
| 序号 | 主要会计科目 | 2011年9月30日 | 年初或去年同期 | 增减变化% | 变动原因 |
| 1 | 预付帐款 | 25,773,291.34 | 44,558,930.75 | -42.16% | 预付货款减少 |
| 2 | 在建工程 | 15,165,103.77 | 4,163,382.98 | 264.25% | 在建项目增加 |
| 3 | 短期借款 | 254,000,000.00 | 390,000,000.00 | -34.87% | 流动资金贷款减少 |
| 4 | 长期借款 | 280,602,700.00 | 178,727,700.00 | 57.00% | 项目贷款增加 |
| 5 | 应付股利 | 13,525,889.60 | 5,437,833.60 | 148.74% | 待付股利增加 |
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
□适用 √不适用
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√适用 □不适用
公司第一大股东滨州市人民政府国有资产监督管理委员会作如下承诺：①所持有公司原非流通股股份自股权分置改革方案实施之日起36个月内不上市交易。②前述承诺期满后通过上海证券交易所挂牌交易出售的公司股份,在12个月内不超过公司总股本的5%,24个月内不超过10%。
报告期，上述承诺已履行完毕。
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
3.5 报告期内现金分红政策的执行情况
报告期内无现金分红。
山东滨州渤海活塞股份有限公司
法定代表人：林风华
2011年10月27日
证券代码：600960 证券简称：渤海活塞 公告编号：临2011—024
山东滨州渤海活塞股份有限公司
第四届董事会第十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山东滨州渤海活塞股份有限公司（以下简称公司）第四届董事会第十六次会议于2011年10月16日以书面或传真方式发出通知，于2011年10月26日在公司二楼会议室召开，会议应参加董事七人，实际参加会议董事七人，公司董事长林风华先生主持本次会议，公司监事和高管人员列席了会议，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并通过了以下议案：
一、《公司2011年第三季度报告及摘要》
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
二、《关于修改公司章程的议案》
鉴于公司经营范围变动，《公司章程》第十三条修改为“经依法登记，公司的经营范围：活塞的生产销售；机械零部件的生产销售；汽车、内燃机、压缩机、摩托车的零部件的生产销售；铝及铝制品的生产销售；机床设备及配件的生产销售；汽车（不含小轿车）销售；从事以上产品的进出口贸易。”
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、《经理工作细则（修订）》
为了更好地规范公司经理人员的行为，确保经理人员忠实履行职责，勤勉高效地工作，根据《中华人民共和国公司法》等有关法律法规及《公司章程》，特修订本工作细则。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
四、《内部审计制度》
为规范公司内部审计工作，确保公司各项内部控制制度得以有效实施，完善公司治理结构，维护股东合法权益，现根据《中华人民共和国审计法》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《审计署关于内部审计工作的规定》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等法律、法规和相关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。》
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
五、《董事会议事规则（修订）》
（一）鉴于公司董事会成员变更为七人且公司不再设置副董事长，《董事会议事规则》
第四十六条修改为：“董事会由七名董事组成，设董事长一人；董事会成员中至少包括三分之一独立董事，独立董事中至少包括会计专业人士一人。”
第八十七条修改为：“董事会会议由董事长召集并主持，董事长不能履行职责时，应当指定具体人员代其召集董事会会议。董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。”
第九十四条修改为：“列入董事会会议议程的议案，在审议中有重大问题需要进一步研究的，经董事长提出，可以暂不进行表决，并组成专门工作组进一步考察，提出考察报告交付下次董事会会议审议。”
第一百二十四条修改为：“董事会设董事长一人。董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。”
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、股东大会议事规则（修订）
鉴于不再设置副董事长，《股东大会议事规则》第六十七条第一款修改为：“股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。”
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、《董事、监事和高级管理人员持股变动管理办法》
为加强对公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及买卖本公司股票行为的申报、披露与监管，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，制定本制度。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
八、《关于对山东华兴金属物流有限公司及山东华兴钢构有限公司提供担保进行确认的议案》
2011年4月28日，公司2010年度股东大会审议通过了《关于与山东华兴机械股份有限公司签订互保协议的议案》，因企业发展需要，经友好协商，公司与山东华兴机械股份有限公司(以下简称华兴机械)签订了互保期限为一年，相互提供保证金以外的保证担保最高金额为人民币2.5亿元的《贷款互保协议》。
在协议的执行过程中，华兴机械的子公司山东华兴金属物流有限公司（以下简称华兴物流）、山东华兴钢构有限公司（以下简称华兴钢构）向公司提出了担保需求，考虑到双方的合作关系，加之上述两公司同为华兴机械的控股子公司，在华兴机械出具了反担保协议的前提下，在2.5亿元互保额度内公司追加为华兴物流、华兴钢构提供担保。三家的具体额度为华兴机械 5400万元，华兴物流10600万元，华兴钢构9000万元。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、《关于设立滨州博海国际商贸有限公司的议案》
公司拟在滨州市渤海二十一路569号，设立滨州博海国际商贸有限公司，注册资本100万美元，由公司出资51万美元，美国南方国际有限公司出资49万美元。主营汽车发动机零部件的生产与销售，其他机电产品的生产与销售；从事以上产品的进出口贸易。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
山东滨州渤海活塞股份有限公司董事会
二Ｏ一一年十月二十六日
证券代码：600960 证券简称：渤海活塞 编号：临2011-025
山东滨州渤海活塞股份有限公司
关于对山东华兴金属物流公司及山东
华兴钢构公司提供担保进行确认的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●被担保人：山东华兴金属物流有限公司、山东华兴钢构有限公司
●截至目前公司对外担保累计数量：48675万人民币，无逾期担保
●本次担保尚需提交股东大会审议通过。
一、担保情况概述
2011年4月28日，公司2010年度股东大会审议通过了《关于与山东华兴机械股份有限公司签订互保协议的议案》，因企业发展需要，经友好协商，公司与山东华兴机械股份有限公司(以下简称华兴机械)签订了互保期限为一年，相互提供保证金以外的保证担保最高金额为人民币2.5亿元的《贷款互保协议》。
在协议的执行过程中，华兴机械的子公司山东华兴金属物流有限公司（以下简称华兴物流）、山东华兴钢构有限公司（以下简称华兴钢构）向公司提出了担保需求，考虑到双方的合作关系，加之上述两公司同为华兴机械的控股子公司，在华兴机械出具了反担保协议的前提下，公司四届董事会第十六次会议审议通过了《关于对山东华兴金属物流有限公司及山东华兴钢构有限公司提供担保进行确认的议案》，在2.5亿元互保额度内公司追加为华兴物流、华兴钢构提供担保。三家的具体额度为华兴机械 5400万元，华兴物流10600万元，华兴钢构9000万元。
二、担保对象基本情况
山东华兴机械股份有限公司是生产石材机械系列的专业生产厂家，具有自营进出口权，是全市唯一一家集科研、生产、出口于一体的成套设备制造企业、中国最大石材机械制造基地，中国石材工业协会指定石材机械生产厂家。主要产品有锯石机、齐边机、抛边机、铣平机、组合锯等石材系列产品，农机机械系列产品，钢构件产品。山东华兴机械股份有限公司是“中国机械行业企业500强”，“中国建材机械行业10强”，“石材专用加工机械产量、销量、市场占有率及综合效益四项指标连续三年居石材机械第一位”企业。截至2011年9月30日，该公司总资产1,963,315,078.29 元，所有者权益906,025,251.84 元；2011年1-9月实现主营销售收入1,197,523,984.48 元，实现净利润105,163,084.50 元。
山东华兴金属物流有限公司注册资金6760万元整，年销量100余万吨，金属物流园区具备供应链融资、加工配送、物流运输、电子商务、废旧金属回流、仓储装卸等七大功能。公司主营济钢生产的热轧普碳板、低合金板、锅炉板、容器板、船板、碳结板、高强度板等，以及莱钢、太钢、首钢、江天、日钢等钢厂的冷、热轧卷板、带钢、H型钢、槽钢、建材等材料，产品销往国内10多个省、市、自治区、直辖市。截至2011年9月30日，该公司总资产658,260,157.28 元，所有者权益207,195,967.91 元；2011年1-9月 实现主营销售收入3,185,773,682.36元，实现净利润49,595,584.42 元。
山东华兴钢构有限公司专业从事工业、民用、商业及专业设施的建筑钢结构设计、制造、安装，具有钢结构制造一级资质，专业施工二级资质，拥有自营进出口权。公司拥有年钢结构件加工10万吨、钢结构建筑面积和围护面积分别达100万平方米和200万平方米的生产能力。从2004年至今，公司经营业绩保持了平均近200%的高速增长，在国内承揽了首钢搬迁工程（重钢）、青岛莱钢大厦（高层）、荣成华力电机工业园、青岛双益物流工业园、滨州海德曲轴工业园、滨印工业园、冠军度假村等200多项大中型工程，产品出口到印度、韩国、沙特、安哥拉、尼日利亚等国家，以发电厂、钢厂、水泥厂、非标设备为主，海外业务占比达到了85%。截至2011年9月30日，该公司总资产973,310,930.89元，所有者权益435,362,074.18 元；2011年1-9月实现主营销售收入726,846,944.07元，实现净利润59,864,922.22元。
上述被担保人不直接或间接持有本公司股份，也不是直接或间接持有本公司股份的法人或自然人的关联方，与本公司无关联关系。
三、董事会审议担保事项的主要内容
1、保证范围：担保的范围包括主合同项下本金及利息、罚息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。
2、保证期间：自主合同约定的债务履行期限届满之日后两年止。
四、董事会意见
董事会经过认真研究, 认为公司与华兴机械互保可保证公司顺利获得生产、经营所需的银行贷款；同时，华兴物流、华兴钢构具有偿付债务的能力,对其提供担保不会损害公司利益,一致同意为该公司提供担保,并按照《上海证券交易所股票上市规则》对担保事项进行披露。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至公告日，公司对外担保累计余额 48675万元，占公司三季度净资产的56.34%。公司无逾期担保。
六、备查文件目录
1、公司第四届董事会第十六次会议决议。
2、山东华兴机械股份有限公司、山东华兴金属物流有限公司、山东华兴钢构有限公司2011年9月财务报告。
山东滨州渤海活塞股份有限公司董事会
2011年 10月26日