§1 重要提示
1.1 除本公司董事钱建忠先生、雷小华女士表决弃权外，本公司董事会、监事会及其他董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 公司全体董事出席董事会会议（其中：独立董事陆启耀先生、董事雷小华女士因重要公务未能亲自出席，分别委托独立董事诸若蔚女士、董事钱建忠先生代为出席并行使表决权）。
1.3 公司第三季度财务报告未经审计。
1.4
| 公司负责人姓名 | 李培忠 |
| 主管会计工作负责人姓名 | 石李芬 |
| 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 | 胡君妹 |
公司负责人李培忠、主管会计工作负责人石李芬及会计机构负责人（会计主管人员）胡君妹声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | |
| 总资产(元) | 371,174,856.91 | 364,389,533.93 | 1.86 |
| 所有者权益（或股东权益）(元) | 184,151,476.21 | 207,295,283.60 | -11.16 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 0.52 | 0.58 | -10.34 |
| 年初至报告期期末 （1－9月） | 比上年同期增减(%) | ||
| 经营活动产生的现金流量净额(元) | -33,491,149.36 | -34.95 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | -0.09 | -28.57 | |
| 报告期 （7－9月） | 年初至报告期期末（1－9月） | 本报告期比上年同期增减(%) | |
| 归属于上市公司股东的净利润(元) | 1,031,901.31 | 3,390,358.18 | -30.76 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.003 | 0.01 | -25.00 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股) | -0.03 | -0.07 | -50.00 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.003 | 0.01 | -25.00 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 0.55 | 1.73 | 减少0.18个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | -5.30 | -12.47 | 减少1.93个百分点 |
扣除非经常性损益项目和金额：
单位：元 币种:人民币
| 项目 | 年初至报告期期末金额 （1－9月） |
| 非流动资产处置损益 | 984,887.68 |
| 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） | 103,814.80 |
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 | 21,376,556.41 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 5,341,294.73 |
| 合计 | 27,806,553.62 |
2.2 报告期末股东总人数及前十名流通股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 20,316 | |
| 前十名流通股股东持股情况 | ||
| 股东名称（全称） | 期末持有流通股的数量 | 种类 |
| 上海中纺机职工技术开发经营服务公司 | 3,554,652 | 境内上市外资股 3,554,652 |
| 汪兴政 | 1,750,226 | 境内上市外资股 1,750,226 |
| 曹玉华 | 1,434,268 | 境内上市外资股 1,434,268 |
| 刘志峰 | 1,319,809 | 境内上市外资股 1,319,809 |
| 林育勇 | 984,236 | 境内上市外资股 984,236 |
| DEAN FRANCIS LE BARON | 858,000 | 境内上市外资股 858,000 |
| 刘英波 | 762,300 | 境内上市外资股 762,300 |
| 俞明智 | 686,316 | 人民币普通股 686,316 |
| 金先德 | 589,998 | 人民币普通股 589,998 |
| WHEELOCK NATWEST SECURITIES LIMITED | 538,028 | 境内上市外资股 538,028 |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
1、报告期末，公司货币资金余额较年初增加58.65%，主要原因系公司收到第一大股东太平洋机电（集团）有限公司支付的债权转让款174.18万元、股权转让履约保证金2930.62万元所致（详见公司临2011-014、015号公告）；
2、报告期末，公司其他应收款余额较年初增加195.55%，主要原因系报告期公司按有关协议支付的购买织机专有技术预付款2075.14万元（详见公司临2011-005、006、008、010号公告）；
3、报告期末，公司短期借款较年初增加1800万元，主要原因系为满足公司经营所需，公司向交通银行上海分行申请最高金额不超过人民币4700万元的流动资金贷款（详见公司临2011-013号公告），报告期内公司已收到贷款1800万元。
4、报告期末，公司其他应付款余额较年初增加95.07%，主要原因系公司收到第一大股东太平洋机电（集团）有限公司支付的债权转让款174.18万元、股权转让履约保证金2930.62万元，上述款项依照协议由双方共管，另外公司收到其搬迁代垫款417.48万元（详见公司临2011-011号公告）和暂借款373万元所形成。
5、报告期末，公司可供出售的金融资产较年初减少40.78%，主要原因系公司减持和受市场影响市值下降所致。
6、报告期，归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后的基本每股收益同比分别减少30.76%、50%，主要原因系短期借款增加使财务费用增加所致。
7、报告期，公司经营活动产生的现金流量净额同比减少34.95%，主要原因系预投一些生产周期较长的零部件所致。
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
1、2011年3月30日公司五届一〇三次董事会、2011年4月29日公司2010年度股东大会审议通过了《公司购买织机专有技术的议案》（详见公司临2011-005、006、008号公告），公司与意达（瑞士）有限公司签订了《G6500系列剑杆织机技术（生产）转让许可合同》，公司以500万欧元向其购买织机专有技术。经双方同意，公司委托关联方上海电气国际经济贸易有限公司（下称：电气国际）代理合同中约定的付款等工作，上述三方签署了《关于G6500系列织机技术（生产）转让许可合同的补充合同》；同时公司与电气国际就此购买事项签署了《技术引进和设备进口代理委托协议书》（详见公司2011-010号公告），报告期公司按有关协议支付购买织机专有技术预付款2075.14万元，上述合同尚在进行中未全部完成。
2、报告期内，公司与公司第一大股东太平洋机电（集团）有限公司签订（上海东浩环保装备有限公司）股权转让之补充协议和公司债权转让协议书（详见公司临2011-014、015号公告）。
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√适用 □不适用
2006年7月31日公司相关股东会议审议通过了10送3.8股的公司股权分置改革方案（详见公司2006年8月1日公告），上述股改方案尚未实施。
2006年7月，公司股改方案获上海市国有资产监督管理委员会沪国资委产[2006]582号《关于中国纺织机械股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》批准[原则同意太平洋机电（集团）有限公司（以下简称"太平洋机电"）按公司股改方案支付2,755,830股对价方案，未包括收购完成后所增持股份的对价]。
2007年3月22日，上海证券交易所公告“关于S中纺机A股股票复牌的通知”。
2008年1月，太平洋机电成为公司第一大股东（持有公司116,923,535股股份，占总股本32.74%，详见公司2008年1月9日、21日公告），其承诺将按照公司相关股东会议通过的股改方案向流通股股东支付对价，加快推进公司股权分置改革方案的实施，并按照相关法律、法规、规章和证券监管部门的要求履行股份锁定和分步流通等义务。
2008年6月，太平洋机电通过上海电气（集团）总公司向上海市有关部门申请批准增持股份拟按公司股改方案支付对价的申请获上海市国有资产监督管理委员会沪国资委产[2008]304号《关于增持中国纺织机械股份有限公司股份后支付股权分置改革对价有关问题的批复》批准：原则同意太平洋机电在增持公司135,694,783股股份后（其中：包括应向江苏南大高科技风险投资有限公司继续完成收购的72,000,000股股份），按公司股改方案支付7,025,370股对价方案。接到上述批文后，公司启动了向商务部等有关部门的报批工作。（详见公司2008年6月17日公告）
2009年1月，公司接到上海市商务委员会（原上海市外国投资工作委员会）转发的《商务部关于同意中国纺织机械股份有限公司股权分置改革的批复》（商资批[2008]1495号）：一、根据公司A股相关股东大会于2006年7月31日通过的股权分置方案，同意公司唯一非流通股股东太平洋机电向公司流通A股股东按每10股获付3.8股股票支付共9,781,200股对价进行股权分置改革。二、公司股权变更后，公司注册资本和股本总额保持不变，其中太平洋机电持有179,142,335股，占股本总额50.17%；其他募集法人股持有22,308,000股，占股本总额的6.25%；上市流通人民币普通股（A股）持有35,521,200股，占股本总额的9.95%；境内上市外资股（B股）持有12012万股，占股本总额的33.63%。 三、公司应于股改实施后召开的第一次股东大会上审议通过重订的章程，在股东大会后十日内报商务部备案并换领批准证书。四、公司股东股权处置及相关事宜应按《关于上市公司股权分置改革涉及外资管理有关问题的通知》规定办理。（详见公司2009年1月16日公告）
2010年1月，中华人民共和国最高人民法院就公司股东间关于公司股权诉讼案作出（2008）民提字第54号《民事裁定书》[ 1、撤销江苏省高级人民法院（2008）苏民二终字第0017号民事判决及南京市中级人民法院（2007）宁民二初字第00243号民事判决。2、驳回南京口岸进出口有限公司的起诉。本裁定为终审裁定。]和（2009）民提字第51号《民事判决书》[变更上海市高级人民法院（2007）沪高民二（商）终字第150号民事判决主文为：本案《股权转让协议》有效并继续履行，待中国证监会豁免要约收购后，江苏南大高科技风险投资有限公司将其持有的中纺机10355.6546万股社会法人股全部过户到太平洋机电（集团）有限公司名下。本判决为终审判决。]（详见公司2010年1月11日公告）
2010年3月，江苏省南京市中级人民法院通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司对公司第二大股东江苏南大高科技风险投资有限公司所持有的公司7200万股社会法人股实施继续冻结，冻结期限为2010年5月20日起至2012年5月19日止（详见公司2010年3月16日公告）。
2010年12月江苏省南京市中级人民法院通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司解除了对江苏南大高科技风险投资有限公司所持有的公司社会法人股7200万股的查封。（详见公司2010年12月1日公告）
遵照中华人民共和国最高人民法院的上述判决，太平洋机电再次启动了受让有关股权工作，公司方面予以积极配合，目前有关股权转让尚需完成向中国证监会豁免要约收购程序，完成时间和结果尚不确定，公司予以高度关注，有关进展情况将及时公告。
公司股改事宜将视上述股权转让进展情况，进一步上报上海证券交易所及有关监管部门审批，有关进展情况公司将及时公告，关于公司上述股改方案实施事宜尚存在不确定性。
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
3.5 报告期内现金分红政策的执行情况
截至本报告期末，公司未分配利润仍为负数，故不分配。
中国纺织机械股份有限公司
法定代表人:李培忠
2011年10月25日
中国纺织机械股份有限公司
2011年第三季度报告