§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
1.2 公司第三季度财务报告未经会计师事务所审计。
1.3 公司负责人黄伟波、主管会计工作负责人谢俊源及会计机构负责人(会计主管人员)黄水荣声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
单位：元
| 2011.9.30 | 2010.12.31 | 增减幅度（%） | ||||
| 总资产（元） | 1,163,786,844.49 | 670,305,788.11 | 73.62% | |||
| 归属于上市公司股东的所有者权益（元） | 981,855,354.64 | 379,015,511.51 | 159.05% | |||
| 股本（股） | 200,000,000.00 | 150,000,000.00 | 33.33% | |||
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 4.91 | 2.53 | 94.07% | |||
| 2011年7-9月 | 比上年同期增减（%） | 2011年1-9月 | 比上年同期增减（%） | |||
| 营业总收入（元） | 324,008,026.24 | 11.64% | 958,599,844.25 | 13.11% | ||
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | 18,903,735.40 | 19.07% | 61,296,636.28 | 20.25% | ||
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | - | - | -54,425,249.03 | -241.79% | ||
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | - | - | -0.27 | -145.45% | ||
| 基本每股收益（元/股） | 0.09 | -18.18% | 0.36 | 5.88% | ||
| 稀释每股收益（元/股） | 0.09 | -18.18% | 0.36 | 5.88% | ||
| 加权平均净资产收益率（%） | 1.89% | -58.37% | 9.24% | -27.42% | ||
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 1.80% | -59.82% | 8.48% | -28.44% | ||
非经常性损益项目
√ 适用 □ 不适用
单位：元
| 非经常性损益项目 | 金额 | 附注（如适用） |
| 非流动资产处置损益 | -51,934.70 | |
| 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 | 6,984,615.36 | |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -1,140,993.13 | |
| 所得税影响额 | -793,946.45 | |
| 合计 | 4,997,741.08 | - |
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 16,435 | |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | ||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 |
| 严玉莺_ | 591,000 | 人民币普通股 |
| 中国农业银行－富国天成红利灵活配置混合型证券投资基金_ | 550,000 | 人民币普通股 |
| 中国农业银行－中邮中小盘灵活配置混合型证券投资基金 | 499,934 | 人民币普通股 |
| 莫丽英 | 421,500 | 人民币普通股 |
| 李晓晖_ | 301,500 | 人民币普通股 |
| 赵福成 | 258,224 | 人民币普通股 |
| 陈深 | 256,300 | 人民币普通股 |
| 杭晓翔 | 253,600 | 人民币普通股 |
| 中诚信托有限责任公司－中诚.金谷1号集合资金信托_ | 200,000 | 人民币普通股 |
| 王一秋_ | 170,000 | 人民币普通股 |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
一、资产负债表项目
1>报告期末，货币资金较年初增长281.12%，主要原因为公司首次公开发行股票所募集的资金增加了公司的货币资金；
2>报告期末，应收票据较年初增长40.44%，主要原因为随着公司业务规模的不断扩大，收到的银行承兑汇票相应增加；
3>报告期末，应收账款较年初增长39.16%，主要是应收账款随着公司业务规模的不断扩大而相应增长；
4>报告期末，预付款项较年初增长45.57%，主要原因为进口原料付款时间和单证时间不一致所致；
5>报告期末，应收利息较年初增长100%，主要原因为募集资金定期存款应收利息所致；
6>报告期末，在建工程较年初增长48.63%，主要原因为公司对丙类仓库工程建设以及募集项目工程的继续投入所致；
7>报告期末，工程物资较年初增长45.78%，主要原因为公司对丙类仓库工程建设的继续投入；
8>报告期末，递延所得税资产较年初增长37.81%，主要原因为计提坏账准备所致；
9>报告期末，短期借款较年初减少80.5%，主要原因为公司用超募资金提前归还了部分银行贷款所致；
10>报告期末，应付股利较年初增加100%，主要原因为2011年上半年度权益分配尚未支出所致；
11>报告期末，一年内到期的非流动负债较去年减少100%，主要原因为公司用超募资金提前归还了银行贷款所致；
12>报告期末，其他流动负债较年初增长68.52%，主要原因为公司2011年收到政府补助收入按受益期限递延所致；
13>报告期末，长期借款较年初减少100%，主要原因为公司用超募资金提前归还了银行贷款；
14>报告期末，预计负债较年初减少100%，主要原因为公司偿还了全部预计负债所致；
15>报告期末，其他非流动负债较年初增长212.44%，主要原因为公司2011年收到政府补助收入按受益期限递延所致；
16>报告期末，股本较年初增长33.33%，主要原因为公司首次公开发行股票增加股本所致；
17>报告期末，资本公积较年初增长839.83%，主要原因为公司首次公开发行股票的股本溢价；
二、利润表科目
1>报告期末，财务费用较上年同期减少55.57%，主要原因为提前偿还贷款减少利息支出、募集资金存款增加利息收入所致；
2>报告期末，营业外收入较上年同期增加37.87%，主要原因为收到的政府补助比去年同期有所增加所致；
3>报告期末，非流动资产处置损失较上年同期减少77.73%，主要原因为去年同期车间改建报废进行固定资产清理所致；
三、现金流量表项目
1>报告期末，经营活动产生的现金流量净额较上年同期减少241.79%，主要原因为公司经营规模的扩大所需营运资金的增加所致，应收账款、存货、预付账款分别比年初增加5301万元、3975万元、1104万元；
2>报告期末，筹资活动产生的现金流量净额较上年同期增加829.22%，主要原因为公司上市发行股票募集资金所致。
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
3.2.1 非标意见情况
□ 适用 √ 不适用
3.2.2 公司存在向控股股东或其关联方提供资金、违反规定程序对外提供担保的情况
□ 适用 √ 不适用
3.2.3 日常经营重大合同的签署和履行情况
□ 适用 √ 不适用
3.2.4 其他
□ 适用 √ 不适用
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
上市公司及其董事、监事和高级管理人员、公司持股5%以上股东及其实际控制人等有关方在报告期内或持续到报告期内的以下承诺事项
√ 适用 □ 不适用
| 承诺事项 | 承诺人 | 承诺内容 | 履行情况 |
| 股改承诺 | - | - | - |
| 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 | - | - | - |
| 重大资产重组时所作承诺 | - | - | - |
| 发行时所作承诺 | 黄伟波、黄伟鹏、黄少群、黄侦杰、黄侦凯、广州市迅飓投资公司、汕头名远投资公司、深圳恒汇鑫投资管理公司、深圳市年利达投资有限公司、深圳市深港优势创业投资合伙企业 | 1、本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺：实际控制人黄氏家族成员黄伟波、黄伟鹏、黄少群、黄侦凯、黄侦杰均承诺：自本公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的本公司股份，也不由本公司收购该部分股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。公司股东深圳恒汇鑫、名远投资、深港优势、深圳年利达、迅飓投资承诺：自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其持有的本公司股份，也不由本公司回购其持有的股份。名远投资还承诺，每年转让的公司股份将不超过所持有公司股份总数的25%；并将及时向公司申报所持有的公司股份及其变动情况。直接持有公司股份的董事黄伟波、黄伟鹏、黄少群、黄侦杰还承诺：在任职期间，不单独采取行动以致每年减少其持有的本公司股份超过25%，且离职后半年内，不减少其持有的本公司股份。在申报离任6个月后的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不超过50%。2、关于避免同业竞争的承诺:本公司实际控制人黄氏家族成员黄伟波、黄伟鹏、黄少群、黄侦凯和黄侦杰，分别向公司出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，明确声明其目前不存在与本公司的同业竞争；未来直接或间接持有本公司股份期间，不会以任何方式从事与本公司发生同业竞争的业务；并就出现同业竞争的情形时，其应采取的消除和避免同业竞争的措施，以及赔偿因同业竞争给本公司造成的损失等事项作出了承诺。3、其他专项承诺:3.1关于汕头西陇的担保利息承诺。1998年汕头西陇为汕头市琼胶工业公司向中国农业银行汕头金湖支行借款6,050,000.00元提供保证担保，1996年为汕头市金园区岐山塑料制品厂向中国农业银行汕头金海支行借款320,000.00元提供保证担保，担保类型均为连带责任担保。截止报告期末，本公司对汕头市金园区岐山塑料制品厂的担保责任已终止，对汕头市琼胶工业公司的担保余额为205万元。就此公司实际控制人现郑重承诺：如汕头西陇或公司因前述对外担保贷款被银行追缴相应的借款利息，实际控制人将承担前述全部借款利息。3.2丙类仓或盐酸车间在重建或搬迁承诺。鉴于公司在汕头市有两处房产因地方政府重新规划无法办理房产证，包括丙类仓及盐酸车间。上述两处房产存在被拆除的风险，可能对公司的经营产生一定影响。针对上述情况，公司分别制定了丙类仓重建及盐酸车间搬迁计划。就此事项公司实际控制人黄伟波、黄伟鹏、黄少群、黄侦凯、黄侦杰共同承诺：如果公司的丙类仓或盐酸车间在重建或搬迁完成前就被拆除，实际控制人将承担因此造成的全部直接或间接经济损失。 | 其中，关于汕头西陇的担保利息承诺。截止本报告期末，本公司对汕头市金园区岐山塑料制品厂、汕头市琼胶工业公司的担保责任已终止，贷款银行已减免汕头市金园区岐山塑料制品厂、汕头市琼胶工业公司全部欠款利息。截止报告期末，本项承诺因担保责任消除而完成。其他各项在履行中。 |
| 其他承诺（含追加承诺） | - | - | - |
3.4 对2011年度经营业绩的预计
| 2011年度预计的经营业绩 | 归属于上市公司股东的净利润比上年同期增长幅度小于50% | |||
| 2011年度净利润同比变动幅度的预计范围 | 归属于上市公司股东的净利润比上年同期增长幅度为： | 15.00% | ～～ | 30.00% |
| 2010年度经营业绩 | 归属于上市公司股东的净利润（元）： | 72,894,397.98 | ||
| 业绩变动的原因说明 | 第三季度销售额保持了一定的增长，但增长速度同比有所下降，主要是因为整个外部经济环境并不理想，为有效控制信用风险，公司对部分账期较长客户、资信状况有所下降客户的赊销进行控制或限制，使得销售增长速度有所放缓。以上经营业绩能否达到预期，还将取决于整个外部的宏观环境和国家的货币等政策以及市场营销状况，可能存在不确定。 | |||
3.5 其他需说明的重大事项
3.5.1 证券投资情况
□ 适用 √ 不适用
3.5.2 报告期接待调研、沟通、采访等活动情况表
| 接待时间 | 接待地点 | 接待方式 | 接待对象 | 谈论的主要内容及提供的资料 |
| 2011年08月25日 | 本公司 | 实地调研 | 瑞银证券有限公司研究员陆建巍 | 了解公司经营情况、募集资金投资项目情况、未来发展规划等 |
| 2011年09月07日 | 本公司 | 实地调研 | 长信基金管理有限责任公司研究发展部研究员陈言午 | 了解公司经营情况、募集资金投资项目情况、未来发展规划等 |
| 2011年09月08日 | 本公司 | 实地调研 | 东方证券资产管理有限公司高级研究员蔡志鹏 | 了解公司经营情况、募集资金投资项目情况、未来发展规划等 |
| 2011年09月08日 | 本公司 | 实地调研 | 长江证券化工行业高级分析师张翔 | 了解公司经营情况、募集资金投资项目情况、未来发展规划等 |
| 2011年09月08日 | 本公司 | 实地调研 | 中信建投证券有限责任公司证券研究员胡彧 | 了解公司经营情况、募集资金投资项目情况、未来发展规划等 |
| 2011年09月09日 | 本公司 | 实地调研 | 上海申银万国证券研究所有限公司证券研究员邓建 | 了解公司经营情况、募集资金投资项目情况、未来发展规划等 |
| 2011年09月13日 | 本公司 | 实地调研 | 东北证券股份有限公司研究咨询分公司证券研究员田蓓 | 了解公司经营情况、募集资金投资项目情况、未来发展规划等 |
| 2011年09月23日 | 本公司 | 实地调研 | 广发证券股份有限公司研究员蔡红辉 | 了解公司经营情况、募集资金投资项目情况、未来发展规划等 |
| 2011年09月23日 | 本公司 | 实地调研 | 广发基金管理有限公司化工研究员李东阵 | 了解公司经营情况、募集资金投资项目情况、未来发展规划等 |
证券代码：002584 证券简称：西陇化工 公告编号：2011-031
西陇化工股份有限公司
第一届董事会第十九次会议
决议公告
本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
西陇化工股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第十九次会议于2011年10月25日在公司会议室召开。会议通知已于2011年10月15日以电子邮件、电话通知方式送达各位董事及其他列席人员。本次会议应参加董事９人，实际参加董事９人，公司全体监事、高级管理人员列席会议。会议由公司董事长黄伟波先生召集和主持。本次会议的召集和召开符合《公司法》及公司章程的有关规定，会议合法有效。
与会董事一致表决通过以下决议：
1、以９票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《关于<西陇化工股份有限公司2011年第三季度报告>正文及全文的议案》。
公司《2011年第三季度报告》正文及全文将于2011年10月27日刊登在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)，公司《2011年第三季度报告》正文同时刊登于公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》。
2、以９票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《关于公司拟与深圳发展银行股份有限公司广州中华广场支行签订综合授信额度为人民币12000万元的<综合授信额度合同>的议案》。
同意公司与深圳发展银行股份有限公司广州中华广场支行签订综合授信额度人民币12000万元（综合授信敞口额度人民币4000万元）的《综合授信额度合同》，授信方式为贷款、拆借、票据承兑和贴现、透支、保理、担保、贷款承诺、开立信用证等，期限一年。同时授权法人代表黄伟波就上述借款事项有关事宜签署有关的法律文件。
3、以９票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《关于公司拟向中国银行股份有限公司汕头分行申请等值人民币25000万元的授信融资额度的议案》。
同意公司向中国银行股份有限公司汕头分行申请可循环使用、等值人民币25000万元的授信融资，期限三年。授信方式包括贷款、票据承兑和贴现、开立信用证、押汇等。同时授权法人代表黄伟波就上述借款事项有关事宜签署有关的法律文件。
4、以９票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。
同意公司使用闲置募集资金人民币5000万元暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准该议案之日起不超过六个月。
独立董事、监事会和保荐机构对本议案发表了明确同意的独立意见。
《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
5、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于吸收合并全资子公司汕头市西陇化工厂有限公司的议案》，并同意将该议案提交公司2011年第五次临时股东大会审议。
《关于吸收合并全资子公司汕头市西陇化工厂有限公司的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn) 。
6、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于召开2011年第五次临时股东大会的议案》。
与会董事同意于2011年11月11日上午在公司会议室召开2011第五次临时股东大会。
《关于召开2011年第五次临时股东大会的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn) 。
备查文件
1. 经与会董事签字的董事会决议。
西陇化工股份有限公司
董事会
二0一一年十月二十五日
证券代码：002584 证券简称：西陇化工 公告编号：2011-032
西陇化工股份有限公司第一届
监事会第十次会议决议公告
本公司及全体监事保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
西陇化工股份有限公司（下称“公司”）第一届监事会第十次会议于2011年10月25日上午在公司会议室召开。本次会议通知已于2011年10月15日以电子邮件、电话通知方式送达给全体监事。会议应到监事3名，实到3名，董事会秘书列席会议。出席、列席会议人数符合《中华人民共和国公司法》和《西陇化工股份有限公司章程》规定，会议由公司监事会主席潘海飞先生主持。
会议审议通过了如下议案：
一、以3票同意，0票弃权，0票反对的表决结果审议通过了《关于<西陇化工股份有限公司2011年第三季度报告>正文及全文的议案》。
经审核，与会监事认为董事会编制和审核公司2011年第三季度报告的程序符合法律、法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司《2011年第三季度报告》正文及全文将于2011年10月27日刊登在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)，公司《2011年第三季度报告》正文同时刊登于公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》。
二、以3票同意，0票弃权，0票反对的表决结果审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。
公司暂时使用募集资金补充流动资金用于生产经营，有利于提高公司募集资金的使用效率，降低财务成本，为公司和公司股东创造更大的效益。此次用募集资金补充流动资金期限为公司第一届董事会第十九次会议决议生效之日起六个月，且公司承诺到期后以经营资金及时归还募集资金专户，不会影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害中小股东利益的情形。
《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
特此公告
西陇化工股份有限公司
监事会
二0一一年十月二十五日
证券代码：002584 证券简称：西陇化工 公告编号：2011-033
西陇化工股份有限公司
关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的公告
本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
西陇化工股份有限公司（以下简称“公司”）于2011年10月25日召开第一届董事会第十九次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，现将相关事宜公告如下：
一、公司本次公开发行募集资金情况
公司于2011年5月13日经中华人民共和国证券监督管理委员会以证监许可【2011】711号核准向社会公众公开发行人民币普通股5000万股，发行价格为12.50元/股，经深圳证券交易所《关于西陇化工股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上【2011】165号文）同意，公司于2011年6月2日在深圳证券交易所上市。发行后公司总股本为20000万股。公司在首次公开发行后，经深圳市鹏城会计师事务所有限公司于2011年5月30日出具《验资报告》（深鹏所验字[2011]0157号）验证，截至2011年5月30日止，公司本次公开发行上市共募集资金总额人民币625,000,000.00元，扣除各项发行费用人民币53,573,630.56元，实际募集资金净额人民币571,426,369.44元。
二、关于本次用闲置募集资金暂时补充流动资金的基本情况
鉴于公司业务规模日益扩大，流动资金需求也随之增长，且2011年第四季度为公司主要业务化学试剂产品销售的相对旺季，原料采购、库存商品生产备货等均需要大量流动资金；目前银行贷款利率不断上调，通过银行贷款取得资金的成本随之加大；另外， 截至2011年9月末，公司募集资金已使用18,831.19万元，有38,434.69万元（含存款利息）储存于专户未使用，根据公司募集资金使用计划及投资项目的建设进度，预计在半年内仍有部分资金闲置。
根据《中小企业板上市公司规范运作指引》等规范性文件的规定，本着遵循股东利益最大化的原则，在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金投资项目正常进行的前提下，为提高募集资金使用效率，进一步降低公司的财务成本，减少财务支出，保护广大投资者的利益 ，公司第一届董事会第十九次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，拟用闲置募集资金人民币5000万元暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准该议案之日起不超过六个月。按现行银行贷款基本利率计算，本次使用闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额约为152.5万元。
公司在本次使用闲置募集资金补充流动资金前12个月内，未从事深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第30号：风险投资》的风险投资。公司同时承诺：公司将上述闲置募集资金暂时补充流动资金，将不影响募集资金投资计划的正常进行，且不变相改变募集资金的用途；在上述闲置募集资金暂时用于补充流动资金的使用期限届满之前，公司将及时把资金归还至募集资金专项账户；同时在使用闲置募集资金补充公司流动资金期间，不从事深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第30号：风险投资》的规定的风险投资。
三、独立董事意见
公司独立董事哈成勇先生、邹建华先生、王朝曦先生就该事项发表如下独立意见：
公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的金额未超过募集资金净额的10%，单次补充流动资金的时间也未超过6个月，未改变或变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行，符合深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引《募集资金管理》的有关规定。
公司同时承诺，在过去十二月内未进行证券投资或金额超过1,000万元人民币的风险投资。在上述闲置募集资金暂时用于补充流动资金的使用期限届满之前，公司将及时把资金归还至募集资金专项账户；在同时在使用闲置募集资金补充公司流动资金期间，不从事深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第30号：风险投资》的风险投资。
因此，同意公司将人民币5000万元闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限自公司第一届董事会第十九次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》之日起不超过6个月。
四、监事会意见
公司第一届监事会第十次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，认为：公司在保证募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的前提下，使用闲置募集资金人民币5000万元暂时用于补充流动资金，使用期限不超过6个月，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，保护广大投资者的利益，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定。
五、保荐机构核查意见
经核查，招商证券认为：公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项：
1、已经公司第一届董事会第十九次会议审议通过，公司独立董事、监事会已发表同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定的要求；
2、本次闲置募集资金的使用计划没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资，同时承诺：在使用闲置募集资金补充公司流动资金期间，不从事深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第30号：风险投资》规定的风险投资。且本次补充流动资金的使用期间不超过6个月，使用期满后，公司将上述资金归还至募集资金专户，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第30 号：风险投资》等有关法律、法规及其他规范性文件的规定；
3、公司拟使用5,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高资金的使用效率，减少公司的财务费用支出，符合全体股东的利益。
保荐机构对公司本次使用部分闲置募集资金补充流动资金的事项无异议。
六、备查文件：
1、第一届董事会第十九次会议决议
2、第一届监事会第十次会议决议
3、西陇化工股份有限公司独立董事对《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》的独立意见
4、招商证券股份有限公司关于西陇化工股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的保荐意见
特此公告。
西陇化工股份有限公司
董事会
二0一一年十月二十五日
证券代码：002584 证券简称：西陇化工 公告编号：2011-35
西陇化工股份有限公司
关于拟吸收合并全资子公司
汕头市西陇化工厂有限公司的公告
本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
2011年10月25日，本公司第一届董事会第十九次会议审议并通过了《关于吸收合并全资子公司汕头市西陇化工厂有限公司的议案》，同意本公司对全资子公司汕头市西陇化工厂有限公司（以下简称“汕头西陇”）实施整体吸收合并，吸收合并汕头西陇全部资产、负债、人员和业务，本次吸收合并后，汕头西陇的独立法人地位将被注销。
一、合并双方基本情况介绍
1、合并方：西陇化工股份有限公司（以下简称“西陇化工”或“本公司”）
2、被合并方：汕头市西陇化工厂有限公司
汕头西陇成立于1992年5月30日，注册资本：人民币400.00万元，注册地址：汕头市潮汕路西陇中街1号；法定代表人：黄伟波；公司经营范围：化工产品（危险化学品除外）；化学肥料、塑料制品的生产；货物的进出口，技术的进出口。
汕头西陇现属于本公司控股100%的全资子公司。
二、本次吸收合并的方式、范围及相关安排
1、本公司通过整体吸收合并的方式，吸收合并汕头西陇全部资产、负债、人员和业务，吸收合并后，本公司继续存续经营，汕头西陇的独立法人地位将被注销。
2、本次董事会审议通过后，汕头西陇将安排发布债权人公告，公告期满后进入资产评估处置程序。
三、本次吸收合并对上市公司的影响
1、本次吸收合并有利于公司降低经营和管理成本，由于汕头西陇和本公司同处于汕头市，地理位置接近，吸收合并后减少了管理层级，且更有利于公司合理分配生产资源，提升公司整体生产效率和管理效率。
2、汕头西陇作为公司全资子公司，其财务报表已按100%比例纳入本公司合并报表范围内，本次吸收合并事项对本公司当期损益不会产生实质性影响。
3、公司将根据事项进展情况及时履行披露义务。
四、备查文件
本公司第一届董事会第十九次会议决议
特此公告。
西陇化工股份有限公司
董事会
二〇一一年十月二十五日
证券代码：002584 证券简称：西陇化工 公告编号：2011-036
西陇化工股份有限公司
关于召开2011年第五次
临时股东大会的公告
本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、会议基本情况
（一）会议名称：西陇化工股份有限公司2011年第五次临时股东大会
（二）会议时间：2011年11月11日上午9：30-11：30；
（三）会议地点：广东省汕头市潮汕路西陇中街1-3号公司办公大楼五楼会议室；
（四）会议召开方式：现场召开，采取现场投票的方式；
（五）股权登记日：2011 年11月4日；
（六）会议召集人：西陇化工股份有限公司董事会。
二、会议审议事项
审议《关于吸收合并全资子公司汕头市西陇化工厂有限公司的议案》。
三、会议出席对象
（一）截止2011 年11月4日下午15：00 交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东，股东可以委托代理人出席会议并参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（二）公司董事、监事及高级管理人员；
（三）公司聘请的见证律师。
四、会议登记事项
（一）自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；
（二）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡、单位持股凭证、法定代表人证明书或法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；
（三）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人股东账户卡及持股凭证等办理登记手续；
（四）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2011 年11 月8日下午5 点前送达或传真至公司），不接受电话登记；
（五）登记时间：2011 年11月8日、9日、10日上午9：00－11：30，下午13：30-16：00；
（六）登记地点：广东省汕头市潮汕路西陇中街1-3号公司董事会秘书办公室，信函请注明“股东大会”字样；
（七）联系方式：
联 系 人：牟勇 罗世旺
联系电话：0754-82483160
联系传真：0754-82493128
邮 编：515064
五、其他事项
出席会议股东的费用自理。
西陇化工股份有限公司
董事会
二〇一一年十月二十五日
附件一：
股东参会登记表
| 股东姓名： | 身份证号码 营业执照号码： |
| 股东账号： | 持股数： |
| 联系电话： | E-mail: |
| 联系地址： | 邮编： |
附件二：
股东代理人授权委托书
兹全权委托 先生/女士代表我单位/个人出席参加西陇化工股份有限公司在2011年11月11日召开的2011年第五次临时股东大会，并代表本人（或公司）对会议审议的各项议案按本授权委托书指示行使投票表决权，如没有作出指示的，代理人有权按自己的意愿进行表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。
| 序号 | 审议事项 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 《关于吸收合并全资子公司汕头市西陇化工厂有限公司的议案》 | |||
| 注：请对每一表决事项根据股东本人的意见选择同意、反对或者弃权并在相应栏内划“√”，三者必选一项，多选则视为无效委托。 本次授权的有效期限：自签署日至本次股东大会结束。 | ||||
委托人姓名（签字或盖章）：
委托人身份证号码（或营业执照号码）：
委托人持有股数：
委托人股东账号：
受 托 人 签 名：
受托人身份证号码（或营业执照号码）：
委 托 日 期： 年 月 日
注：法人股东须由法人单位的法定代表人或书面授权人签字或盖章，并加盖单位公章。
证券代码：002584 证券简称：西陇化工 公告编号：2011-037
西陇化工股份有限公司
2011年第三季度报告