股票简称：上海电力 股票代码：600021

  2011年10月

公司声明

1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2、本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

3、本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行A股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

特别提示

1、本次非公开发行股票的相关事项已经公司2011年第二次临时董事会及2011年第四次临时董事会审议通过。

2、《上海电力股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订版）》补充了上海电力拟购买的禾曦能投公司相应股权的资产评估结果、禾曦能投公司的盈利预测，以及董事会关于资产定价合理性的讨论和分析。

3、本次发行的发行对象为不超过十名特定投资者，范围包括公司控股股东中电投集团以及证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合中国证监会规定和公司认定条件的法人、自然人或其他合格投资者。

除中电投集团外，在获得本次发行的核准文件后，公司董事会将根据股东大会授权和中国证监会相关规定，与主承销商协商确定其他发行对象。

中电投集团以不少于25亿元的现金认购本次发行的股票，相应认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让；其他投资者认购的本次发行的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。

4、本次非公开发行股票的定价基准日为公司2011年第二次临时董事会决议公告日，即2011年7月28日。本次发行价格将不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，不低于5.21元/股。在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次发行价格的下限亦将作相应调整。

5、本次非公开发行股票的数量不超过180,000万股。董事会将提请股东大会授权董事会根据发行时竞价结果等实际情况，与本次发行的主承销商协商确定最终发行价格和发行数量。若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权事项，本次发行股票数量将作相应调整。

6、本次拟收购的标的资产的审计、评估及盈利预测工作均已完成，相关资产评估结果已经国有资产监督管理部门备案。根据中企华评估出具的《评估报告》（中企华评报字（2011）第1262号），本次拟收购标的资产的评估值为88.55亿元。根据信永中和会计师对标的资产出具的《盈利预测审核报告》（XYZH/2010A9056-9），预计禾曦能投公司2011年度（自2011年7月-12月）归属于母公司所有者的净利润为44,424.70万元。

7、本次非公开发行股票相关事项尚待公司股东大会批准、国务院国资委批准以及中国证监会核准后方可实施。

释 义

在本预案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

公司、本公司、发行人、上海电力	指	上海电力股份有限公司
本次发行、本次非公开发行	指	本次公司以非公开发行的方式，向包括中电投集团在内的不超过十名特定对象发行不超过180,000万股人民币普通股的行为
中电投集团、控股股东	指	中国电力投资集团公司
中国电力	指	中国电力国际发展有限公司

长江电力	指	中国长江电力股份有限公司
中核集团	指	中国核工业集团公司
中电投核电	指	中电投核电有限公司

禾曦能投公司、标的公司	指	上海禾曦能源投资有限公司
江苏核电	指	江苏核电有限公司
秦山三期	指	秦山第三核电有限公司
秦山二期	指	核电秦山联营有限公司
核电项目公司	指	江苏核电、秦山三期、秦山二期
上海电力与中电投集团之《股份认购协议》	指	《中国电力投资集团公司与上海电力股份有限公司之关于上海电力股份有限公司非公开发行股票之认购协议》
上海电力与中电投集团之《股权转让协议》	指	《中国电力投资集团公司与上海电力股份有限公司之股权转让协议》
上海电力与中电投集团之《盈利预测补偿协议》	指	《中国电力投资集团公司与上海电力股份有限公司之盈利预测协议》
《评估报告》	指	《中国电力投资集团公司拟向上海电力股份有限公司转让其持有的上海禾曦能源投资有限公司部分股权项目评估报告》（中企华评报字（2011）第1262号）
定价基准日	指	公司2011年第二次临时董事会决议公告日，即2011年7月28日
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
保荐机构、主承销商	指	国泰君安证券股份有限公司
中企华评估	指	北京中企华资产评估有限公司
信永中和会计师	指	信永中和会计师事务所有限公司
元	指	人民币元

由于四舍五入的原因，本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在一定差异。

第一节 本次非公开发行股票方案概要

一、发行人基本信息

中文名称：	上海电力股份有限公司
英文名称：	Shanghai Electric Power Company Limited
公司住所：	上海市中山南路268号
法定代表人：	王运丹
设立时间：	1998年6月4日
企业注册号：	310000400195188
经营范围：	电力的开发、建设、经营及管理等
股票简称：	上海电力
股票代码：	600021.SH
股票上市地：	上海证券交易所
联系人：	周金发

联系电话：	021-23108718 或23108800 转
电子邮件：	sepco@shanghaipower.com

二、本次非公开发行的背景和目的

（一）本次非公开发行的背景

1、低碳清洁能源已成为我国电力行业优先鼓励的发展方向之一

电力作为国民经济的基础产业之一，与经济发展密切相关。我国电力行业目前以火电为主，火电行业的主要原料为燃煤。近年来我国煤炭价格波动幅度较大，对火电的发展造成了一定的影响。同时，我国已成为世界能耗大国，碳排放量居世界第一，我国政府在哥本哈根气候峰会前承诺2020年单位GDP碳排放量在2005年的基础上减少40%-45%。在保障能源供应、保持经济发展的前提下，发展多种清洁能源，使能源结构多元化，已成为我国电力行业的发展方向。

核电是重要的绿色低碳能源之一，当前技术已较为成熟，运行比较稳定，容量大，碳排放基本为零，且具有成本优势，具备产业化发展的条件。在确保安全的基础上发展核电，有利于缓解我国未来将面临煤炭资源短缺的局面，减少碳排放，同时满足电力需求增长，保障能源供应。在电力负荷较高、煤炭运输压力较大的华东地区，核电的经济性更显突出。本次交易完成后，公司将涉足核电产业经营，符合国家发展低碳清洁能源的战略。

2、符合中电投集团的发展规划

中电投集团为本公司的控股股东、实际控制人，系我国五大发电集团之一。中电投集团具有较强的规模优势，是全国唯一同时拥有水电、火电、核电、新能源资产的综合性能源集团，是国家三大核电开发建设运营商之一。截至2010年底，中电投集团拥有电力装机容量7,072万千瓦，在全部装机容量中清洁能源占比约30%，居五大发电集团第一位。

为优化内部资源配置，增强企业的核心竞争力，推动上市公司可持续发展，进而推动中电投集团的结构调整和发展方式转变，中电投集团拟加快资本运作和重组步伐，推进区域资产、产业集群或专业板块资产整体上市。通过资产置换、注资、股权融资等多种资本运作手段，积极筹集发展所需资本金，实现中电投集团整体资产规模、产能、效能的快速增长和产业链战略布局的优化配置，提高所属上市公司在资本市场的地位，扩大中电投集团在境内外资本市场的影响力。

3、顺应公司调整资产结构、改善盈利能力的需要

近年来，随着国家工业化和城镇化进程的持续发展，对电力等基础能源的需求始终保持平稳增长，但行业竞争不断加剧。本公司地处华东地区，主要从事火力发电业务，具有地域发展优势，是上海地区最大的电力生产企业之一。

尽管公司已经拥有良好的技术装备积累和管理基础，具备一定的抗风险能力，但随着国家大力推进能源结构调整和发展低碳清洁能源的战略，新上火电项目数量有限；同时，由于近年来燃料价格持续上涨，增加了公司的生产经营压力；国家货币政策调整也相应增加了公司日常运营和在建项目的资金成本，需要进行资产结构和盈利结构的调整。

公司本次拟收购资产的经营状况良好。本次交易完成后，公司将进一步扩大业务规模，增加区域市场份额，提高公司盈利水平，同时，有利于公司优化电力资产结构，增强抵御经营风险的能力，提升核心竞争力，保证公司未来的可持续发展。

（二）本次非公开发行的目的

1、增强公司经营实力，保持区域领先地位

公司拟通过本次发行募集资金收购中电投集团持有的禾曦能投公司的全部股权（禾曦能投公司的主要资产为江苏核电30%的股权、秦山三期20%的股权和秦山二期6%的股权），并补充公司流动资金不超过5亿元。江苏核电、秦山三期和秦山二期是我国发展安全、环保核电能源的重要代表，在工程设计、资产质量以及运营管理等方面，都处于同类型机组前列。

公司通过本次发行收购上述核电资产，符合国家相关产业政策和公司发展方向，具有良好的经济效益和社会效益。本次收购完成后，公司同时拥有火电和核电资产，形成了传统能源与高效清洁能源并存的多元化结构，顺应了行业发展方向；同时，优质核电资产的注入将有效提升公司业绩和公司市场地位。本次交易将从能源结构、业务规模和资产质量等多个方面优化或增强公司经营实力，使公司在区域未来发展中始终处于领先地位。

2、改善资产结构，着眼长期发展

近年来，伴随着生产规模的扩张，公司资产负债率逐年升高：截至2011年6月30日，公司的资产负债率（合并报表）为72.88%，较高的资产负债率对公司带来了一定的财务成本压力。通过本次非公开发行，一方面能够直接促进公司业务更快、更好发展，缓解资金压力，另一方面可以降低资产负债率，降低偿债风险，为公司后续债务融资提供良好的保障，进而满足新建项目的资金需求。公司将着眼长期发展，营造更广阔的业务发展空间。

三、本次非公开发行方案概要

（一）本次发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行方式

本次发行的A股股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内择机发行。

（三）发行对象及认购方式

本次发行的发行对象为不超过十名特定投资者，范围包括公司控股股东中电投集团以及证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合中国证监会规定和公司认定条件的法人、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。

除中电投集团外，在获得本次发行的核准文件后，公司董事会将根据股东大会授权和中国证监会相关规定，与主承销商协商确定其他发行对象。

长江电力为持有公司5%以上股份的股东，可能参与认购公司本次非公开发行的股票。

所有发行对象均以现金认购本次发行的A股股票。其中，中电投集团将以不少于25亿元的现金认购本次发行的股票。

（四）发行数量

本次发行A股股票的数量不超过180,000万股，其中，中电投集团以不少于25亿元的现金认购本次发行的股票。在该范围内，董事会将提请股东大会授权董事会根据市场情况与主承销商协商确定最终发行数量。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息等事项，本次发行股票数量上限将作相应调整。

（五）发行价格及定价原则

本次发行的定价基准日为公司2011年第二次临时董事会决议公告日（2011年7月28日）。本次发行价格下限为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即5.21元/股。

定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/ 定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本等除权、除息事项，本次发行价格下限将相应调整。

在此基础上，本次发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的主承销商协商确定。

中电投集团不参与本次发行的询价，认购价格与本次发行其他特定投资者的认购价格相同。

（六）锁定期及上市安排

中电投集团认购的本次发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让；本次发行对象中的其他投资者认购的本次发行的股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让。

本次发行的股票在限售期满后，在上海证券交易所上市交易。

（七）募集资金数量及用途

(下转B58版)