§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
1.2除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次季报的董事会会议
| 姓名 | 职务 | 未亲自出席会议原因 | 被委托人姓名 |
| 黄晓誉 | 董 事 | 出 差 | 无 |
| 余保安 | 董 事 | 出 差 | 无 |
| 张福贵 | 独立董事 | 出 差 | 无 |
| 李 耀 | 独立董事 | 出 差 | 王宝山 |
1.3 公司第三季度财务报告未经会计师事务所审计。
1.4 公司负责人陆剑斌、会计机构负责人(会计主管人员)吴艳华声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
单位：元
| 2011.9.30 | 2010.12.31 | 增减幅度（%） | ||||
| 总资产（元） | 1,266,784,303.30 | 1,334,087,641.57 | -5.04 | |||
| 归属于上市公司股东的所有者权益（元） | -834,302,681.37 | -709,877,617.28 | -17.53 | |||
| 股本（股） | 287,834,760.00 | 287,834,760.00 | 0 | |||
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | -2.90 | -2.47 | ||||
| 2011年7-9月 | 比上年同期 增减（%） | 2011年1-9月 | 比上年同期 增减（%） | |||
| 营业总收入（元） | 37,335,023.40 | 8.02 | 182,588,986.63 | -28.41 | ||
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | -43,499,926.43 | -8.22 | -124,425,064.09 | 52.35 | ||
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | - | - | -73,862,865.84 | -633.01 | ||
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | - | - | -0.26 | -550.00 | ||
| 基本每股收益（元/股） | -0.15 | -7.14 | -0.43 | 52.75 | ||
| 稀释每股收益（元/股） | -0.15 | -7.14 | -0.43 | 52.75 | ||
| 加权平均净资产收益率（%） | - | - | - | - | ||
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收 益率（%） | - | - | - | - | ||
非经常性损益项目
√ 适用 □ 不适用
单位：元
| 非经常性损益项目 | 金 额 | 附注 |
| 其他营业外收入和支出 | -24,999,091.59 | |
| 合 计 | -24,999,091.59 |
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 45,669 | |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | ||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种 类 |
| 锦州鑫天纸业有限公司 | 43,290,854 | 人民币普通股 |
| 邱江生 | 1,875,801 | 人民币普通股 |
| 冯妙玲 | 1,739,183 | 人民币普通股 |
| 何海潮 | 1,436,154 | 人民币普通股 |
| 陈智 | 1,258,000 | 人民币普通股 |
| 北京瀚和源投资顾问有限公司 | 1,023,510 | 人民币普通股 |
| 李文娟 | 1,000,017 | 人民币普通股 |
| 汪六生 | 900,000 | 人民币普通股 |
| 倪世联 | 880,200 | 人民币普通股 |
| 李赞 | 853,900 | 人民币普通股 |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
(1) 报告期营业税金和附加为83.50万元，较上年同期减少41.85％，主要原因是因停产销售收入减少所致。
(2) 报告期销售费用为638.19万元，较上年同期减少61.85％，主要原因是产量低,销量减少所致。
(3) 报告期财务费用为3,630.40万元，较上年同期增加50.10％，主要原因是票据贴现利息增加所致。
(4) 报告期营业外支出为2,504.70万元，较上年同期减少86.21％，主要原因是上年同期公司为金城造纸（集团）有限责任公司贷款担保涉诉，根据法院判决计提了15,687万元的预计负债所致。
(5) 报告期净利润为-12,442.51万元，较上年同期增加52.35％，主要是由于营业外支出减少所致。
(6) 报告期货币资金为2,838万元，较上年同期减少43.80％，主要是由于应付票据到期，偿还银行保证金所致。
(7) 报告期预付款项为3,146.70万元，较上年同期减少44.55%，主要原因是货款结算额度增加和采购量减少所致。
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
3.2.1 非标意见情况
√ 适用 □ 不适用
因公司连续三年亏损、资不抵债、存在巨额债务和对外担保等问题，上海上会会计师事务所有限公司认为公司财务状况恶化，持续经营能力存在重大不确定性，对公司2010年财务报告出具了保留意见的审计报告。
公司第一大股东锦州鑫天纸业有限公司已于2010年12月20日被凌海市政府托管。截止报告期末，凌海市政府通过锦州宝地建设集团有限公司借给公司资金约1.04亿元，主要用于解决职工工资等费用支出，缓解了公司资金严重短缺的现状，确保了公司基本稳定。关于公司亏损、资不抵债、存在巨额债务和对外担保等问题，目前本公司正在凌海市政府的支持下，积极寻求各种途径包括对公司进行补贴、进行债务重组，全力争取避免公司退市。如果债务重组实施成功，将对公司本年度盈利情况产生重大影响，使公司财务状况得到改善。
3.2.2 公司存在向控股股东或其关联方提供资金、违反规定程序对外提供担保的情况
□ 适用 √ 不适用
3.2.3 日常经营重大合同的签署和履行情况
□ 适用 √ 不适用
3.2.4 其他
□ 适用 √ 不适用
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
上市公司及其董事、监事和高级管理人员、公司持股5%以上股东及其实际控制人等有关方在报告期内或持续到报告期内的以下承诺事项
√ 适用 □ 不适用
| 承诺事项 | 承诺人 | 承诺内容 | 履行情况 |
| 股改承诺 | 锦州鑫天纸业有限公司 | 股改法定承诺 | 履行股改法定承诺 |
| 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 | 无 | 无 | 不适用 |
| 重大资产重组时所作承诺 | 无 | 无 | 不适用 |
| 发行时所作承诺 | 无 | 无 | 不适用 |
| 其他承诺（含追加承诺） | 无 | 无 | 不适用 |
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□ 适用√不适用
3.5 其他需说明的重大事项
3.5.1 证券投资情况
□ 适用 √ 不适用
3.5.2 报告期接待调研、沟通、采访等活动情况表
本报告期没有接待投资者实地调研、沟通和采访。
3.6 衍生品投资情况
□ 适用 √ 不适用
3.6.1 报告期末衍生品投资的持仓情况
□ 适用 √ 不适用
金城造纸股份有限公司
2011年10月25日
证券代码：000820 证券简称：*ST金城 编号：2011—042
金城造纸股份有限公司
第六届监事会第五次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
金城造纸股份有限公司第六届监事会第五次会议于2011年10月25日上午在公司会议室召开。会议通知已于2011年10月20日以送达的方式交公司全体监事。应到监事3名，实到监事2名，监事王建荒、吴长城参加了会议。监事夏俊清因公出差未出席会议，也未委托其他监事代为行使表决权，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议及通过的决议合法有效。会议由监事王建荒主持。会议审议了如下议案：
1、《2011年第三季度报告说明》
根据《公司法》、《公司章程》及深圳证券交易所股票上市规则，监事会对公司2011年第三季度报告进行了审核，认为2011年第三季度报告所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同意2011年第三季度报告。
以同意2票，反对0票，弃权0票，通过了该议案。
2、《公司与锦州宝地纸业有限公司进行带料加工合作的议案》
鉴于公司目前已全面停产，在资金等方面的问题依然没有得到缓解，自身没有能力组织生产，公司与锦州宝地纸业有限公司进行带料加工合作，我们认为这是公司恢复生产、摆脱困境的一个权宜之计，没有损害公司及股东的利益，同意《公司与锦州宝地纸业有限公司进行带料加工合作的议案》。
以同意2票，反对0票，弃权0票，通过了该议案。
特此公告
金城造纸股份有限公司
2011年10月25日
证券代码：000820 证券简称：*ST金城 编号：2011-043
金城造纸股份有限公司
第六届董事会第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
金城造纸股份有限公司第六届董事会第十一次会议于2011年10月25日在公司会议室召开，会议通知已于2011年10月20日以传真及送达的方式交公司全体董事。本次会议应到董事9名，实到董事 5名，董事陆剑斌、吕立、葛锦辉、韩敬翠、王宝山出席了会议，董事黄晓誉、余保安、张福贵、李耀因公出差未出席会议，董事李耀委托董事王宝山代为行使表决权，董事黄晓誉、余保安、张福贵未委托其他董事代为行使表决权。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议及通过的决议合法有效。会议由董事长陆剑斌主持。公司部分监事会成员及部分高管列席了会议。会议审议通过如下议案：
1、《2011年第三季度报告》
同意6票，反对0票，弃权0票通过该议案。
2、《关于聘任黄兰女士为副总经理的议案》。
同意6票，反对0票，弃权0票通过该议案，黄兰女士简历见附件。
3、《关于聘任孟凡东先生为财务总监的议案》
同意6票，反对0票，弃权0票通过该议案，孟凡东先生简历见附件。
4、《公司与锦州宝地纸业有限公司进行带料加工合作的议案》
详见同日巨潮资讯网www.cninfo.com..cn《公司与锦州宝地纸业有限公司进行带料加工合作的公告》。
同意6票，反对0票，弃权0票通过该议案。
金城造纸股份有限公司
董 事 会
2011年10月25日
附件：
聘任的高级管理人员简历
黄兰：女，1974年3月出生，大专学历。1996年8月毕业于辽宁广播电视大学。历任锦州城乡自动化研究所会计、北京欣宝业绩经贸中心办公室综合主管、锦州宝地开发公司、锦州宝地建设集团行政部长、人事部长、计划部长、银河商业地产公司副经理。
与本公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系，与持股5%以上的股东不存在关联关系，与公司董事及其他高级管理人员不存在关联关系，未持有本公司股份，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规规定的任职条件。
孟凡东：男，1962年2月出生，大专学历，高级会计师。1989年6月毕业于东北财经大学统计专业。历任金城造纸股份有限公司财务处会计、锦州柴油机厂副厂长、锦州食品加工厂副厂长、金城造纸股份有限公司审计处副处长、金城造纸集团营口造纸公司总会计师、金城造纸股份有限公司审计处处长、财务处处长、办公室主任、党委副书记（兼办公室主任），现任凌海金旺置业有限公司经理。
与本公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系，与持股5%以上的股东不存在关联关系，与公司董事及其他高级管理人员不存在关联关系，未持有本公司股份，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规规定的任职条件。
证券代码：000820 证券简称：*ST金城 编号：2011-044
金城造纸股份有限公司与锦州宝地纸业
有限公司进行带料加工合作的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
因公司历史债务沉重及资金流断裂，原煤等主要原辅材料供应中断，公司于2011年7月18日被迫全面停产。目前，公司在资金等方面的问题依然没有得到缓解，且冬季来临，许多设备面临冻坏的危险。为维护公司设备的正常运转，本着平等互利的原则，公司拟与锦州宝地纸业有限公司进行带料加工合作。带料加工所需主要原材料原苇、煤、硫化铁等由锦州宝地纸业有限公司提供, 其它辅助材料及人、财、物等由本公司自行解决。锦州宝地纸业有限公司按产成品产量计付加工费，标准为：机制纸2350～2450元/吨，副产品粘合剂300～400 元/吨，带料加工期限暂定为6个月。
此事项经公司第六届董事会第十一次会议审议通过，不需提交公司股东大会批准。
二、交易对方基本情况
名称：锦州宝地纸业有限公司
住所：凌海市金城街道办事处
企业性质：有限责任公司
法定代表人：李恩明
注册资本： 2000万元人民币
税务登记证号码：21078158415747
主营业务：机制纸浆、机制纸及纸板、粘合剂生产、销售；造纸原辅材料、机械设备、仪器仪表销售；造纸技术咨询服务及相关进出口业务。
成立日期：2011年10月17日。
三、交易对方与公司的关系
锦州宝地纸业有限公司与本公司不存在关联关系。
四、交易协议的签署情况
公司董事会审议此事项后，公司将与锦州宝地纸业有限公司签署合作协议。
五、交易对本公司财务的影响
本公司与锦州宝地纸业有限公司进行的带料加工合作，对公司的利润没有影响。
六、备查文件
公司第六届董事会第十一次会议决议
金城造纸股份有限公司
董 事 会
2011年10月25日
金城造纸股份有限公司
2011年第三季度报告